SHENZHEN INFOGEM TECHNOLOGIES CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

May 31, 2018

深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金报告书（草案）与预案（修订稿）

差异情况对比表

报告书章节	与预案（修订稿）差异情况说明
重大事项提示
删除“相关审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成”的特别提示
一、本次交易方案概述	将评估基准日由2017年9月30日调整为2018年 3 月31 日，并更新披露本次交易的评估值、交易 价格及支付情况、募集资金额度等
二、本次交易构成重大资产重组，不构 成关联交易及借壳上市	以2017年为前一年，重新计算比例并进行判断
三、本次发行股份具体情况	更新股份支付涉及的发行股份数量及配募金额
四、标的资产估值情况	调整评估基准日，并更新披露本次交易的评估值、 评估增值率
五、业绩承诺及超额业绩奖励情况	增加业绩承诺、业绩补偿及超额业绩奖励情况
六、本次交易对上市公司的影响	增加本次发行前后主要财务指标比较，更新对上 市公司股权结构的影响
七、本次交易已履行的和尚未履行的决 策程序及报批情况	新增披露本次交易预案（修订稿）公告后至报告 书签署日履行的批准程序
十一、本次重组对中小投资者权益保护 的安排	新增披露重大资产重组摊薄即期回报及填补措施
	删除“审计、评估工作仍未完成”
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险	更新审批风险、删除“标的资产财务数据及资产 预估值调整的风险”、更新评估值及评估增值率、 更新承诺业绩额度
二、标的相关风险	更新“供应商集中度较高的风险”中报告期前五 大供应商采购金额及占比
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的	更新报告期营业收入和净利润数据、业绩承诺金 额
二、本次交易决策过程和批准情况	新增披露本次交易预案（修订稿）公告后至报告 书签署日履行的批准程序

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三、本次交易的具体方案	根据新签订的协议对具体方案进行调整，具体包 括评估基准日、评估值及评估增值率、股份发行 数量、募集资金额度、现金支付方案、业绩承诺 等
四、本次交易对上市公司的影响	增加本次交易对上市公司的影响
五、本次交易构成重大资产重组，不构 成关联交易及借壳上市	以2017年为前一年，重新计算比例并进行判断
第二节 上市公司基本情况
一、公司的基本情况	更新公司注册地址
三、公司股权结构情况	将披露截止日由2017年9月30日变更为2018年 3月31日
七、主营业务发展情况	将财务数据披露期间由“2015年至2017年9月” 变更为“2016年至2018年3月”
八、主要财务数据及指标
第三节 本次交易对方基本情况
二、交易对方之一：赵芳	增加披露交易对方任职单位状态及控制企业状 态、新增任职情况
三、交易对方之一：王利军	增加披露交易对方任职单位状态及控制企业状 态、新增任职情况
四、交易对方之一：文渝	增加披露交易对方任职单位状态及控制企业状态
第四章 交易标的基本情况
四、出资及合法存续情况	增加披露已取得的无违规证明情况
五、股权结构及控制关系	增加披露新成立子公司及分公司情况
六、人员构成	变更基准日公司员工情况
七、主要资产、负债状况及抵押情况	在“（一）主要资产情况”部分根据慧博科技审计 报告增加披露经审计的主要资产情况、更新房屋 租赁、软件著作权、商标、域名等情况
	在“（三）主要负债情况”部分根据慧博科技审计 报告增加披露经审计的主要负债情况
八、主营业务发展情况	更新披露行业情况及慧博科技的业务情况
九、主要财务数据	将财务数据的披露期间由“2015年至2017年9月” 变更为“2016年至2018年3月”
十、交易标的主要会计政策及相关会计 处理	增加披露慧博科技主要会计政策及相关会计处理
第五节 发行股份情况
一、本次交易的具体方案	变更募集资金额度
二、本次发行股份具体情况	变更发行股份数量

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三、募集配套资金情况	更新募集资金额度、更新“募集配套资金的必要 性和合理性”中涉及到的数据
四、本次发行前后公司股本结构变化	更新本次交易前后股本变化情况
五、上市公司发行股份前后主要财务数 据比较	增加披露了上市公司发行股份前后主要财务数据 比较
第六节 交易标的评估情况
一、慧博科技的评估情况	将评估基准由2017年9月30日调整为2018年3 月31 日，并更新披露慧博科技评估情况
二、上市公司董事会对本次交易定价的 依据及公允性分析	增加披露上市公司董事会对本次交易定价的依据 及公允性分析
三、上市公司独立董事对本次资产交易 评估事项的意见	增加披露上市公司独立董事对本次资产交易评估 事项的意见
第七节 本次交易的主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协 议》主要内容	更新披露新签署的相关协议
二、《盈利预测补偿协议》主要内容	更新披露新签署的相关协议
第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第 十一条规定	更新披露本次交易符合《重组办法》第十一条规 定的逐项说明
三、本次交易符合《重组管理办法》第 四十三条规定	更新披露本次交易符合《重组办法》第四十三条 规定的逐项说明
七、本次募集配套资金符合《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》第十一 条的规定	增加披露本次交易符合《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》第十一条规定的逐项说明
八、本次交易前上市公司发生“业绩变 脸”的核查	增加披露对上市公司“业绩变脸”的核查及中介 机构核查意见
第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经 营成果	根据银之杰2016年、2017年、2018年1-3月的财 务报表及附注，增加披露了本次交易前公司财务 状况、盈利能力和偿债能力的讨论与分析
二、标的公司所处行业特点、经营情况	增加披露标的公司行业特点和经营情况
三、标的公司所处行业竞争格局和主要 企业情况	增加披露标的公司所处行业竞争格局和主要企业 情况
四、标的公司财务状况分析及盈利能力 分析	增加披露标的公司财务状况及盈利能力分析
五、本次交易完成后上市公司财务状况 与经营成果分析	增加披露本次交易完成后上市公司财务状况和经 营成果分析
六、本次交易对上市公司的影响分析	增加披露本次交易对上市公司持续经营能力、协 统效应和交易完成后上市公司在未来经营中的优 势和劣势分析

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七、本次交易完成后，上市公司对目标 公司的整合计划	增加披露交易完成后上市公司的整合计划、整合 风险及应对措施、未来两年发展计划
第十节 财务会计信息
一、标的公司最近两年一期财务报表	增加披露经审计的标的公司2016年、2017年、2018 年1-3 月财务数据
二、上市公司最近一年一期备考财务报 表	增加披露银之杰2017年度和2018年1-3月备考财 务数据
第十一节 关联交易与同业竞争
一、本次交易对同业竞争的影响	增加披露本次交易对同业竞争的影响
二、本次交易对关联交易的影响	增加披露本次本次交易对关联交易的影响
第十二节 风险因素
更新风险因素中涉及的财务信息，并适当进行调整，具体变化见“重大风险提示”变化
第十三节 其他重要事项
二、上市公司负债结构合理，不存在因 本次交易大量增加负债（包括或有负债） 的情形	增加披露本次交易完成前后银之杰负债情况
五、本次交易完成后公司利润分配政策 及现金分红安排	更新近三年现金分红情况，增加披露“未来三年 股东回报规划（2018 年-2020 年）”
六、保护投资者合法权益的相关安排	新增披露重大资产重组摊薄即期回报及填补措施
第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见	增加披露独立董事对本次交易的结论性意见
二、独立财务顾问对本次交易的意见	增加披露独立财务顾问对本次交易的结论性意见
三、律师对本次交易的意见	增加披露律师对本次交易的结论性意见
第十五节 与本次交易有关的中介机构	增加披露本次交易中介机构及经办人员信息
第十六节 上市公司董事、监事、高级 管理人员及有关中介机构声明	增加披露上市公司董事、监事、高级管理人员和 中介机构对本次交易的声明
第十七节 备查文件	增加披露本次报告书等备查文件及备查地点

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（本页无正文，为《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案）与预案（修订稿）差异情况对比表》之签字盖 章页）

深圳市银之杰科技股份有限公司

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（本页无正文，为《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案）与预案（修订稿）差异情况对比表》之盖章页）

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年 月 日

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