SHENZHEN INFOGEM TECHNOLOGIES CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Apr 23, 2018

证券代码：300085 证券简称：银之杰 公告编号：2018-020

深圳市银之杰科技股份有限公司

2017年度募集资金存放与使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）2010 年度首次公开发行股份实际募集资金金额及资金到位时间 1.募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市银之杰科技股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2010]548 号)批准，公司于2010 年 5 月向社会公众发行人民币普通股1,500 万股，每股面值1.00 元，每股发行价28 元，共募集资金总额人民币420,000,000.00 元，扣除发行费用人民币31,049,260.04 元，实际募集资金净额为人民币388,950,739.96 元。该项募集资金已于2010 年5 月18 日全部到位，已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，并出具深鹏所验字 [2010]184 号验资报告。

2.以前年度已使用金额、2017 年度使用金额及当前余额

					单位：万元	单位：万元
		2017年度使用金额
以前年度 已投入	置换先期投 入项目金额	直接投入募 集资金项目	暂时补充 流动资金	永久补充 流动资金	累计利息收入净额	期末余额
41,058.20	-	-	-	-	3,747.82	1,584.69

（二）2017 年发行股份募集资金用于银行数据分析应用系统建设项目及补充流 动资金

1.募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市银之杰科技股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2017]559 号）核准，公司向同方金融控股（深圳） 有限公司、武汉亘星投资有限公司、财通基金管理有限公司非公开发行人民币普通

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1

股22,626,766 股，每股面值1.00 元，每股发行价格15.99 元，本次发行募集资金 总额为人民币361,801,988.34 元，扣除各项发行费用人民币16,909,930.00 元后， 本次募集资金净额为人民币344,892,058.34 元。该项募集资金已于2017 年7 月10 日，保荐机构（主承销商）扣除承销费用后向公司指定账户（募集资金专项账户） 完成了认股款划转，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字 [2017]48020003 号《深圳市银之杰科技股份有限公司向特定投资者非公开发行普通 股（A 股）验资报告》验证。

1. 以前年度已使用金额、2017 年度使用金额及当前余额

					单位：万元	单位：万元
		2017年度使用金额
以前年度 已投入	置换先期投 入项目金额	直接投入募 集资金项目	暂时补充 流动资金	永久补充 流动资金	累计利息收入净额	期末余额
-	-	116.28	-	8,300.00	177.64	26,250.57

二、募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关 规定和要求，结合公司实际情况，公司于2010 年6 月制定了《募集资金管理制度》。 根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《创业板信息披露业务备忘录第1 号超募资金及闲置募集资金使用（20141222 修 订）》等有关规定，公司对《募集资金管理制度》有关条款进行了相应修订，上述 修订经公司2015 年8 月21 日第三届董事会第十四次会议和2015 年9 月10 日2015 年第三次临时股东大会审议通过。

（一）2010 年度首次公开发行股份募集资金存放和管理情况

根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，分别在杭州银 行股份有限公司深圳分行（账号：4403092218100141761）、浙商银行股份有限公司 深圳分行（账号：5840000010120100017581）、上海浦东发展银行股份有限公司深 圳泰然支行（账号：79100155200000677）等3 个募集资金专用账户，对募集资金的 使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2010 年6 月17 日与开户银 行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证 券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。其中，公 司在上海浦东发展银行深圳泰然支行开设的募集资金专项账户因资金使用完毕，公

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2

司于2012 年6 月18 日办理了销户手续。

经公司2014 年1 月10 日第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司在宁波 银行股份有限公司深圳分行开设新的募集资金专用账户，将原杭州银行股份有限公 司深圳分行的募集资金专用账户余额全部转入宁波银行股份有限公司深圳分行的募 集资金专用账户（账号：73010122000892976），并于2014 年1 月13 日办理了杭州 银行股份有限公司深圳分行的销户手续。截至2014 年1 月17 日，公司与宁波银行 股份有限公司深圳分行及第一创业摩根大通证券有限责任公司签订《募集资金三方 监管协议》，完成了变更募集资金专用账户的有关工作。

公司于2015 年10 月30 日召开第三届董事会第十七次会议、2015 年11 月16 日召开2015 年第四次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行股票的相关议案， 并与长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）签署了《深圳市银之杰 科技股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司之向特定对象非公开发行股票保荐 协议书》，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关 规定，公司终止与一创摩根的保荐协议，由长江保荐继续完成持续督导工作。2016 年3 月17 日，公司及长江保荐与宁波银行股份有限公司深圳分行、浙商银行股份有 限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》。

截至2017 年12 月31 日止，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履 行。募集资金专户存储情况如下：

单位：万元

专户银行名称	银行账号	存储余额
宁波银行深圳分行	73010122000892976	1.69
广发银行深圳景田支行	现金管理专户	1,583.00
合计	-	1,584.69

备注：广发银行深圳景田支行为公司开立的募集资金现金管理产品的专用结算账户，该账户 在募集资金现金管理期间仅用于购买广发银行的理财产品，不存放非募集资金或用作其他用 途。理财产品到期后，募集资金及理财收益全部归还至募集资金专户。

（二）2017 年非公开发行股份募集资金存放和管理情况

根据《募集资金管理制度》，本公司对于2017 年度非公开发行的募集资金实行 专户存储，公司及长江证券承销保荐有限公司分别与中国民生银行股份有限公司深 圳分行、宁波银行股份有限公司深圳科技园支行、兴业银行股份有限公司深圳西乡 支行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批程序， 以保证专款专用。

截至2017 年12 月31 日止，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履

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3

行。募集资金专户存储情况如下：

单位：万元

专户银行名称	银行账号	存储余额
民生银行深圳龙华支行	602023066	83.20
	现金管理专户	7,747.00
	定期账户	1,760.00
宁波银行深圳科技园支行	73160122000025311	36.15
	现金管理专户	6,670.00
兴业银行深圳西乡支行	338160100100033923	9,954.22
合计	-	26,250.57

（三）关于使用闲置募集资金进行现金管理的情况

公司于2017 年8 月28 日召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用 闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》，同意公司使用不超过16,000 万元的 暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银 行理财产品，该额度在董事会审议通过之日起12 个月有效期内可循环滚动使用，循 环滚动后累计发生额不得超过48,000 万元。

截至2017 年12 月31 日，公司闲置募集资金用于现金管理的余额合计为16,000. 万元，未到期理财产品情况如下：

						预期年化 收益率
受托人名称	产品名称	金额（万元）	产品类型	起息日	到期日
宁波银行股份有限公 司深圳科技园支行	单位结构性 存款稳健型 870308号	6,670	保本浮动 型	2017年9 月25日	2018年3 月23日	4.30%
中国民生银行股份有 限公司深圳分行	与利率挂钩 的结构性产 品（CNYS17）	7,747	保本浮动 收益型	2017年10 月13日	2018年4 月13日	4.30%
广发银行股份有限公 司深圳景田支行	广发银行 “薪加薪 16 号”人民 币理财计划	1,583	保本浮动 收益型	2017年10 月17日	2018年1 月15日	4.45%

三、2017 年度募集资金的实际使用情况

（一）2010 年度首次公开发行股份募集资金2017 年度的实际使用情况参见 “2010 年度首次公开发行股份募集资金2017 年度使用情况对照表”。

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4

2010 年度首次公开发行股份募集资金2017 年度使用情况对照表

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			38,895.07							0.00
					报告期投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			0
累计变更用途的募集资金总额			2,332.42							41,058.20
					已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			6%
						截至期
	是否已										项目可
	变更项	募集资金		本报告	截至期末	末投资		本报告	截止报告	是否	行性是
承诺投资项目和超募资金投向	目(含	承诺投资	调整后投	期投入	累计投入	进度	项目达到预定可使	期实现	期末累计	达到	否发生
			资总额(1)			(%)(3)	用状态日期		实现的效	预计
	部分变	总额		金额	金额(2)			的效益			重大变
						＝			益	效益
	更)										化
						(2)/(1)
承诺投资项目
商业银行全国票据影像交换业务处理系统升级改造	是	2,932.00	599.58	-	599.58	100%	-	-	501.61	否	是
商业银行同城票据影像交换业务处理系统	否	3,763.60	3,763.60	-	3,763.60	100%	2013年6月30日	233.68	1,865.09	-	否
银企对账管理系统	否	3,144.90	3,144.90	-	3,144.90	100%	2013年6月30日	44.38	2,064.28	-	否
客户服务中心	否	1,705.20	1,705.20	-	1,705.20	100%	2013年6月30日	947.92	3,960.65	-	否
研究开发中心	否	2,179.40	2,179.40	-	2,179.40	100%	2013年6月30日	-	-	-	否
商业银行集中运营作业平台	否	-	2,212.60	-	2,212.60	100%	2014年8月10日	103.09	1,948.32	-	否
补充流动资金	否	-	119.82	-	119.82	100%	-	-	-	-	否
承诺投资项目小计	--	13,725.10	13,725.10	-	13,725.10	--	--	1,329.07	10,339.95	--	--
超募资金投向
收购北京博世金信科技有限公司部分资产	否	833.10	833.10	-	833.10	100%	2012 年12 月5 日	50.92	631.86	是	否
投资设立北京华道征信有限公司	否	2,000.00	2,000.00	-	2,000.00	100%	2013 年12 月23 日	-786.73	-1,400.61	-	否
投资设立易安财产保险股份有限公司	否	15,000.00	15,000.00	-	15,000.00	100%	2016 年2 月16 日	106.66	130.23	-	-

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5

归还银行贷款（如有）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-	9,500.00	9,500.00	-	9,500.00	100%	-	-	-	-	-
超募资金投向小计	--	27,333.10	27,333.10	-	27,333.10	--	--	-629.15	-638.52	--	--
合计	--	41,058.20	41,058.20	-	41,058.20	--	--	699.92	9,701.43	--	--
	截至报告期末，商业银行同城票据影像交换业务处理系统项目累计实现效益1,865.09万元，银企对账管理系统 项目已累计实现效益2,064.28万元，商业银行集中运营作业平台项目已累计实现效益1,948.32万元。以上项目未 达到承诺效益的主要原因是银行信息化行业市场竞争激烈，客户需求更新换代较快，随着电子支付手段的迅速 发展，票据影像化处理的业务需求呈下降趋势等因素的影响。 截至报告期末，客户服务中心项目累计实现效益3,960.65万元，未达到承诺效益的原因是受银行客户普遍要求 延长免费服务的期限至3至5年，致使服务性收入减少，以及行业内产品升级换代较快，服务性收入转化为升级 换代产品的销售收入等因素的影响。 以上募投项目虽未达到承诺的效益，但募投项目的实施，为公司保持在相关产品领域的市场占有率，延伸发展 公司产品线，储备和培养研发人才，以及维护公司广泛的银行客户关系发挥了重要作用，也为公司带来其他相 关产品的间接收益。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明	报告期内，项目可行性未发生重大变化。
	公司超募资金共计25,169.97万元，经公司2010年8月3日第一届董事会第十一次会议审议通过，公司使用超募资 金4,500万元永久补充流动资金。截至报告期末，该项目已全部投入。 经公司2012年3月5日第二届董事会第七次会议审议通过，公司使用超募资金833.10万元收购北京博世金信科技 有限公司的支票打码机的6项专利技术、相关专有技术等无形资产及相关有形资产。截至报告期末，该项目已 全部投入。 经公司2013年11月20日第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司使用超募资金2,000万元发起设立北京华 道征信有限公司，开展征信服务业务及其相关业务。截至报告期末，该项目已全部投入。 经公司2014年3月5日第二届董事会第二十三次会议和2014年4月9日2013年度股东大会审议通过，公司使用超募 资金5,000万元永久补充流动资金。截至报告期末，该项目已全部投入。 经公司2015年8月21日第三届董事会第十四次会议和2015年9月10日2015年第三次临时股东大会审议通过，公司
超募资金的金额、用途及使用进展情况

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	使用超募资金及募集资金利息合计1.5亿元投资发起设立易安财产保险股份有限公司。截至报告期末，该项目 已全部投入。 截至报告期末，公司募集资金专户尚有募集资金利息1,584.69万元尚未使用。
	经公司2012年3月16日第二届董事会第八次会议审议通过，公司五个募集资金投资项目的实施地点从深圳市 科技园科发路8号金融服务技术创新基地1栋6F变更至深圳市福田区天安数码城天祥大厦AB座10A。独立 董事和保荐机构均对本次变更发表了同意意见。
募集资金投资项目实施地点变更情况
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
	经公司2010年8月3日第一届董事会第十一次会议审议通过，公司以募集资金8,793,875.86元置换预先已投 入募投项目的自筹资金。本次置换业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司核验并出具了深鹏所股专字 [2010]438 号鉴证报告。独立董事和保荐机构均对本次置换发表了同意意见。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
	经公司2015年6月3日第三届董事会第十三次会议决议审议通过，同意公司使用4,000万元超募资金暂时补 充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。公司于2015年6月实际使用4,000万元 超募资金补充公司流动资金，并于2015 年11 月全部归还至公司募集资金专户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
	经公司2017年8月28日第四届董事会第五次会议审议通过，同意公司使用不超过16,000万元的暂时闲置募 集资金进行现金管理。截至报告期末，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理未到期金额共计16,000万元， 累计使用暂时闲置募集资金进行现金管理的发生额为16,000 万元。其中，使用首次公开发行股票闲置募集资 金1,583 万元用于现金管理其余尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专用账户。
尚未使用的募集资金用途及去向
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

（二）2017 年非公开发行股份募集资金2017 年度的实际使用情况参见“2017 年发行股份募集资金用于银行数据分析应用系统建设项目及 补充流动资金2017 年度使用情况对照表”。

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2017 年发行股份募集资金用于银行数据分析应用系统建设项目及补充流动资金2017 年度使用情况对照表

2017 年发行股份募集资金用于银行数据分析应用系统建设项目及补充流动资金2017 年度使用情况对照表	2017 年发行股份募集资金用于银行数据分析应用系统建设项目及补充流动资金2017 年度使用情况对照表	2017 年发行股份募集资金用于银行数据分析应用系统建设项目及补充流动资金2017 年度使用情况对照表	2017 年发行股份募集资金用于银行数据分析应用系统建设项目及补充流动资金2017 年度使用情况对照表	2017 年发行股份募集资金用于银行数据分析应用系统建设项目及补充流动资金2017 年度使用情况对照表	2017 年发行股份募集资金用于银行数据分析应用系统建设项目及补充流动资金2017 年度使用情况对照表	2017 年发行股份募集资金用于银行数据分析应用系统建设项目及补充流动资金2017 年度使用情况对照表	2017 年发行股份募集资金用于银行数据分析应用系统建设项目及补充流动资金2017 年度使用情况对照表	2017 年发行股份募集资金用于银行数据分析应用系统建设项目及补充流动资金2017 年度使用情况对照表	2017 年发行股份募集资金用于银行数据分析应用系统建设项目及补充流动资金2017 年度使用情况对照表	2017 年发行股份募集资金用于银行数据分析应用系统建设项目及补充流动资金2017 年度使用情况对照表	2017 年发行股份募集资金用于银行数据分析应用系统建设项目及补充流动资金2017 年度使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额			34,489.21							8,416.28
					报告期投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00							8,416.28
					已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
						截至期
	是否已								截止报		项目可
	变更项	募集资金		本报告	截至期末	末投资		本报告	告期末	是否达	行性是
承诺投资项目和超募资金投向	目(含	承诺投资	调整后投	期投入	累计投入	进度	项目达到预定可使	期实现	累计实	到预计	否发生
			资总额(1)			(%)(3)	用状态日期
	部分变	总额		金额	金额(2)			的效益	现的效	效益	重大变
						＝
	更)								益		化
						(2)/(1)
承诺投资项目
银行数据分析应用系统建设项目	否	27,880.20	27,880.20	116.28	116.28	0.42%	2019年7月10日	-	-	不适用	否
补充流动资金	否	8,300.00	8,300.00	8,300.00	8,300.00	100%	-	-	-	不适用	否
承诺投资项目小计	--	36,180.20	36,180.20	8,416.28	8,416.28	-	-	-	-	--	--
合计	--	36,180.20	36,180.20	8,416.28	8,416.28	-	-	-	-	--	--
未达到计划进度或预计收益的情况和原因	不适用
（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用

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8

项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
	经公司2017年8月28日第四届董事会第五次会议审议通过，同意公司使用不超过16,000万元的暂时闲置募 集资金进行现金管理。截至报告期末，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理未到期金额共计16,000万元， 累计使用暂时闲置募集资金进行现金管理的发生额为16,000 万元。其中，使用非公开发行股票闲置募集资金 14,417 万元用于现金管理，其余尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专用账户。
尚未使用的募集资金用途及去向
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

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9

四、变更募集资金投资项目情况

（一）本公司变更募集资金投资项目的情况如下：

本公司2017 年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

（二）本公司前期募集资金投资项目对外转让或置换情况如下：

本公司2017 年度募集资金项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换的 情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集 资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2017 年度募集资金的 存放与使用情况。

深圳市银之杰科技股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十三日

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