SHENZHEN INFOGEM TECHNOLOGIES CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Dec 1, 2017

证券代码： 300085

证券简称：银之杰

上市地点：深圳证券交易所

华英证券有限责任公司

关于

深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金预案

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一七年十一月

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特别说明及风险提示

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证《深圳市银之杰科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资 料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的资产的审计 及评估工作尚未完成，预案中涉及标的资产的数据尚未经过具有证券期货业务资 格的审计、评估机构的审计、评估。上市公司及全体董事、监事、高级管理人员 保证预案所引用相关数据的真实性和合理性，标的资产经审计的财务数据、经评 估的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

本次交易相关事项已经银之杰第四届董事会第八次会议审议通过，尚需经过 如下审核、批准后方可实施：1、银之杰再次召开董事会审议通过本次交易相关 议案；2、银之杰召开股东大会审议通过本次交易相关议案；3、中国证监会核准 本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均 存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

根据目前项目的进展情况以及可能面临的不确定性，本独立财务顾问就本次 交易的有关风险因素作出特别提示，提醒投资者认真阅读《深圳市银之杰科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》所披露的风险提 示内容，注意投资风险。

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独立财务顾问声明与承诺

一、独立财务顾问声明

华英证券有限责任公司接受深圳市银之杰科技股份有限公司董事会的委托， 担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意 见。声明如下：

1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供 文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相 关协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本核查意见不构成对银之杰的任何投资建议或意见，对投资者根据本核 查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在核查意见中 列载的信息，以作为核查意见的补充和修改，或者对核查意见作任何解释或说明。 未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式 复制、分发或者摘录核查意见或其任何内容，对于核查意见可能存在的任何歧义， 仅独立财务顾问自身有权进行解释；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相 关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

依照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《26 号准则》、《财务顾 问管理办法》及其他相关法规规范要求，本独立财务顾问在充分尽职调查和内部 核查的基础上，出具独立财务顾问核查意见，并作出以下承诺：

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（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的 内容与格式符合要求；

（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符 合法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核 机构同意出具相关专业意见；

（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措 施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。

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目录

特别说明及风险提示 ................................................................................................. 1 独立财务顾问声明与承诺 ......................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................. 4 释义 ............................................................................................................................. 6 第一节 序言 ............................................................................................................. 8 一、本次交易的具体方案.................................................................................... 8 二、协议签署........................................................................................................ 9 三、本次交易标的资产的价格及预估值.......................................................... 10 四、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 10 五、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 10 六、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市.............. 10 第二节 关于本次交易预案的独立财务顾问核查意见 ........................................ 11 一、上市公司董事会编制的重组预案符合《重组管理办法》、《若干问题的 规定》及《26 号准则》的要求................................................................. 11 二、本次交易对方已根据《重组管理办法》、《若干问题的规定》的要求出 具书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中.......... 11 三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易 合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要 条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本 次交易进展构成实质性影响...................................................................... 12 四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作 出明确判断并记载于董事会决议记录中.................................................. 13 五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关要求.......................... 14 六、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求.......... 20 七、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要 求的说明...................................................................................................... 22 八、本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》第四条的要求.............. 23 九、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明.............................. 23 十、本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有 效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍.. 23

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十一、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 九条规定...................................................................................................... 24 十二、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规 定的情形...................................................................................................... 24 十三、上市公司董事会编制的《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金预案》已充分披露本次交易存在的重 大不确定性因素和风险事项...................................................................... 25 十四、上市公司董事会编制的《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金预案》中不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏.......................................................................................... 25 十五、《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金预案》披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关 标准.............................................................................................................. 26 十六、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查.............................................. 26 十七、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相 关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务 顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见.................................. 27 十八、本次独立财务顾问核查结论性意见...................................................... 28 第三节 内核意见 ..................................................................................................... 29

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释义

除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：

公司、本公司、上市公司、 银之杰	指	深圳市银之杰科技股份有限公司
标的公司、慧博科技	指	北京慧博科技有限公司
标的资产/交易标的/拟购买 资产	指	赵芳、王利军和文渝合计持有的慧博科技100%股权
预案	指	《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金预案》
本次交易、本次重大资产重 组、本次重组、本次收购	指	银之杰发行股份及支付现金向赵芳、王利军、文渝购买 其合计持有的慧博科技100%股权并募集配套资金
发行股份及支付现金购买资 产	指	银之杰发行股份及支付现金向赵芳、王利军、文渝购买 其合计持有的慧博科技100%股权
交易对方	指	赵芳、王利军、文渝
《发行股份及支付现金购买 资产协议》	指	《深圳市银之杰科技股份有限公司与赵芳、王利军、文 渝之发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《深圳市银之杰科技股份有限公司与赵芳、王利军、文 渝之盈利预测补偿协议》
评估基准日	指	2017年9月30日
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
华英证券、独立财务顾问	指	华英证券有限责任公司
瑞华会计师事务所	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华、评估机构	指	北京中企华资产评估有限责任公司
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》
《业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

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《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修 订）》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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第一节 序言

一、本次交易的具体方案

本次交易包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金； 其中募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向赵芳、王利军、文渝发行股份及支付现金购买慧博科技 100% 股权。经初步评估，以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，慧博科技 100%股权的 预估值约为 84,367.92 万元。根据慧博科技 100%股权的预估值，经上市公司与交 易对方协商，本次交易初步确定的交易价格为 84,000.00 万元，上市公司以发行 股份的方式支付交易对价 44,000.00 万元，以现金方式支付交易对价 40,000.00 万元，其中股票发行价格为 14.83 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价的 90%。

公司本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司审议本次交易事 项的第四届董事会第八次会议决议公告日。董事会决议公告日前 20 个交易日公 司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

上市公司购买交易对方持有慧博科技股权的比例及支付情况如下：

序号	交易对方	持股比例	对价总金额（元）	现金对价（元）	股份对价（股）
1	赵芳	45.00%	378,000,000	180,000,000	13,351,314
2	王利军	35.00%	294,000,000	140,000,000	10,384,356
3	文渝	20.00%	168,000,000	80,000,000	5,933,917
合计		100.00%	840,000,000	400,000,000	29,669,587

注：本次银之杰向慧博科技交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算：本次公司 向各交易对方发行的股份数量=（标的资产交易价格×各交易对方向公司转让标的股权的出

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资比例－各交易对方取得的现金对价金额）÷发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量 按向下取整原则精确至个位数，对于不足 1 股部分的对价，由交易对方无偿赠与上市公司。

定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送红股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，将按照相关规定对发行价格及发行数量进行调整。

本次发行股份购买资产向交易对方发行股份的发行价格及发行数量最终以 中国证监会核准的发行数量为准。

（二）发行股份募集配套资金

本次募集配套资金采用询价方式发行，募集配套资金的定价基准日为发行期 首日。本次募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票 均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九 十。最终发行价格将在中国证监会核准后，根据市场询价情况确定。

本次交易中，公司拟募集配套资金总额不超过 44,000.00 万元，不超过本次 交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行的股份数量不超过 上市公司本次发行前总股本的 20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，根据 询价结果最终确定。

二、协议签署

2017 年 11 月 30 日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份 及支付现金购买资产协议》，其中约定该协议自各方签署后成立，并在下述条件 全部满足时生效：

• 1、银之杰董事会、股东大会批准本次交易；

• 2、本次交易取得中国证监会核准。

2017 年 11 月 30 日，上市公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》， 该协议自各方签署后成立，与各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 同时生效。

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三、本次交易标的资产的价格及预估值

截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日，慧博科技 100%股权的预估值为 84,367.92 万元，预估值较慧博科技 2017 年 9 月 30 日财务报表净资产账面值 10,577.27 万 元（未经审计），增值 73,790.65 万元，增值率为 697.63%。

经交易双方协商，暂定慧博科技 100%股权的交易价格为 84,000.00 万元，标 的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估 报告的评估结果为依据协商确定。

标的资产经审计的财务数据及评估结果将在本次交易重组报告书中予以披 露。

四、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买慧博科技 100%股权，交易价格暂定为人民币 84,000.00 万元。本次交易标的资产的交易价格占银之杰 2016 年度经审计的合并 报表期末资产总额比例达到 50%以上；本次交易标的资产的交易价格占银之杰 2016 年度经审计的合并报表期末资产净额比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元。 根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股 份购买资产，需提交并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

五、本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方赵芳、王利军、文渝与上市公司均不存在关联关系。 本次交易完成后，任一交易对方持有的上市公司股份均不超过 5%。根据《上市 规则》10.1.6 条规定，本次交易不构成关联交易。

六、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市

本次交易前后，银之杰的实际控制人均为张学君、陈向军、李军，未发生变 化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成 借壳上市。

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第二节 关于本次交易预案的独立财务顾问核查意见

一、上市公司董事会编制的重组预案符合《重组管理办法》、《若干问 题的规定》及《 26 号准则》的要求

银之杰在召开审议本次重大资产重组事项的首次董事会时，尚未完成拟购买 资产的审计、评估工作，公司根据《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《26 号准则》等相关规定编制了重组预案，并经第四届董事会第八次会议审议通过。

重组预案中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景 和目的、本次交易的具体方案、本次交易的标的资产、本次交易的定价及依据、 本次交易对上市公司的影响、本次交易的合规性分析、本次交易的风险因素、保 护投资者合法权益的安排、其他重要事项、独立财务顾问核查意见、上市公司及 全体董事声明等内容，并对本次重大资产重组涉及的标的公司经审计的财务数 据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露进行了特别提示。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案符合《 26 号准则》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组管理办法》、《若 干问题的规定》的相关规定

二、本次交易对方已根据《重组管理办法》、《若干问题的规定》的要 求出具书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中

赵芳、王利军、文渝作为公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方， 已出具了书面承诺：本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担法律责任。该等承诺和声明已明确记载于预案“本次交易相关 方作出的重要承诺”中。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《重组管理办 法》第二十六条和《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺，该等承 诺已明确记载于重组预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。

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三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同； 交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合 同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不 会对本次交易进展构成实质性影响

1 、附条件生效协议的签署情况

2017 年 11 月 30 日，上市公司与交易对方赵芳、王利军、文渝签署了附生 效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。由于 本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，上市公司将待审计、评估工作完成后 与交易对方签署补充协议，进一步明确本次发行股份数量、标的资产定价等事宜。

2 、交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求

《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产 重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件 生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事 会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”

上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中列明的 协议生效条件为：

（1）公司召开董事会审议通过本次交易相关议案；

（2）公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案；

（3）中国证监会核准本次交易。

上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》中列明的协议生效条件为：

（1）本协议自各方签署后成立，与各方签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议》同时生效。

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（2）本协议为《深圳市银之杰科技股份有限公司与赵芳、王利军、文渝之 发行股份及支付现金购买资产协议》之组成部分，若本协议没有约定的，适用上 述协议的相关约定。

3 、本次交易合同主要条款齐备

银之杰与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预 测补偿协议》的主要条款均包括：交易双方、本次交易方案、标的资产、交易价 格及支付方式、股份发行数量、锁定期限、利润承诺和补偿安排、滚存未分配利 润安排、过渡期间损益归属、服务期限及竞业禁止承诺、交易完成后标的公司的 治理、超额业绩奖励、承诺、交割、陈述和保证、税项和费用、不可抗力、违约 责任、适用法律和争议解决、生效变更和终止、通知等条款。

4 、交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构 成实质性影响

银之杰与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预 测补偿协议》无附带的保留条款。截至本核查意见出具日，交易各方未就本次交 易事项签订任何补充协议；除《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预 测补偿协议》已约定的生效条件外，无其他前置条件。

综上所述，经核查，本财务顾问认为：上市公司已就本次交易事项与交易 对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》 第二条的要求，交易合同主要条款齐备，未附带对本次交易进展构成实质性影 响的保留条款、补充协议和前置条件。

四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关 事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中

银之杰于 2017 年 11 月 30 日召开了第四届董事会第八次会议审议通过了《关 于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条 规定的议案》，该议案对于本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的规定 作出了审慎判断。该议案包括以下主要内容：

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“1、本次发行股份及支付现金购买的资产为北京慧博科技有限公司 100% 股权。上述标的资产已取得必要的经营资质，本次交易不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等其他报批事项。就本次交易涉及的相关报批事项， 公司已在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案中详细披露，并 对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或者禁止转让的 情形。标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，除 2014 年 10 月用于出资的 “基于 EUSHOP＋B2C 电子商务平台技术”的评估值为 1,000.00 万元存在虚高 情形外，慧博科技设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其历史上 的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务。非专 利技术“基于 EUSHOP+B2C 电子商务平台技术”在转移到慧博科技后并没有应 用于实践，且未给慧博科技带来经济利益的流入，慧博科技后续亦不会使用该非 专利技术，因此交易对方已于 2017 年 2 月以 1,000.00 万元货币资金对标的公司 进行增资，该 1,000.00 万元无形资产出资已于 2017 年 4 月通过减少注册资本的 方式全额减去。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生 产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司提 高行业竞争力、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免 同业竞争。”

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《若干问题的规 定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。

五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关要求

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定

1 、符合国家产业政策

本次交易的标的资产为慧博科技 100%股权，慧博科技主营业务为向 B2C 零

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售商家提供基于数据分析的客户关系管理及精准营销服务。根据证监会的《上市 公司行业分类指引》（2012 年修订），慧博科技所经营的业务属于“信息传输、 软件和信息技术服务业”中的“I65 软件和信息技术服务业”。

国务院办公厅于 2005 年发布的《国务院办公厅关于加快电子商务发展的若 干意见》指出，电子商务是国民经济和社会信息化的重要组成部分，发展电子商 务是以信息化带动工业化，转变经济增长方式，提高国民经济运行质量和效率， 走新型工业化道路的重大举措，对实现全面建设小康社会的宏伟目标具有十分重 要的意义。2016 年 12 月 29 日商务部、中央网信办、发展改革委联合发布《电 子商务“十三五”发展规划》，预计到 2020 年，电子商务交易额将较“十二五” 末（2015 年）翻一番，超过 40 万亿元，网络零售额达到 10 万亿元左右，电子 商务相关从业者超过 5,000 万人。《电子商务“十三五”发展规划》还指出，“在 十三五期间要大力发展电子商务要素市场”，“围绕电子商务大生态体系建设发展 的技术应用需求，以云计算、大数据、物联网、虚拟现实、区块链、人工智能、 机器人等各类新技术为重点，加大对相关技术领域的研发、创新、应用支持，发 挥电子商务技术应用需求引导作用，打造电子商务技术服务产业”。

根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发 [2005]40 号）、《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 修正）》，标的公司的 主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2011 修订）》中规定的限制类、淘汰 类行业。

因此，本次交易符合国家产业政策。

2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

标的公司不属于高耗能、高污染的行业，上市公司银之杰亦不属于高能耗、 高污染的行业。

因此，本次交易不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的 情形。

3 、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

标的公司未拥有任何土地使用权，本次交易也不涉及土地购置、用地规划、

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建设施工等土地管理及报批事项，不存在违反国家土地方面有关法律和行政法规 规定的情形。

4 、不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易完成后，上市公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和 国反垄断法》中对市场支配地位的认定条件，不存在违反有关反垄断法律和行政 法规规定的情形。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合 环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理 办法》第十一条第（一）款的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，上市公司股权 分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总 数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。 其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动 人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。

按照本次重组预估值测算，本次交易完成后，社会公众股东持有的股份不会 低于发行后总股本的 10%，本次交易完成后公司股权分布仍符合《深圳证券交易 所股票上市规则》所规定的股票上市条件。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票 上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）款的规定。

（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形

1 、标的资产的定价

对于本次交易拟收购的慧博科技 100%股权，公司已聘请具有从事证券期货 业务资格的审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计及 资产评估。截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日，慧博科技 100%股权的预估值为

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84,367.92 万元。经交易双方协商，暂定慧博科技 100%股权的交易价格为 84,000.00 万元，标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评 估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。

截至预案签署日，标的资产评估工作尚未完成，最终评估情况将在本次交易 的重组报告书中予以详细披露。中企华和经办评估师与交易各方均不存在关联关 系，除参与本次交易的评估外，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独 立性，由其出具评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

2 、发行股份的定价

（1）发行股份购买资产的定价方式及发行价格

公司本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司审议本次交易事 项的第四届董事会第八次会议决议公告日。经交易各方协商一致，本次发行股份 购买资产的股票发行价格为 14.83 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价的 90%。董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决 议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票 交易总量。

定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送红股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，将按照相关规定对发行价格及发行数量进行调整。

（2）发行股份募集配套资金的定价方式及发行价格

本次募集配套资金采用询价方式发行，募集配套资金的定价基准日为发行期 首日。本次募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票 均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九 十。最终发行价格将在中国证监会核准后，根据市场询价情况确定。

3 、独立董事意见

银之杰独立董事关注了本次评估公允性、是否构成关联交易以及交易完成后 上市公司的发展前景等，在本次重组预案提交董事会表决前进行了事前认可，认

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为本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情 形，同意上市公司关于本次交易的总体安排。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的定价原则和银之杰 本次股份发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合 法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）款的规定

（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在 法律障碍，不涉及债权债务处理问题

根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，慧博科技目前的股权由交易对 方合法、有效持有，股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存 在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他 权利限制。

各交易对方均出具《承诺函》，承诺不存在以慧博科技或交易对方持有的慧 博科技股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在 任何可能导致慧博科技或交易的对方持有的慧博科技股权被有关司法机关或行 政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司 法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。

本次交易为发行股份及支付现金购买慧博科技 100%股权，标的公司对外的 债权债务不会因本次交易产生变化，本次交易不涉及债权债务处理事宜。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在 委托持股或其他利益安排，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉 及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的规 定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，慧博科技将成为上市公司全资子公司，标的公司的盈利能 力和发展前景良好，上市公司在原有的业务规模基础上获取新的利润增长点，通

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过资源整合双方发挥协同效应，这将有利于增强公司的持续经营能力，提升公司 整体实力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能 力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情 形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东 及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在 关联关系，且本次交易未导致上市公司控制权变更。

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东 及实际控制人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、 机构等方面将继续保持独立。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司的独立性造成不 利影响，上市公司独立性符合相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第十 一条第（六）款之规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，银之杰已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后， 上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或 工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会对银之杰的法人治理结构造 成不利影响，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）款的有关规定。 综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组管理办法》 第十一条的有关规定。

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六、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增 强持续盈利能力

本次交易完成后，慧博科技将成为银之杰全资子公司，纳入合并报表范围。 标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，通过本次交易将成为上市公司新 的业绩增长点，将有利于提高上市公司的整体资产质量，改善上市公司财务状况， 增强上市公司持续盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量， 改善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力，符合《重组管理办法》 第四十三条第（一）款第一项的规定。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易前后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存 在同业竞争，本次交易不会产生同业竞争。本次交易对方赵芳、王利军、文渝与 上市公司不存在关联关系，本次交易完成后慧博科技将成为公司全资子公司，本 次发行股份及支付现金购买资产亦不会新增上市公司的关联交易。为充分保护重 组完成后上市公司的利益，本次交易对方赵芳、王利军、文渝出具了《避免同业 竞争的承诺》、《减少及规范关联交易的承诺》。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会产生同业竞争和新的关联交 易，不会对银之杰的独立性造成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条 第（一）款第二项的规定。

（三）上市公司最近一年会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司 2016 年财务报告经具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所审 计，并出具了标准无保留意见审计报告（瑞华审字【2017】48020002 号），符 合《重组管理办法》第四十三条第（二）款规定。

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（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据银之杰及其现任董事、高级管理人员出具的《声明》及互联网检索，上 市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三 条第（三）款规定。

（五）上市公司购买的资产，应当权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响过 户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

根据本次交易对方提供的承诺及查询工商档案等相关资料，同时登录全国企 业信用信息公示系统检索确认：交易对方合法持有慧博科技 100%股权，交易对 方不存在以慧博科技或其持有的慧博科技股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁 或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致慧博科技或其持有的慧博科技股 权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁 以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过 户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）款规 定。

（六）为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三 方发行股份购买资产

上市公司目前的主营业务包括金融信息化服务、移动商务服务和电子商务三 大业务领域，近年来在大数据技术及金融科技领域亦做了较多的布局，本次拟通 过收购慧博科技进一步深入电商服务领域，在原有跨境电商业务基础上将业务延 伸至国内电子商务第三方服务领域，进一步拓展在大数据分析应用领域的布局， 打造新的业绩增长点。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的控制权未发 生变化，同时上市公司将通过本次交易促进产业整合，增强与现有主营业务的

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协同效应。因此，本次交易符合《重组办法》向无关联第三方发行股份购买资 产的相关要求。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组管理办法》 第四十三条的有关规定。

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关 解答要求的说明

《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十 四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：上市 公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买 资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核 委员会予以审核。

中国证监会上市部 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股 份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产 交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包 括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的 资产部分对应的交易价格。

本次发行股份购买资产以股份支付的交易价格为 44,000.00 万元，本次募集 配套资金总额不超过 44,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，且交 易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间不存在以现金增资入股标 的公司的情形，本次募集配套资金的规模符合上述规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金拟全部用于支付本次交 易现金对价、中介费用及相关税费，且募集配套资金的比例未超过拟购买资产 以股份支付的交易价格的 100% ，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意 见的规定。

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八、本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》第四条的要求

本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》第四条的要求，且银之杰董事 会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于银 之杰第四届董事会第八次会议决议记录中，详见本节“四、上市公司董事会已按 照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决 议记录中”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《若干问题的规 定》第四条所列明的各项要求。

九、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明

截至预案签署日，公司股东张学君、陈向军、李军合计持有公司 249,421,700 股，占公司总股本的 35.30%，为公司的实际控制人。不考虑募集配套资金，本 次交易完成后，股东张学君、陈向军、李军合计持股占公司总股本的 33.87%， 仍为公司实际控制人。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后，张学君、陈向军、李军一 直为银之杰的实际控制人，银之杰的控制权未发生变动；本次交易不属于《重 组管理办法》第十三条所规范的 “ 控制权发生变更 ” 的情形，不适用第十三条的 相关规定。

十、本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备 有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍

参见本节“五/（四）”、“六/（五）”的核查。

经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权 属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转 移不存在重大法律障碍。

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十一、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》第九条规定

经核查，本独立财务顾问认为：银之杰本次配套融资，符合《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：

（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效 果；

（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审 计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响 已经消除；

（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股 票的除外；

（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担 保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

十二、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 十条规定的情形

经核查，本独立财务顾问认为：银之杰不存在《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》第十条规定的以下不得发行证券情形：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

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（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

十三、上市公司董事会编制的《深圳市银之杰科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》已充分披露本次交易 存在的重大不确定性因素和风险事项

根据《26 号准则》的规定，上市公司董事会编制的重组预案已披露了本次 交易存在的重大不确定因素和风险事项。

经核查，本独立财务顾问认为：银之杰董事会编制的预案已充分披露了本 次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

十四、上市公司董事会编制的《深圳市银之杰科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏

公司及公司全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案内容的真实、准确、 完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律 责任。本次交易的交易对方已声明保证其提供信息的真实性、准确性和完整性，

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不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。

本独立财务顾问已按照《业务指引》之相关规定，对拟实施本次交易的上 市公司及标的公司进行了尽职调查，核查了上市公司及标的公司提供的资料。 本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十五、《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金预案》披露前股票价格波动未达到《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第 五条相关标准

银之杰股票自 2017 年 9 月 8 日起连续停牌，停牌前一交易日（即 2017 年 9 月 7 日）公司股票收盘价格为 16.73 元/股，停牌前第 21 个交易日（2017 年 8 月 10 日）公司股票收盘价格为 15.72 元/股，停牌前二十个交易日内公司股票累计 涨幅幅度为 6.42%。同期，创业板综合指数（代码：399102.SZ）累计涨幅 8.54%， 信息技术（证监会）指数（代码：883007）累计涨幅 10.58%

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，即剔除创业板综合指数影响，银之 杰在本次停牌前 20 个交易日内累计跌幅为 2.12%，低于 20%；剔除信息技术（证 监会）指数影响，银之杰在本次停牌前 20 个交易日内累计跌幅为 4.16%，低于 20%。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司股票在停牌前 20 个交易日内累计 涨跌幅未超过 20% ，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准。

十六、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查

根据《26 号准则》、《重组管理办法》等的相关要求，上市公司及其实际控

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制人、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组方案 提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其他 知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属 （指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）就公司筹划本次重大资产重组停牌 前 6 个月内是否存在买卖公司股票情况进行了自查，并出具了自查报告。

经核查发现，相关方的股票交易行为如下：

姓名	变动日期	买/卖	变动股份数量 （股）	当日结存股数 （股）	职务/关系
时嘉	2017-7-17	卖出	1,040	0	银之杰独立董事何剑的 配偶

根据核查和上述人员出具的声明，上述买卖行为属于个人投资行为，不存在 内幕交易情况。

除上述自然人存在买卖银之杰股票的情形之外，本次交易的其他相关人员及 其关联方在核查期间不存在买卖银之杰股票的行为。

经核查，本独立财务顾问认为：上述自查主体发生的股票交易行为不存在 利用本次重组的信息进行内幕交易的情形。

十七、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定， 就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立 财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，双方就标的公司的 未来实际净利润未达到承诺净利润的情况进行了补偿约定，对业绩补偿金额的计 算方式、补偿方式等均进行了明确规定。该补偿协议具备可行性和合理性。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与补偿义务主体关于未来实际净 利润未达到承诺净利润的情况的补偿安排做出了明确规定，业绩补偿方案具备 可行行和合理性。

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十八、本次独立财务顾问核查结论性意见

华英证券作为银之杰本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题 的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《上市公司重大资产 重组财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对《深圳 市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》 等信息披露文件的审慎核查后认为：

1、银之杰本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律法规及规范性文件 中关于上市公司重大资产重组及募集配套资金的基本条件。《深圳市银之杰科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文 件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏的情况。

• 2、本次交易中，标的资产的定价公允，股票发行价格符合中国证监会的相

• 关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

3、本次发行股份及支付现金购买资产交易的实施将有利于提高上市公司资 产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合 上市公司及全体股东的利益。

4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次《深圳市银之杰 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法 规及规范性文件的相关规定，对本次《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》出具独立财务顾问报告。

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第三节 内核意见

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《重组管理规定》等相 关法律法规的规定，本独立财务顾问对本次资产重组实施了内部审核程序，同意 就《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送相关证券监管部门审核。

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（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于深圳市银之杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》之 签署页）

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财务顾问主办人：
王 茜 周依黎
项目协办人：
金 城
其他项目组人员：
陈梦扬 江黄瑞
内核负责人：
岳远斌
部门负责人：
周依黎
法定代表人：
姚志勇
华英证券有限责任公司
年 月 日
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