SHENZHEN INFOGEM TECHNOLOGIES CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Nov 6, 2017

证券代码：300085 证券简称：银之杰 公告编号：2017-056

深圳市银之杰科技股份有限公司

重大资产重组进展暨延期复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事 项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：银之杰，证券代码：300085） 自2017 年9 月8 日开市起停牌。公司于2017 年9 月11 日发布了《董事会关于重大 资产重组停牌的公告》，分别于9 月15 日、9 月22 日、9 月29 日、10 月13 日、 10 月20 日、10 月27 日、11 月3 日发布了《重大资产重组进展公告》，于9 月30 日发布了《重大资产重组延期复牌公告》。

公司股票停牌期间，公司以及有关各方积极推动本次重大资产重组事项涉及的 各项工作。公司原预计于2017 年11 月8 日前按照中国证监会《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组（2017 年修订）》的 要求披露重大资产重组预案或报告书。现由于本次重大资产重组事项的相关准备工 作尚未全部完成，重组方案具体内容仍需要进一步商讨和论证，公司预计无法在重 组停牌后2 个月内披露重组预案或报告书。根据深圳证券交易所相关规定,公司于 2017 年11 月6 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于筹划重大资产 重组事项申请继续停牌的议案》。经公司申请并获深圳证券交易所同意，公司股票 自2017 年11 月8 日开市起继续停牌，继续停牌时间预计不超过1 个月。

一、本次重大资产重组的基本情况

1.标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次重大资产重组涉及的标的资产初步确定为标的公司全部股权。标的公司属 于信息服务行业，主营业务为向B2C 零售商家提供基于数据分析的客户关系管理及

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精准营销服务。

本次重大资产重组的交易对方为标的公司全部股东，与公司均不存在关联关系。 标的公司为自然人控制的企业。

2.本次交易的具体情况

公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的公司的100%股权，并同时 募集配套资金。本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

• 3.与交易对方的沟通、协调情况

截至本公告披露日，公司与本次重组交易对方正在就重组方案的具体内容进行 沟通、协商。目前公司与主要交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架 性协议》，具体交易方案及细节尚需进一步沟通和协商。

4.本次交易涉及的中介机构以及相关工作进展情况

就本次重大资产重组事项，公司聘请的独立财务顾问为华英证券有限责任公司， 专项法律顾问为北京市中银律师事务所，审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙），评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。截至本公告披露日，中介 机构对标的资产的尽职调查仍在进行，对标的资产的审计、评估工作正在有序推进 中。

5.本次交易涉及的有权部门事前审批情况

根据初步交易方案，本次重大资产重组方案需经公司董事会、股东大会审议通 过，报中国证监会等监管部门核准。目前公司及相关各方正在就交易方案可能涉及 的审批事项进行论证分析。

上述事项处于筹划阶段，尚未最终确定，具体方案以经公司董事会审议并公告 的重大资产重组预案或报告书为准。

二、停牌期间开展的主要工作

自公司股票停牌以来，公司以及有关各方积极推进本次重大资产重组事项涉及 的各项工作，独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构抓紧对标的资产进行尽 职调查、审计、评估等工作。公司会同本次重组相关各方对重组方案进行商讨与论 证。同时，公司严格履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组 事项进展公告。截至本公告披露日，上述重大资产重组涉及事项正在有序推进中。

三、延期复牌原因

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公司原预计于2017 年11 月8 日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组（2017 年修订）》的要求披 露重大资产重组预案或报告书。现由于本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未 全部完成，重组方案涉及的相关问题仍需与交易对方及有关方面进行必要的协调沟 通，重组方案具体内容仍需要进一步商讨和论证，公司预计无法按原定时间于2017 年11 月8 日前披露重大资产重组预案或报告书。为确保本次重组工作申报、披露的 资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动， 维护投资者利益，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于筹划重大资 产重组事项申请继续停牌的议案》，经公司申请并获深圳证券交易所同意，公司股 票自2017 年11 月8 日开市起继续停牌。

四、后续工作及预计复牌时间

继续停牌期间，公司与有关各方将全力推进本次重大资产重组事项涉及的各项 工作，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务。公司承诺争取于 2017 年 12 月 8 日前披露符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 －上市公司重大资产重组（2017 年修订）》要求的重大资产重组预案或者报告书。 如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案或报告书，公司将根据重组推进情 况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。若公司拟继续推进，公司将在原定复 牌期限届满前召开股东大会审议关于继续停牌的议案。若公司未提出延期复牌申请 或延期复牌申请未获同意的，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重 组以及对公司的影响。若公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时 披露终止筹划重大资产重组相关公告并申请复牌，公司承诺自股票复牌之日起1 个 月内不再筹划重大资产重组事项。

公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大 资产重组事项进展情况公告。该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风 险。

特此公告。

深圳市银之杰科技股份有限公司董事会

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