SHENZHEN INFOGEM TECHNOLOGIES CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jul 21, 2017

长江证券承销保荐有限公司

关于深圳市银之杰科技股份有限公司非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理暂行办法》”）、《上市公 司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规章和其他 规范性文件以及《深圳市银之杰科技股份有限公司章程》的有关规定，长江证券承销 保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）受深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简 称“公司”、“发行人”、“银之杰”）的委托，作为发行人本次非公开发行股票（以下 简称“本次非公开发行”）的保荐机构和承销机构，现就本次非公开发行的合规性出 具如下说明：

一、发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行价格为 15.99 元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司股票 均价的 90%。

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《深圳市银之杰 科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书认购邀请书》（以下简称“《认购邀请 书》”）发送日的次一交易日，即 2017 年 6 月 30 日。本次非公开发行价格不低于发 行期首日前二十个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 15.99 元/股。

（二）发行数量

本次实际发行股票数量为 22,626,766 股。本次非公开发行数量符合《关于核准深 圳市银之杰科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]559 号）中“核 准你公司非公开发行不超过 2,400 万股新股”的要求。

（三）发行对象

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1

本次非公开发行股票的发行对象为同方金融控股（深圳）有限公司、武汉亘星投 资有限公司、财通基金管理有限公司，共 3 家，符合《发行管理暂行办法》、《实施细 则》的相关规定。

（四）募集资金额

本次募集资金总额为 361,801,988.34 元，符合公司第三届董事会第二十五次会议、 第三届董事会第二十九次会议、第三届董事会第三十一次会议、第四届董事会第二次 会议和 2016 年第三次临时股东大会作出的本次非公开发行募集资金总额不超过 36,180.20 万元的决议。

二、本次非公开发行股票的批准情况

（一）发行人本次非公开发行股票方案分别经公司第三届董事会第二十五次会 议、第三届董事会第二十九次会议、第三届董事会第三十一次会议、第三届董事会第 三十三次会议、第四届董事会第二次会议和 2016 年第三次临时股东大会、2016 年度 股东大会审议通过。

发行人 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《公司本次非公开发行股票方案》， 对本次非公开发行的种类和面值、发行数量、发行对象及认购方式、发行股票定价原 则及价格、发行方式和发行时间、限售期、本次非公开发行募集资金数额及用途、本 次非公开发行前的滚存利润安排、本次非公开发行上市地点、本次非公开发行决议的 有效期限等事项做出了约定。发行人 2016 年第三次临时股东大会、2016 年度股东大 会通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议 案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效 期的议案》，授权公司董事会全权办理公司此次非公开发行 A 股股票相关事宜。

（二）发行人本次非公开发行股票的申请于 2016 年 12 月 7 日经中国证监会发行 审核委员会审核通过。2017 年 4 月 21 日，中国证监会核发《关于核准深圳市银之杰 科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]559 号），核准公司非公 开发行不超过 2,400 万股新股。

三、本次非公开发行股票的过程

（一）本次非公开发行程序

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2

日 期	日 期	发行安排
T-3	2017年6月29日（周四）	发行方案报证监会备案同意，发送认购邀请书、律师全程见证
T-2	2017年6月30日（周五）	发行期首日、发行人股票停牌
T	2017年7月4日（周二）	接受申购报价单：当日9:00-12:00、律师全程见证，投资者关联关系核查
T＋1	2017年7月5日（周三）	初步发行结果报证监会审核；初步发行结果经审核无异议后，签订正式的认购协议，发出缴款通知，开始接受最终发行对象缴款
T＋3	2017年7月7日（周五）	缴款截止日
T＋4	2017年7月10日（周一）	主承销商验资，将募集资金划转发行人募集资金专用账户发行人验资
T＋6	2017年7月12日（周三）	向证监会提交备案材料、办理新增股份登记手续、向深圳证券交易所提交本次发行的提示性公告
L日前		刊登相关公告

注：以上日期为交易日；T-2 日为发行日，L 日为上市日。

（二）认购邀请书发送情况

发行人与长江保荐于 2017 年 6 月 29 日向董事会决议公告后向发行人提交认购意 向书的 73 名投资者、2017 年 6 月 15 日收盘后登记在册的除控股股东、实际控制人、 董监高、主承销商及与上述机构和人员存在关联关系的关联方外的前 20 名股东以及 其他符合中国证券监督管理委员会要求的询价对象（其中包括 31 家证券投资基金管 理公司、10 家证券公司、7 家保险机构投资者）共 141 名投资者发出《认购邀请书》 及《申购报价单》。

（三）申购报价及申购保证金情况

截止 2017 年 7 月 4 日 12:00，共接受到 3 名投资者的申购报价，均为有效申购报 价，详细情况如下表所示：

			申购金额（万元）
序号	投资者名称	申购价格（元**/**股）
1	同方金融控股（深圳）有限公司	15.99	14,600
2	武汉亘星投资有限公司	15.99	16,000
		16.10	15,200

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3

			申购金额（万元）
序号	投资者名称	申购价格（元**/**股）
		16.30	14,800
3	财通基金管理有限公司	15.99	7,300

截止 2017 年 7 月 4 日 12:00，长江保荐共收到 2 名投资者提交的申购保证金。除 证券投资基金管理公司以外的有效申购投资者均已足额预缴保证金，详细情况如下表 所示：

序号	投资者名称	缴款帐户名称	保证金（万元）
1	同方金融控股（深圳）有限公司	同方金融控股（深圳）有限公司	800
2	武汉亘星投资有限公司	武汉亘星投资有限公司	800
合计			1,600

（四）发行价格、发行对象及认购数量的确定

根据《认购邀请书》规定的定价原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为 15.99 元/股，申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象。具体情况 如下表：

				发行价格（元**/**股）
序号		认购价格（元**/**股）	认购金额（万元）		获配股数（股）
	投资者名称					获配金额（元）
1	同方金融控股（深圳）有限公司	15.99	14,600	15.99	9,130,706	145,999,988.94
2	武汉亘星投资有限公司	15.99	16,000		10,006,253	159,999,985.47
		16.10	15,200		-	-
		16.30	14,800		-	-
3	财通基金管理有限公司	15.99	7,300		3,489,807	55,802,013.93
合计					22,626,766	361,801,988.34

经核查：本次非公开发行最终获配对象以其管理的资产管理计划参与认购的，均

已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点 办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会进行了 备案；发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人 员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与 本次发行认购。

（五）缴款与验资

2017 年 7 月 5 日，发行人与长江保荐向本次非公开发行对象发出《深圳市银之杰 科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“缴款通知书”），发行对

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4

象已足额支付认购款。本次非公开发行对象认购股份的锁定期为自新增股份上市之日 起 12 个月。本次非公开发行发函及询价簿记过程已经广东华商律师事务所见证，整 个操作过程合法合规。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2017】48020004 号《深 圳市银之杰科技股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）认购资金实收 情况的验资报告》验证，截至 2017 年 7 月 7 日止，主承销商指定的收款银行（开户 行：招商银行上海分行中山支行，账号：121907384510536）账户已收到认购款人民 币 361,801,988.34 元。

2017 年 7 月 10 日，保荐机构（主承销商）在扣除承销费用后向公司指定账户（募 集资金专项账户）划转了认股款。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华 验字【2017】48020003 号《深圳市银之杰科技股份有限公司向特定投资者非公开发行 普通股（A 股）验资报告》验证，截至 2017 年 7 月 10 日止，公司募集资金总额人民 币 361,801,988.34 元，扣除各项发行费用人民币 16,909,930.00 元，实际募集资金净额 为人民币 344,892,058.34 元，其中：新增注册资本（股本）人民币 22,626,766.00 元， 余额加本次发行费用可抵扣增值税税额共计 323,222,458.19 元计入资本公积（股本溢 价）。

四、结论意见

长江保荐认为：

银之杰本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准； 本次非公开发行定价及发行过程符合《公司法》、《证券法》、《发行管理暂行办法》、《实 施细则》等法律、法规的有关规定；本次非公开发行最终获配对象以其管理的资产管 理计划参与认购的，均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定 客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券 投资基金业协会进行了备案；发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董 事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通 过直接或间接方式参与本次发行认购；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及 全体股东的利益，符合《实施细则》等有关法律、法规的规定。

特此报告。（以下无正文）

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5

（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳市银之杰科技股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》签字盖章页）

保荐代表人：

王茜 周依黎

保荐机构法定代表人：

王承军

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日

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