SHENZHEN INFOGEM TECHNOLOGIES CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jul 21, 2017

广东华商律师事务所

关于深圳市银之杰科技股份有限公司

非公开发行股票发行过程及认购对象合规性

之法律意见书

致：深圳市银之杰科技股份有限公司

根据广东华商律师事务所（以下简称“本所”）与深圳市银之杰科技股份有限 “ ” “ ” 公司（以下简称 发行人 、 公司 ）签订的《专项法律顾问合同》，本所接受发 行人委托，担任发行人本次非公开发行股票的专项法律顾问并发表法律意见。

本所在《广东华商律师事务所关于深圳市银之杰科技股份有限公司创业板非 公开发行 A 股股票的法律意见书》、《广东华商律师事务所关于深圳市银之杰科 技股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票的律师工作报告》中的声明事项继 续适用于本专项法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下称“《管理办法》”）、《上市公司非公 开发行股票实施细则》（以下称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次非公开发行股票的发行过程和认 购对象合规性进行了见证，对相关文件、事实进行了核查和验证，并出具本专项 法律意见书。

一、本次非公开发行股票的批准与核准

（一）发行人董事会及股东大会的批准

发行人本次非公开发行股票方案经公司第三届董事会第二十五次会议、第三

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届董事会第二十九次会议、第三届董事会第三十一次会议、第三届董事会第三十 三次会议、第四届董事会第二次会议、2016 年第三次临时股东大会和 2016 年度 股东大会审议通过。

（二）中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的核准

2017 年 4 月 21 日，中国证监会核发《关于核准深圳市银之杰科技股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]559 号），核准公司非公开发行不 超过 2,400 万股新股。

综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已取得了必要的批准与核 准。

二、本次非公开发行股票的发行过程及发行结果

（一）发送认购邀请书

根据《关于核准深圳市银之杰科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2017]559 号）等，发行人与长江证券承销保荐有限公司（以下称“长江保 荐”）共同确定了《深圳市银之杰科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》 （以下称“《认购邀请书》”）及发送对象名单。2017 年 6 月 29 日，经本所律师 见证，长江保荐与发行人以邮件或邮寄方式向董事会决议公告后向发行人提交认 购意向书的 73 名投资者、2017 年 6 月 15 日收盘后登记在册的除控股股东、实 际控制人、董监高、主承销商以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方之外 的前 20 名股东以及其他符合中国证监会要求的询价对象（其中包括 31 家证券投 资基金管理公司、10 家证券公司、7 家保险机构投资者）共 141 名投资者发出《认 购邀请书》及《申购报价单》。邀请该等投资者在接到《认购邀请书》后于 2017 年 7 月 4 日 9:00-12:00 期间参与本次非公开发行股票的认购报价。

经核查，《认购邀请书》及发送对象符合《实施细则》和《证券发行与承销 管理办法》的相关规定。

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（二）申购报价

经本所律师现场见证，2017 年 7 月 4 日 9:00-12:00 期间，共收到 3 名投资 者的申购报价，详细情况如下表所示：

序号		申购价格（元/股）	申购金额（万元）	保证金（万元）	是否为有效报价
	投资者名称
1	同方金融控股（深圳）有限公司	15.99	14,600	800	是
2	武汉亘星投资有限公司	15.99	16,000	800	是
		16.10	15,200
		16.30	14,800
3	财通基金管理有限公司	15.99	7,300		是

经核查，以上有效报价之《申购报价单》符合《实施细则》和《证券发行与 承销管理办法》的相关规定。

（三）确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数

根据《认购邀请书》规定的定价原则，发行人和主承销商确定本次非公开发 行股票价格为 15.99 元/股，申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认 购对象。具体情况如下表：

序号	发行对象	获配股数（股）	获配金额（元）
1	同方金融控股（深圳）有限公司	9,130,706	145,999,988.94
2	武汉亘星投资有限公司	10,006,253	159,999,985.47
3	财通基金管理有限公司	3,489,807	55,802,013.93
合计		22,626,766	361,801,988.34

（四）缴款与验资

1、发出缴款通知

发行人与长江保荐于 2017 年 7 月 5 日向 3 名发行对象发出了《深圳市银之 杰科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下称“《缴款通知》”），通 知内容包括本次非公开发行股票最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和需 缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。

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经查验，《缴款通知》符合《实施细则》及其他有关法律、法规、规范性文 件的规定，合法有效。

2、签署认购协议

截至本专项法律意见书出具之日，发行人与各发行对象已分别签署了《深圳 市银之杰科技股份有限公司之股份认购协议》。

经查验，上述认购协议合法、有效。

3、缴款与验资

根据《缴款通知》的要求，发行对象同方金融控股（深圳）有限公司、武汉 亘星投资有限公司、财通基金管理有限公司于 2017 年 7 月 7 日 17:00 前，将认 购资金足额汇付至长江保荐指定的本次非公开发行股票专用收款账户。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 7 月 11 日出具的“瑞华 验字[2017]48020003 号”《验资报告》，截至 2017 年 7 月 10 日止，发行人已收到 3 名特定投资者缴入的出资款人民币 361,801,988.34 元，扣除发行费用人民币 16,909,930.00 元后实际募集资金净额人民币 344,892,058.34 元，其中新增加注册 资本人民币 22,626,766.00 元，余额加本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值 - 税进项税额人民币 957,165.85 元合计人民币 323,222,458.19 元转入资本公积 股本 溢价。

据此，本所律师认为，本次非公开发行股票的发行过程公平、公正，《认购 邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知》、认购协议等法律文件符合《管理办法》、 《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的规 定，合法有效。

截至本专项法律意见书出具日，就本次非公开发行股票事宜，发行人尚需办 理 3 名发行对象获配股份登记等相关手续，以及办理与本次非公开发行股票相关 注册资本增加之工商变更登记手续。

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三、本次非公开发行股票的发行对象

经核查，本次非公开发行股票确定的发行对象共 3 名，分别为同方金融控股 （深圳）有限公司、武汉亘星投资有限公司、财通基金管理有限公司。

根据同方金融控股（深圳）有限公司、武汉亘星投资有限公司提供的资料， 同方金融控股（深圳）有限公司、武汉亘星投资有限公司均以自有资金认购，不 属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不需履行私募投资 基金备案程序。

根据财通基金管理有限公司提供的资料，财通基金管理有限公司参与本次认 购的产品除公募基金产品外均属于基金管理公司特定客户资产计划，均已按《中 华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定在中国证券投资基金业协会 履行了备案手续。具体备案情况如下：

机构名称	获配产品	基金业协会备案产品编码
财通基金管理有限公司	财通福盛定增定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基金	公募基金产品，无需
	财通基金-锦聚定增1号资产管理计划	SS8792
	财通基金-浦睿1号资产管理计划	SS7593
	财通基金-祥和1号资产管理计划	ST2917
	财通基金-新民5号资产管理计划	ST1642
	财通基金-玉泉石船山1号资产管理计划	ST3155
	财通基金-玉泉716号资产管理计划	SR8787
	财通基金-玉泉平安定增1 号资产管理计划	ST4760
	财通基金-上海银行-富春定增慧福1316号资产管理计划	SS3980

根据同方金融控股（深圳）有限公司、武汉亘星投资有限公司、财通基金管 理有限公司提供的资料，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的 关联方，发行人董事、监事、高级管理人员、长江保荐以及与上述机构和人员不 存在关联关系。

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经查验，本次非公开发行股票确定的发行对象符合发行人股东大会决议规定 的条件，符合《管理办法》的规定，合法、有效。

四、结论意见

本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已取得了必要的批准与核准。本 次非公开发行股票的发行过程公平、公正，《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴 款通知》、认购协议等法律文件符合《管理办法》、《实施细则》和《证券发行与 承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法有效。本次非公开发 行股票确定的发行对象符合发行人股东大会决议规定的条件，符合《管理办法》 的规定，合法、有效。

本法律意见书一式五份。

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（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市银之杰科技股份有限公 司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》之签署页）

广东华商律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师： 高 树 李天明

冷佳霖

年 月 日

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