SHENZHEN INFOGEM TECHNOLOGIES CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jul 21, 2017

长江证券承销保荐有限公司

关于深圳市银之杰科技股份有限公司

非公开发行股票之上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证监会“证监许可[2017]559 号”文核准，深圳市银之杰科技股份有限 “ ” “ ” “ ” 公司（以下简称 发行人 、 公司 、 银之杰 ）向特定投资者非公开发行不超过 2,400 万股 A 股股票（以下简称“本次发行”）。长江证券承销保荐有限公司（以 下简称“长江保荐”或“本保荐机构”）作为银之杰本次发行的保荐机构，认为银之 杰本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐银之杰本次发行的股票在贵所上市。 现将相关情况报告如下：

一、保荐机构名称

长江证券承销保荐有限公司

二、保荐机构指定保荐代表人姓名

王茜、周依黎

三、本次推荐的发行人名称

深圳市银之杰科技股份有限公司

四、本次推荐的证券发行上市的类型

上市公司非公开发行股票

五、发行人的概况

（一）发行人基本情况

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1

公司的中文名称	深圳市银之杰科技股份有限公司
公司的英文名称	Shenzhen Infogem Technologies Co., Ltd.
股票简称	银之杰
股票代码	300085
上市时间	2010年5月26日
股票上市地	深圳证券交易所
本次发行后总股本	706,640,535股
设立时间	1998年10月28日
公司的法定代表人	陈向军
注册地址	广东省深圳市福田区车公庙天安数码城天祥大厦AB座5B2
注册地址的邮政编码	518048
办公地址	广东省深圳市福田区车公庙天安数码城天祥大厦AB座10A
邮政编码	518048
公司国际互联网网址	http://www.yinzhijie.com
电子邮箱	invest@yinzhijie.com
联系地址	广东省深圳市福田区车公庙天安数码城天祥大厦AB座10A
电话号码	0755-83930085
传真号码	0755-83562955

（二）发行人经营范围和主营业务

经营范围：计算机软硬件、计算机外围设备、金融专用设备、金融机具的技 术开发、销售、技术服务；网络技术的开发、技术服务；信息技术研发、技术咨 询及技术转让；计算机系统集成；兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不 含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务。

主营业务：为银行等金融机构提供与支付结算、风险防控、业务流程再造、 自助服务等业务相关的软件开发、金融专用设备和技术服务；以短、彩信发送软 件开发、系统运维、大数据处理与分析技术为基础，为各类企业客户提供移动信 息化解决方案、移动信息化产品运营、移动高效管理及移动营销等方面的移动通 讯产品及服务；电子商务业务。

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2

（三）主要财务数据及财务指标

具有证券从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人 2014 年度、2015 年度和 2016 年度的财务报告进行了审计，并出具了文号分别为 [2015]48020005、[2016]48020002、[2017]48020002 的标准无保留意见审计报告。

1、合并报表主要财务数据

单位：元

				单位：元
项目	2017 年3 月末/ 2017 年1-3 月	2016 年末/ 2016 年度	2015 年末/ 2015 年度	2014 年末/ 2014 年度
总资产	1,445,586,532.04	1,491,478,538.72	1,178,502,005.60	963,205,269.18
总负债	439,114,842.52	497,489,564.85	268,634,677.16	127,224,066.64
少数股东权益	31,754,693.52	26,135,917.92	10,207,764.95	3,463,580.86
所有者权益	1,006,471,689.52	993,988,973.87	909,867,328.44	835,981,202.54
营业总收入	215,590,304.43	937,521,065.73	619,663,715.53	192,124,040.97
利润总额	14,091,731.15	107,573,882.14	84,338,568.61	30,803,007.82
净利润	12,482,715.65	93,753,366.68	78,234,837.50	28,207,788.77
经营活动产生的现金流量净 额	-49,869,244.89	47,669,699.73	33,243,219.10	31,869,543.38
投资活动产生的现金流量净 额	-3,126,014.27	51,202,992.51	-268,927,875.99	58,303,626.75
筹资活动产生的现金流量净 额	-33,738,152.56	83,179,410.22	16,210,643.88	-8,840,725.92
现金及现金等价物净增加额	-87,364,472.45	180,155,645.96	-219,391,823.44	81,312,044.81

2、主要财务指标

2、主要财务指标
项目	2017 年3 月末/ 2017 年1-3 月	2016 年末/ 2016 年度	2015 年末/ 2015 年度	2014 年末/ 2014 年度
流动比率	2.10	1.95	2.59	5.21
速动比率	1.61	1.55	1.86	4.94
资产负债率（合并）	30.38%	33.36%	22.79%	13.21%
应收账款周转率	0.75	3.29	2.73	1.44
存货周转率	1.21	7.79	9.32	4.06
每股经营活动现金流量（元）	-0.07	0.07	0.06	0.12
每股净现金流量（元）	-0.13	0.26	-0.42	0.31

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3

六、申请上市股票的发行情况

（一）发行证券的类型、面值和数量

本次发行证券类型为人民币普通股（A 股），面值为 1.00 元/股，发行数量为 22,626,766 股。

（二）发行价格

本次非公开发行价格为 15.99 元/股，相当于发行期首日前 20 个交易日公司 股票均价的 90%。

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请 书》发送日的次一交易日，即 2017 年 6 月 30 日。本次非公开发行价格不低于发 行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 15.99 元/股。

（三）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为 361,801,988.34 元，扣除发行费用（包括承销保荐 费、律师费、会计师费及验资费、可行性研究报告费等）16,909,930.00 元后，本 次募集资金净额为 344,892,058.34 元。

（四）发行对象及认购情况

本次发行对象共 3 名，其认购股份均为有限售条件流通股，具体认购情况如 下：

		认购价 格（元/ 股）	认购金 额（万 元）	发行价 格（元/ 股）
序 号					获配股数 （股）		限售期 （月）
	投资者名称					获配金额（元）
1	同方金融控股 （深圳）有限公 司	15.99	14,600	15.99	9,130,706	145,999,988.94	12
2	武汉亘星投资 有限公司	15.99	16,000		10,006,253	159,999,985.47	12
		16.10	15,200		-	-
		16.30	14,800		-	-
3	财通基金管理 有限公司	15.99	7,300		3,489,807	55,802,013.93	12
		合计			22,626,766	361,801,988.34

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4

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》规定的上市条件。

七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

1、保荐机构或保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持 有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构 或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

• 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管

• 理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。

• 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、

• 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

• 5、本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

八、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）作为银之杰的保荐机构，长江保荐已在证券发行保荐书中做出如下承

诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

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5

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误

• 导性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依据《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施；

（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义 务。

（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上 市的规定，接受证券交易所的自律管理。

九、对发行人持续督导期间的工作安排

（一）持续督导事项

1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源 的制度；

2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的 内控制度；

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对 关联交易发表意见；

• 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、

• 证券交易所提交的其他文件；

• 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定

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6

提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息。

（三）发行人配合保荐机构履行保荐职责的相关约定

发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分 的知情权和查阅权。

十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方

式

保荐机构（主承销商）	长江证券承销保荐有限公司
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589 号长泰国际金融大 厦21层
联系地址	中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589 号长泰国际金融大 厦21层
电 话	021-38784899
传 真	021-50495600
保荐代表人	王茜、周依黎
项目协办人	史宗汉

十一、保荐机构认为应当说明的其他事项

无应当说明的其他事项。

十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

本保荐机构认为：银之杰申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券 法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次 发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。长江保荐愿意推荐银之杰本次发 行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

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7

（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳市银之杰科技股份有限 公司非公开发行股票之上市保荐书》之签署页）

保荐代表人：

王 茜 周依黎

保荐机构法定代表人：

王承军

保荐机构：长江证券承销保荐有限公司

年 月 日

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