SHENZHEN INFOGEM TECHNOLOGIES CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Nov 28, 2016

长江证券承销保荐有限公司关于

深圳市银之杰科技股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票

摊薄即期回报有关事项的核查意见

深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 6 月 1 日召 开第三届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于本次非公开发行股票摊 薄即期回报填补措施的议案》和《关于董事、高级管理人员等关于本次非公开发 行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》，上述议案已经公司 2016 年第 三次临时股东大会审议通过。2016 年 8 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十 九次会议，会议审议通过了《关于修订本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措 施的议案》，对本次发行摊薄即期回报的影响分析和填补措施进行了补充、修订 和完善。2016 年 11 月 27 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，会议审 议通过了《关于修订本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的议案》，针对 本次调整发行数量和募集资金金额的情况，对本次发行摊薄即期回报的影响分析 再次进行了补充、修订和完善。

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”）根据《国务院关于进 一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关 于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31 号）的相关要求，对公司本次非公开发行股票完成后摊薄 即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施以及相关主体出具的承诺 进行了核查，具体情况如下：

一、本次发行对发行完成当年公司每股收益及净资产收益率的影响 （一）影响测算假设前提

• 1、假设本次非公开发行于 2017 年 3 月底实施完成，该时间仅为公司预估，

• 最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

• 2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没

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有发生重大不利变化；

3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务 费用、投资收益）等的影响；

4、本次非公开发行股票的数量为不超过 2,400 万股（含 2,400 万股），假设 按照本次发行数量上限计算，不考虑其他调整事项（如后续年度利润分配等）， 本次发行完成后，公司总股本将由 684,013,769 股增至 708,013,769 股，具体发行 数量以中国证监会核准为准；

5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 36,180.20 万元（含 36,180.20 万元），不考虑扣除发行费用的影响；

6、根据公司 2016 年第三季度报告，2016 年 1-9 月公司实现归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益的净利润为 4,686.59 万元，假设 2016 年度公司实现归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润按照 2016 年 1-9 月该指标的 4/3 预计，即 6,248.78 万元。

上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公 司对 2016 年和 2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应 据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行对发行完成当年公司每股收益及净资产收益率的影响测算

项目	2016 年度	2017 年度	2017 年度
		本次发行前	本次发行后
总股本（股）	684,013,769	684,013,769	708,013,769
假设1：假设公司2017 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润 比2016 年度预计的净利润下降10%。
归属于上市公司普通股股东的扣除 非经常性损益的净利润（元）	62,487,838.95	56,239,055.06	56,239,055.06
扣非后基本每股收益（元）	0.09	0.08	0.08
扣非后稀释每股收益（元）	0.09	0.08	0.08
每股净资产（元）	1.38	1.46	1.92
扣非后加权平均净资产收益率	6.78%	5.78%	4.52%
假设2：假设公司2017 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润 与2016 年度预计的净利润持平。
归属于上市公司普通股股东的扣除 非经常性损益的净利润（元）	62,487,838.95	62,487,838.95	62,487,838.95

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扣非后基本每股收益（元）	0.09	0.09	0.09
扣非后稀释每股收益（元）	0.09	0.09	0.09
每股净资产（元）	1.38	1.47	1.93
扣非后加权平均净资产收益率	6.78%	6.40%	5.01%
假设3：假设公司2017 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润 比2016 年度预计的净利润增长10%。
归属于上市公司普通股股东的扣除 非经常性损益的净利润（元）	62,487,838.95	68,736,622.85	68,736,622.85
扣非后基本每股收益（元）	0.09	0.10	0.10
扣非后稀释每股收益（元）	0.09	0.10	0.10
每股净资产（元）	1.38	1.48	1.94
扣非后加权平均净资产收益率	6.78%	7.02%	5.50%

基于上述假设前提，本次非公开发行完成当年公司净资产收益率将下降，对 发行完成当年公司每股收益的影响较小。

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措

施

公司主营业务已经从原来单一的为银行业金融机构提供金融信息化产品及 服务，扩展到移动商务服务、电子商务、大数据运营服务等新兴产业。自 2010 年上市以来，公司业务发展实现了稳步增长，2015 年公司营业收入和归属于上 市公司普通股股东的净利润较去年同期分别上升了 222.53%和 163.52%，总体运 营状况良好。公司在发展过程中面临的主要风险及改进措施如下：

1 、传统金融信息化产品（服务）市场竞争日益激烈的风险

经过多年的发展，我国银行的验印系统、远程授权系统的应用普及率已经较 高，公司传统产品市场竞争日益激烈，利润空间被不断挤压，公司传统的金融信 息化业务存在盈利能力下降的风险。

针对上述风险，公司一方面坚持立足于传统优势产品，紧密围绕行业热点、 市场需求进行深度挖掘和创新，持续落实新产品开发和市场推广计划。2015 年， 公司重点创新产品智能印章控制机的市场推广取得了突破性的成绩，产品在中国 农业银行、中国银行、中国光大银行、中信银行、华夏银行、交通银行、中国民 生银行等银行取得了招标入围或市场应用。此外，公司还通过对外投资和收购兼

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并等方式，积累了大数据技术、人才及应用经验，并在此基础上提出了本次募投 项目，可以进一步深化对银行客户的服务，提高公司的综合竞争力。

2 、参股公司短期盈利能力风险

近年来，公司通过参股投资的形式已经布局的领域包括：个人征信业务、互 联网保险业务、移动支付服务业务等。虽然上述布局是公司为企业长远发展而采 取的积极措施，并且在各项投资实施之前，公司已对新兴业务的市场空间和项目 可行性进行了充分的论证。但是由于部分新业务，如个人征信服务、票联通业务、 互联网保险业务等，在业务开展初期阶段需要比较高的投入，可能致使参股公司 存在短期盈利能力下降的风险，一定时期内影响公司整体的盈利能力。

针对上述风险，公司一方面将从战略高度充分重视新兴业务的进展，协助推 进新业务的健康发展，科学把控新兴业务投资进度，降低投资风险；另一方面将 努力推进成熟业务的业绩提升，保持公司整体盈利情况的合理性。

3 、运营资金短缺风险

随着公司新业务板块持续拓展，经营规模不断扩大，公司对运营资金的需求 日益扩大。如果不能及时解决资金需求，将给公司的业务运营和后续发展带来风 险。

针对该项风险，公司首先将加强应收账款的管理，加强自有资金和募集资金 的有效利用，持续改善公司现金流情况，确保日常运营资金充足；同时充分利用 上市公司融资平台和其他融资渠道，积极筹措运营发展资金，降低公司运营资金 短缺的风险。

4 、产业并购的整合风险

2014 年公司通过实施重大资产重组，以发行股份的方式收购了亿美软通的 100%股权。上述收购完成后，亿美软通作为独立经营实体存续并由其原有经营 管理团队继续运营，目前经营情况良好，经营业绩情况符合收购预期。但由于上 述并购企业所处的细分行业、业务模式、发展阶段、企业文化等与公司不可避免 地存在一定差异，纳入上市公司控制后，对并购公司的内部控制、规范运作、业 务发展提出了更高的要求，因此上述并购实施后，公司存在未来能否顺利完成整 合的不确定性。如果并购整合效果不及预期，亿美软通的业绩承诺无法达标，将 对公司经营业绩造成不利影响。

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针对上述风险，公司将充分尊重不同企业管理体系的差异性，从公司治理、 发展战略、市场协同、人才激励等各个方面不断完善相关内控制度与流程，加强 内部管控和文化融合，以实现有效的整合，努力创造产业并购良好的协同效应。 5 、经营管理风险

随着公司经营规模的不断扩大，公司组织结构和管理体系日趋复杂，公司的 经营决策、风险控制的难度大为增加，对公司管理团队的人才储备、管理水平以 及驾驭经营管理风险的能力提出了更高的要求。如果公司在经营管理过程中不能 解决人才、文化、管理能力、管理效率等方面的新的挑战，将对公司的有效运营 和业务发展带来一定风险。公司目前具有较好的人才基础，并将持续引进、储备 高素质人才。同时，公司将严格按照上市公司规范治理要求，不断优化组织结构， 提升管理水平，提高公司经营管理抗风险的能力。

6 、产业政策风险

近年来，我国不断推出支持和鼓励大数据与各产业融合发展的相关政策。 2015 年 8 月 31 日，国务院以国发〔2015〕50 号印发《促进大数据发展行动纲要》， 明确提出“支持企业开展基于大数据的第三方数据分析发掘服务、技术外包服务 和知识流程外包服务。鼓励企业根据数据资源基础和业务特色，积极发展互联网 金融和移动金融等新业态”，以及“着力推进数据汇集和发掘，深化大数据在各行 ” 业创新应用，促进大数据产业健康发展 。2016 年 3 月，《国民经济和社会发展 第十三个五年规划纲要》正式出台，纲要明确提出“深化大数据在各行业的创新 ” 应用，探索与传统产业协同发展新业态新模式，加快完善大数据产业链 。

目前，产业政策为公司金融大数据相关业务提供了良好的发展机遇和空间。 但若未来国家对相关产业政策进行调整，公司的相关业务将可能会受到影响。公 司将持续关注产业政策的调整动向，及时作出调整安排。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的 具体措施

本次发行后，公司的总股本规模将增加，导致每股收益可能会在短期内出现 小幅下降的情况，为了填补股东即期回报，公司决定采取如下措施： 1 、增强整体实力，为未来做大做强奠定基础

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本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构 将更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强，从而保障了公司稳定运营和长远的 发展，符合股东利益。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源 创造条件，公司将充分利用这些资源进一步扩大主营业务的行业领域、业务领域 的覆盖面，逐步形成公司金融大数据产业生态圈，为股东特别是中小股东带来持 续回报。

2 、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

本次非公开发行募集资金投资项目为银行数据分析应用系统建设项目和补 充流动资金，项目经过严格科学的论证，获得公司董事会批准并将提交股东大会 进行审批。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向， 具有良好的发展前景和经济效益。因此，实施募投项目将有利于优化公司业务结 构，丰富业绩增长模式，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。

本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配 资源，积极推进募集资金投资项目的前期准备工作并根据项目进展情况以自有资 金开展前期建设。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目 建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行 导致的即期回报摊薄的影响。

3 、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 公司制定了《募集资金管理制度》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本 次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专 储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

4 、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司自在创业板上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备 为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并 强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道， 控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制

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公司经营和管控风险。

综上所述，随着本次募集资金项目顺利实施，公司的可持续盈利能力将进一 步提高，预计实现收入及利润规模均会大幅提高，从而增加公司股东权益，符合 全体股东利益。

三、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开 发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措 施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益；

• 2、对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩；

5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩。”

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施 能够得到切实履行作出如下承诺：

“不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”

四、履行的程序

2016 年 6 月 1 日公司召开第三届董事会第二十五次会议，会议审议通过了 《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的议案》、《关于董事、高级管 理人员等关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》， 上述议案已经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过。2016 年 8 月 22 日， 公司召开第三届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于修订本次非公开 发行股票摊薄即期回报填补措施的议案》。2016 年 11 月 27 日，公司召开第三届 董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于修订本次非公开发行股票摊薄即 期回报填补措施的议案》。

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五、本保荐机构核查意见

本保荐机构对发行人预计的即期回报摊薄情况的计算过程、填补即期回报措 施以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的承诺、董事会决 议和股东大会决议等公司公告等文件进行了审慎核查：

1、公司所预计的即期回报摊薄情况是合理的，公司已就填补即期回报采取 了相应的措施，公司控制股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回 报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；

2、公司本次非公开发行股票摊薄即期回报相关事项已经第三届董事会第二 十五次会议、第三届董事会第二十九会议、第三届董事会第三十一次会议和 2016 年第三次临时股东大会审议通过。

综上，本保荐机构认为：公司所预计的即期回报摊薄情况是合理的，公司 已就填补即期回报采取了相应的措施，公司控制股东、实际控制人、董事、高 级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，且公司履 行的相关审议程序和信息披露符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）、《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报相关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）的 规定，发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）的规定落实了具体要求。

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（本页无正文，专为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳市银之杰科技股份有 限公司创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报有关事项的核查意见》的签字 盖章页）

保荐代表人：

王 茜 周依黎

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日

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