SHENZHEN INFOGEM TECHNOLOGIES CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Nov 28, 2016

深圳市银之杰科技股份有限公司

及长江证券承销保荐有限公司

关于深圳市银之杰科技股份有限公司

创业板非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复

（二次修订稿）

中国证券监督管理委员会：

根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161583 号）的要 求，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为深圳市银之杰科 技股份有限公司（以下简称“银之杰”、“发行人”、“公司”）创业板非公开发行 A 股股票的保荐机构，组织发行人和相关中介机构就有关问题进行了逐一落实，发 行人及本保荐机构现将本次反馈意见逐条回复如下：

除特别说明，本回复简称或释义与银之杰创业板非公开发行 A 股股票申请 文件一致；本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差 异是由四舍五入造成的。

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5-1-1

目 录

一、重点问题 ............................................................................................................... 3 重点问题 1：......................................................................................................... 3 重点问题 2：....................................................................................................... 16 二、一般问题 ............................................................................................................. 30 一般问题 1：....................................................................................................... 30

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5-1-2

一、重点问题

重点问题1、根据申请材料，申请人拟投入募集资金50,980.20 万元用于银 行数据分析应用系统建设项目。申请人于2016 年5 月曾经撤回非公开发行股票 “ ” 的申请，前次非公开发行预案的募投项目为 互联网金融大数据服务平台 。 请申请人：

（1）对比两次预案的募投项目，说明场地投入、设备购置费、铺底流动资 金的差异及原因，说明上述募投项目的投资构成的测算依据和测算过程，说明 是否使用募集资金安排非资本性支出及其合理性；

回复：

一、对比两次预案的募投项目，场地投入、设备购置费和铺底流动资金的 差异及原因

综合考虑当前的市场环境和实际情况，2016 年 11 月 27 日公司召开第三届 董事会第三十一次会议审议通过公司《非公开发行股票预案》（二次修订稿）， 本次非公开发行股票募集资金总额调减为不超过 36,180.20 万元（含 36,180.20 万元），扣除发行费用后将全部用于投资“银行数据分析应用系统建设项目”和 “补充流动资金”项目，其中“银行数据分析应用系统建设项目”投资金额调减 为 27,880.20 万元，补充流动资金项目调减为 8,300 万元，本次募集资金不涉及 场地购置。

	前次预案	本次预案
1、场地投入	在深圳、上海两地购买6,000平方米 场地作为两个数据中心建设之用，同 时在两地租赁4,000平方米场地作为 研发和运营人员办公场地；场地投入 合计14,312万元。	不涉及用募集资金投入
2、设备购置费	硬件、软件及数据中心的装修及安装 工程金额26,890.55万元	硬件设备购置及安装费17,136 万 元，软件购置费8,209.64 万元，共 计25,345.64万元。
3、铺底流动资 金	铺底流动资金额为6,997.12万元	铺底流动资金额为2,534.56万元

除不涉及用募集资金进行场地投入外，与上次预案的募投项目相比，本次募 投项目“银行数据分析应用系统建设项目”的投资测算中对设备及软件购置情况

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5-1-3

进行了优化，购置费有所减少，关于本次募投项目设备购置情况详见本题“二、 募投项目的投资构成的测算依据和测算过程 2 设备购置费”。前后两次项目的铺 底流动资金都是按照场地投入和设备购置费总额的 10.00%进行估算的，由于本 次募投项目的固定资产投入有所减少，导致铺底流动资金金额亦相应减少。

二、募投项目的投资构成的测算依据和测算过程

本项目计划投资总额为 27,880.20 万元，具体构成如下：

项目	投资金额（万元）	占比
1、设备购置费	25,345.64	90.91%
1.1 硬件设备购置安装费	17,136.00	61.46%
1.2 软件购置费	8,209.64	29.45%
2、铺底流动资金	2,534.56	9.09%
合计	27,880.20	100.00%

1 、设备购置费

本募投项目硬件设备及软件采购价格根据市场价格及生产厂家询价，共计为 25,345.64 万元。具体明细如下表：

单位：万元

序号	名称	金额
1.1	核心设备
1.1.1	平台存储服务器	3,000.00
1.1.2	电源智能管理柜	1,588.50
1.1.3	UPS及UPS电池	1,983.00
1.1.4	机柜	310.00
1.1.5	业务服务器	716.00
1.1.6	数据库服务器	720.00
1.1.7	交换机	520.00
1.1.8	虚拟平台服务器	328.30
1.1.9	路由器	291.00
1.1.10	存储阵列	280.00
1.1.11	外围接口前置机	60.00
1.1.12	磁带机	32.00
1.1.13	其他设备	353.07
	小计	10,181.87
1.2	研发设备
1.2.1	业务服务器	615.00
1.2.2	数据库服务器	480.00

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5-1-4

序号	名称	金额
1.2.3	测试服务器	320.00
1.2.4	虚拟平台服务器	140.70
1.2.5	存储阵列	140.00
1.2.6	路由器	119.20
1.2.7	交换机	117.00
1.2.8	外围接口前置机	15.00
1.2.9	磁带机	12.00
1.2.10	其他设备	486.31
	小计	2,445.21
1.3	机房建设及安装
1.3.1	安装工程	2,699.11
1.3.2	空调新风	646.40
1.3.3	动力配电	350.83
1.3.4	装饰装修	301.25
1.3.5	火灾自动报警系统	108.40
1.3.6	漏水控制	29.80
1.3.7	KVM系统	25.50
1.3.8	气体灭火系统	19.31
1.3.9	专业室内接地	6.74
	小计	4,187.34
1.4	办公设备	321.58
	硬件及安装合计	17,136.00
2.1	软件购置
2.1.1	综合运维软件	1,007.20
2.1.2	保密技术防护专用系统	931.35
2.1.3	Windows Server Datacenter	912.00
2.1.4	SQL Server Standard Edition	600.00
2.1.5	数字证书认证系统	509.07
2.1.6	虚拟平台软件套装	500.00
2.1.7	数据库软件	490.00
2.1.8	安全杀毒软件	355.50
2.1.9	认证中心系统	315.00
2.1.10	带宽管理系统	270.00
2.1.11	数据库	240.00
2.1.12	负载均衡	214.00
2.1.13	域名IP管理设备	205.50
2.1.14	VPN（商密）产品	204.80
2.1.15	防DOS攻击系统	149.00
2.1.16	备份软件	131.56
2.1.17	Windows Server Standard	120.00
2.1.18	J2EE中间件	112.00

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5-1-5

序号	名称	金额
2.1.19	其他软件	942.66
	软件合计	8,209.64
总计		25,345.64

2 、铺底流动资金

铺底流动资金按照设备购置费的 10%进行估算，铺底流动资金金额为 2,534.56 万元，与建设期的流动资金需求基本相当。

铺底流动资金 2,534.56 万元加上本次非公开发行补充流动资金 8,300 万元， 共计约 10,834.56 万元，未超过公司未来三年流动资金需求的测算金额，亦未超 过本次募集资金总额的 30%。

三、 募集资金是否安排非资本性支出及其合理性

本次募投项目主要用于设备购置，除铺底流动资金外，均为资本性支出，具 体情况如下：

项目	投资金额（万元）	类别
1、设备购置费	25,345.64	资本性支出
1.1 硬件设备购置安装费	17,136.00	资本性支出
1.2 软件购置费	8,209.64	资本性支出
2、铺底流动资金	2,534.56	非资本性支出
合计	27,880.20

如上表所示，本次募投项目资本性支出为 25,345.64 万元；非资本性支出为 铺底流动资金 2,534.56 万元，系按照设备购置费的 10%进行估算，与建设期的年 均流动资金需求基本相当，铺底流动资金为项目运营所必需的流动资金，因此本 项目安排铺底流动资金合理。

（2）说明本次募投项目的实施主体、资金投入方式，如项目涉及其他投资 者投资的，请说明定价依据及合理性；

回复：

本次募投项目的实施主体是银之杰上市公司自身，项目不涉及其他投资者投 资的情况，资金使用计划为在 2 年的建设期内按照建设进度及需求持续投入。

（3）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；

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5-1-6

回复：

1 、项目资金使用进度安排

本募投项目建设计划在 2 年内投资完成，其中第一年投资 16,933.33 万元、 第二年投资 10,946.87 万元。投资进度如下表：

单位：万元

				单位：万元
项目类别	项目名称	第一年	第二年	合计
1、设备购置费用		15,393.94	9,951.70	25,345.64
	1.1 硬件设备购置安装费	10,090.74	7,045.26	17,136.00
	1.2 软件购置费用	5,303.20	2,906.44	8,209.64
2、铺底流动资金		1,539.39	995.17	2,534.56
合计		16,933.34	10,946.87	27,880.20

2 、项目建设的进度安排

（1）银行数据分析应用系统建设期为两年，公司计划在建设期内完成需求 分析、概要设计、详细设计、编码、测试、验收等工作。建设进度如下表：

阶段 名称	第一年	第一年	第一年	第一年	第一年	第一年	第一年	第一年	第一年				第二年	第二年	第二年	第二年	第二年	第二年	第二年	第二年	第二年
	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
需求 分析
概要 设计
详细 设计
编码
测试
验收

（2）数据中心项目建设期两年，分别在第一年和第二年各建设一个；公司 计划在建设期中，主要完成需求分析、项目选址、实施方案、工程实施、系统开 发、设备安装调试和项目验收等工作。建设进度如下：

阶段名 称	第一年	第一年	第一年	第一年	第一年	第一年	第一年	第一年	第一年				第二年	第二年	第二年	第二年	第二年	第二年	第二年	第二年	第二年
	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
需求分 析

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5-1-7

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项目选 址 实施方 案 工程实 施 系统开 发 设备安 装调试 项目验 收

（4）说明前述募投项目效益测算过程及谨慎性，请保荐机构核查并发表意

见。

回复：

一、公司金融信息化业务经营情况

1、金融信息化业务收入保持良好增长

单位：万元

产品类 别	2016 年1-9 月	2016 年1-9 月	2015 年	2015 年	2014	年	2013 年
	金额	同比 增长	金额	同比 增长	金额	同比 增长	金额
金融信 息化	13,344.51	66.04%	15,174.35	42.00%	10,686.48	-0.61%	10,751.79

近年以来，公司金融信息化业务在不断积累的客户基础上，加强新产品的开

发和导入，在新产品的销售增长带动下，金融信息化业务收入持续保持良好增长。 根据公司已经披露的财报数据，公司 2015 年金融信息化业务收入较 2014 年增长 42%，2016 年 1-9 月较上年同期增长 66.04%。金融信息化业务收入的良好增长， 体现了公司对银行客户需求的精确把握能力和产品服务的创新能力，也进一步扩 大了公司在银行业的客户数量，为未来数据服务业务在银行体系的推广奠定了良 好的基础。

2、金融信息化业务简要利润表数据

			单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-9 月	2015 年	2014 年	2013 年

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5-1-8

营业收入	13,344.51	15,174.35	10,686.48	10,751.79
营业成本	8,367.98	9,165.75	5,567.50	4,995.86
毛利	4,976.53	6,008.60	5,118.98	5,755.93
销售费用	1,418.58	1,961.75	1,925.21	2,271.83
管理费用	3,934.67	5,498.40	3,951.14	3,467.64
营业外收入-增值税即征即退	208.13	266.59	402.74	364.61
对损益的影响金额	-168.59	-1,184.96	-354.63	381.07

注：金融信息化业务的数据由银之杰、金融设备、技术开发等三家公司构成。

过去两年，受产品毛利率下滑以及公司寻求转型升级期间费用支出上升的影 响，公司金融信息化业务对损益影响为亏损状态。但随着公司新产品的推广和营 业收入的增长，金融信息化业务对损益的负面影响正在逐步降低。

3 、行业竞争导致毛利率下滑

与银之杰母公司业务可比上市公司近三年一期毛利率情况：

上市公司名称	2016 年1-9 月	2015 年	2014 年	2013 年
300368 汇金股份	45.26%	46.25%	44.36%	51.78%
300468 四方精创	51.71%	44.20%	47.23%	49.49%
000748 长城信息	23.98%	22.60%	22.12%	21.20%
000948 南天信息	23.42%	24.36%	23.21%	19.59%
002312 三泰控股	20.82%	35.04%	28.26%	32.31%
002657 中科金财	31.63%	28.83%	24.32%	26.15%
600571 信雅达（注1）	-	61.87%	65.43%	64.30%
300085 银之杰（注2）	37.29%	39.60%	47.90%	53.53%
平均值	33.44%	37.84%	37.85%	39.79%

注1：由于信雅达主营业务收入中包含环保行业收入，故取其IT 业务毛利率，其2016 年三 季报未单独披露IT 业务数据；

注2：银之杰取金融信息化业务毛利率。

过去两年，由于公司验印系统、票据影像软件、远程授权系统等传统产品的 应用普及率已经较高，市场竞争日益激烈，导致毛利率有所下降。从上表可见， 同行业可比上市公司最近三年的毛利率大多呈下降趋势，银之杰传统金融信息化 业务的毛利率变动趋势与行业基本一致。

4、公司寻求转型升级期间费用支出上升

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5-1-9

上市公司名称	项目	2016 年 1-9 月	2015 年	2014 年	2013 年
300368 汇金股份	销售费用占收入比率	14.62%	11.20%	11.68%	11.03%
	管理费用占收入比率	29.01%	17.52%	13.13%	11.91%
300468 四方精创	销售费用占收入比率	1.00%	1.30%	1.00%	1.01%
	管理费用占收入比率	31.69%	25.98%	20.52%	21.11%
000748 长城信息	销售费用占收入比率	7.55%	6.58%	8.05%	7.77%
	管理费用占收入比率	13.65%	11.12%	11.65%	9.27%
000948 南天信息	销售费用占收入比率	7.87%	6.93%	7.15%	6.29%
	管理费用占收入比率	13.65%	14.31%	15.02%	11.77%
002312 三泰控股	销售费用占收入比率	42.96%	24.62%	13.36%	9.84%
	管理费用占收入比率	14.30%	9.46%	7.08%	9.53%
002657 中科金财	销售费用占收入比率	2.90%	2.80%	2.24%	3.95%
	管理费用占收入比率	16.45%	13.22%	15.47%	17.61%
600571 信雅达	销售费用占收入比率	6.94%	7.17%	6.29%	6.51%
	管理费用占收入比率	43.82%	38.34%	37.06%	35.56%
300085 银之杰（注）	销售费用占收入比率	10.63%	12.93%	18.02%	21.13%
	管理费用占收入比率	29.49%	36.23%	36.97%	32.25%
平均值	销售费用占收入比率	11.81%	9.19%	8.47%	8.44%
	管理费用占收入比率	24.01%	20.77%	19.61%	18.66%

注：银之杰销售费用和管理费用占收入比率指金融信息化业务的相应比例。

近三年，为应对日益激烈的行业竞争，公司一方面深挖市场与客户的需求， 持续落实新产品开发和市场推广计划，同时为本次募投项目积极进行准备，为业 务转型升级而投入的人员、办公、差旅等支出相应增加。

如上表所示，公司近三年一期销售费用占收入比率分别为 21.13%、18.02%、 12.93%，公司近三年管理费用占收入比率分别为 32.25%、36.97%、36.23%，均 高于同行业可比公司费用占收入比率的平均值。另一方面，公司还通过落实对外 投资计划和实施收购兼并方案，推进公司业务向移动商务、电子商务及数据服务 领域延伸发展，使公司主营业务从原来单一的为银行业金融机构提供金融信息化 产品及服务，扩展到移动商务服务以及电子商务服务，为公司更长远的发展奠定 了坚实的基础。

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5-1-10

二、公司本次募投项目立足于大数据技术，服务于银行业信息化领域，市 场处于高速发展阶段，市场空间广阔

1、大数据市场发展空间巨大，银行数据服务需求旺盛

近年来互联网巨头纷纷涉足金融领域，给银行的传统业务带来了巨大的冲 击，各大银行都在寻找改革的突破口。

大数据是继云计算、物联网之后 IT 产业又一次颠覆性的技术变革，随着市 场对大数据技术理解及具体应用的逐步深入，大数据产业生态系统雏形已经初 显，且正处于高速成长期。比较全球大数据市场的发展情况，中国大数据市场规 模未来将保持较高的增长率。根据赛迪顾问的研究，预计未来三年，在政府大力 扶持、IT 厂商大力推广、多行业用户积极参与等多方因素共同作用下，中国大 数据市场将继续保持快速增长态势，年复合增长率有望超过 33%，到 2018 年将 达到 297.1 亿元的市场规模。

中国大数据应用的重点行业主要是互联网、电信、金融、交通、政府、医疗 等。根据 2015 年的行业统计数据显示，金融行业因有着海量的数据资源与数据 处理的需求，对大数据的投资规模紧随互联网和电信行业之后位居第三，而银行 的需求更是占据了金融类市场需求的最重要组成部分。

如何精准把握客户需求及风险定价能力已成为各大银行在未来行业竞争中 取胜的重要手段，大数据分析将成为银行业务管理的核心竞争力。虽然各大银行 拥有的巨大数据量蕴藏着巨大价值，但目前其数据较为零散、没有标准，数据特 征不够明显。未来，能够掌握先进的大数据处理分析技术、能够创造新型业务模 式、有效帮助银行提炼出大数据价值的企业，将会引领银行数据分析应用市场。 预计随着大数据应用在银行领域的进一步深入，以银行业务精细化管理为代表的 大数据服务市场发展空间巨大。

2、银之杰长期为银行提供IT 服务，拥有坚实的银行客户基础

自1998 年成立至今，银之杰已为银行提供了18 年的IT 服务，主要包括金 融信息化软件产品、软件定制开发、金融专业设备及相应的IT 技术服务和系统 集成服务，积累了坚实的银行客户基础，在银行IT 服务领域具有良好的市场知

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5-1-11

名度和美誉度。

目前，银之杰的银行类客户遍及国内31 个省、市、自治区的300 余家银行 或分行，涵盖了三大政策性银行、五大国有商业银行及多家股份制商业银行，覆 盖超过8 万个银行营业网点，约占全国银行业金融机构营业网点总数的40%。

经过过去一年与银行的交流推广，公司的众多银行客户均对大数据技术服务 表达了浓厚的兴趣，已有多家银行与公司签订了《数据应用服务合同》，为公司 通过本次募投项目的建设进一步丰富和深化对银行客户的产品及服务种类提供 了市场保障。

3、在银行数据服务领域，银之杰积累了丰富的技术、业务经验

银之杰是国家规划布局内重点软件企业、国家级高新技术企业、国家火炬计 划重点高新技术企业，是在创业板上市的第一家银行信息化领域的软件公司。自 2013 年以来，公司就开始探索、研究如何利用大数据技术以提高银行的经营效 率、降低经营风险。经过三年的筹备，通过自主研发拓展、兼并收购等方式，目 前公司已完成了相关技术、人才以及客户等方面的储备，并已在部分银行客户试 点开展数据应用服务业务。

在技术储备方面，首先，公司通过对亿美软通的收购及融合获得了大数据技 术能力，积累了相关技术及人才；其次，公司提出的战略目标及这几年的业务布 局得到了市场和业内的广泛认可，吸引了众多的人才。在客户储备方面，公司的 众多银行客户对公司能够通过大数据技术对其自身零散的数据进行整合、挖掘、 分析并应用到客户管理、精准营销、风险控制等方面的需求迫切。作为本次募投 项目的试点，公司已有多家银行与公司签订了《数据应用服务合同》，相关协议 的签署情况如下：

序号	签署对象	合同名称	合同金额
1	华融湘江银行股份有限公司	数据应用服务合同书	520 万元
2	宜宾市商业银行股份有限公司	数据服务合同书	450 万元
3	中国农业银行股份有限公司深 圳市分行	数据应用服务合同书	450 万元
4	廊坊银行股份有限公司	数据应用服务合同书	360 万元
5	华融湘江银行股份有限公司	全面业务合作协议（包 括数据应用服务业务）	-

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5-1-12

序号	签署对象	合同名称	合同金额
6	齐鲁银行股份有限公司	全面业务合作协议（包 括数据应用服务业务）	-
7	包商银行股份有限公司	战略合作协议（包括数 据应用服务业务）	-

在此基础上，公司提出了通过本次非公开发行募集资金投资“银行数据分析 应用系统建设项目”。本次募投项目是公司深挖客户需求、抢占市场先机的重要 举措，有利于进一步提高上市公司盈利能力，进一步提升公司价值，更好地回报 上市公司全体股东。

三、本次募投项目效益测算谨慎、合理

综合考虑当前的市场环境和实际情况，公司对募投项目进行了调整，调减了 项目投资，项目预计收入、净利润等亦有所下调。按照本次募投项目的效益测算， 项目建设期为两年，预计项目建设完成后三年的平均收入为21,168.10 万元，平 均净利润为7,439.65 万元；募投项目的投资回收期分别为8.32 年，税后财务内 部收益率和净现值分别为13.81%和2,599.67 万元，具有较好的盈利能力。该项 目主要测算依据及过程如下：

1 、营业收入

本项目预测期内的营业收入是根据收入类型分别进行测算的，其中：项目核 心业务银行数据分析应用系统开发及技术服务业务收入是根据银行 IT 解决方案 的市场规模和发展趋势的分析，结合公司现有相关业务的市场占有率（2015 年 公司相关业务在银行 IT 解决方案市场占有率为 0.31%）及本项目的市场开拓情 况和趋势，按照行业市场规模与项目市场占有率（测算期内年最高市场占有率为 0.33%）进行测算的。本项目测算期内的具体收入测算如下：

单位：万元

					单位：万元
收入类型	第1 年	第2 年	第3 年	第4 年	第5 年
银行数据分析应 用系统开发及技 术服务业务	6,410.00	14,460.60	17,979.00	21,180.00	24,345.30
收入类型	第6 年	第7 年	第8 年	第9 年	第10 年
银行数据分析应 用系统开发及技 术服务业务	28,495.02	31,197.74	34,002.20	36,918.86	39,959.19

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5-1-13

2 、营业成本及毛利率

（1）营业成本

主要包括研发、运营人员工资，以及设备、软件的折旧摊销等成本。开发人 员工资按照 40 万元/年计算，每年工资增长 10%，预测期内年最高人数为 56 人； 运营人员工资按照 25 万元/年计算，每年工资增长 5%，预测期内年最高人数为 65 人。硬件设备折旧期限为 5 年，残值率为 5.00%，软件的摊销期限为 5 年，无 残值。

（2）毛利率

本次募投项目-银行数据分析应用系统建设项目是在公司现有的金融信息化 业务基础上的转型升级，以大数据及云计算技术为基础，开发面向银行业的数据 分析应用软件（系统），主要盈利模式是大数据分析应用软件开发销售及大数据 技术服务。而公司传统的金融信息化业务既有软件开发又有软硬集成产品的销 售，产品及服务的类型及构成与本次募投项目有显著区别，因此毛利率水平不具 有可比性。另外，本次募投项目所应用的大数据分析应用技术目前属于较为先进 的技术，较公司传统金融信息化业务预期可获得更高的毛利率。

本次募投项目预测期（10 年）平均毛利率为54.50%，与Wind 三级行业-软 件行业上市公司的毛利率水平基本相当；另外，本次募投项目毛利率水平低于开 展大数据技术服务的上市公司的毛利率水，具体如下：

证券代码与简称	综合毛利率 （2015 年）	主营业务
300229.SZ 拓尔思	80.03%	从事的业务主要是大数据、内容管理和信息安全领域 的软件技术研发、软件产品开发销售以及提供相关的 技术开发和运维服务
300188.SZ 美亚柏科	65.49%	以“网络空间安全与大数据信息化”的为战略方向， 构建了包括电子数据取证、视频分析及专项执法装备、 大搜索及大数据信息化产品等四大产品；同时，在四 大产品的技术基础上衍生发展出存证云及其衍生服 务、搜索云及其衍生服务、数据服务和信息安全服务 四大服务体系

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5-1-14

	本次募投项目	54.50%	以大数据及云计算技术为基础，开发面向银行业的数 据分析应用软件（系统）作为前端应用产品，并建设 数据中心作为后端支撑基础设施

3 、营业税金及附加

主要为营业税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，分别按照 国家规定的税率进行计算。

4 、销售费用

主要为市场部门人员工资费用，市场部人员工资按照 15 万元/年计算，每年 工资增长 5%，预测期年最高人数为 35 人。

5 、管理费用

主要为管理、行政、财务等部门人员工资以及办公费、交通费、差旅费等其 他管理费用，管理人员工资按照 45 万元/年计算，行政人员工资按照 15 万元/年 计算，财务人员工资按照 20 万元/年计算，管理、行政及财务部门预测期内年最 高人数为 15 人，每年工资均增长 5%。除工资以外的办公费、交通费、差旅费等 其他管理费用按照当年营业收入的一定比率计算，公司过去三年的前述其他管理 费用占当年营业收入的年平均比率为 6.15%，结合本募投项目的情况，基于谨慎 考虑，本项目其他管理费用占当年营业收入比率按照 6.5%进行计算。

6 、所得税

本募投项目由银之杰母公司自身实施，因此所得税率按照银之杰所得税优惠 税率 15%进行计算。

基于以上假设条件和情况，本募投项目运营期内效益估算具体如下表所示：

单位：万元

项目	第1 年	第2 年	第3 年	第4 年	第5 年
营业收入	6,410.00	14,460.60	17,979.00	21,180.00	24,345.30
减：营业成本	5,174.18	9,080.19	9,411.90	9,772.52	10,164.72
营业税金及附加	38.46	86.76	107.87	127.08	146.07
销售费用	300.00	551.25	578.81	607.75	638.14
管理费用	866.65	1,412.44	1,664.76	1,897.63	2,129.42
利润总额	30.71	3,329.96	6,215.65	8,775.02	11,266.95
减：所得税	0.00	499.49	932.35	1,316.25	1,690.04
净利润	30.71	2,830.47	5,283.31	7,458.77	9,576.90

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5-1-15

项目	第6 年	第7 年	第8 年	第9 年	第10 年
营业收入	28,495.02	31,197.74	34,002.20	36,918.86	39,959.19
减：营业成本	10,591.44	11,055.89	11,561.60	12,112.44	12,712.65
营业税金及附加	170.97	187.19	204.01	221.51	239.76
销售费用	670.05	703.55	738.73	775.66	814.45
管理费用	2,426.50	2,630.90	2,843.34	3,064.58	3,295.44
利润总额	14,636.06	16,620.21	18,654.52	20,744.66	22,896.89
减：所得税	2,195.41	2,493.03	2,798.18	3,111.70	3,434.53
净利润	12,440.65	14,127.18	15,856.34	17,632.96	19,462.36

本保荐机构核查了由赛迪顾问编制的项目可行性研究报告，并对公司近三年 相关财务数据和财务指标进行了分析，对公司管理层进行了访谈，并查阅了发行 人相关销售合同或订单，了解该募投项目的效益测算依据。

经核查，本保荐机构认为：公司传统金融信息化业务收入在报告期内保持 良好增长，但由于公司传统产品在银行的应用普及率已经较高，竞争日趋激烈 导致毛利率有所下降，再加上公司为了开拓新业务而增加的费用支出，导致公 司传统金融信息化业务盈利水平近年来逐渐降低；从2013 年起，公司开始谋求 业务转型升级，依托公司现有的大量银行客户基础，针对客户的数据服务需求， 提出了通过本次非公开发行募集资金投资“银行数据分析应用系统建设项目”； 大数据技术服务近年来快速发展，依然处于行业发展初期，募投项目收入按照 公司目前市场占有率结合行业市场规模测算；本募投项目是公司深挖客户需求、 抢占市场先机的重要举措，该项目建设符合发行人战略发展规划，效益测算依 据充分，测算结果谨慎合理。

重点问题2、根据申请材料，公司本次非公开发行拟投入25,000 万元用于 补充流动资金。

（1）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预 付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对 流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产 负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。 回复：

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5-1-16

2016 年 8 月 22 日公司召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过公司 《非公开发行股票预案》（修订稿），本次非公开发行股票预计募集资金总额调 减为不超过 68,500 万元（含 68,500 万元），扣除发行费用后将全部用于投资“银 行数据分析应用系统建设项目”和“补充流动资金”项目，其中“银行数据分析 应用系统建设项目”投资金额不变，而补充流动资金项目调减为 15,000 万元。

综合考虑当前的市场环境和实际情况，2016 年11 月27 日公司召开的第三 届董事会第三十一次会议审议通过了公司《非公开发行股票预案》（二次修订稿）， 本次非公开发行股票募集资金总额调减为不超过36,180.20 万元（含36,180.20 万元），扣除发行费用后将全部用于投资“银行数据分析应用系统建设项目”和 “补充流动资金”项目，其中“银行数据分析应用系统建设项目”投资金额调减 为27,880.20 万元，补充流动资金项目调减为8,300 万元。

一、补充流动资金的测算过程

1 、测算方法及依据

在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生 较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与营业收入应保持较稳定的比例 关系。因此，公司利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资 产及流动负债的变化，进而测算 2016 年至 2018 年公司流动资金缺口，经营性流 动资产（应收账款、预付账款、存货）和经营性流动负债（应付账款、预收账款） 占营业收入的百分比取 2015 年末的数据。

2013 年至 2015 年，公司营业收入及增长情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
项目		2015 年度	2014 年度	2013 年度	2012 年度
合并报表	营业收入	61,966.37	19,212.40	11,007.47	10,052.80
	收入增长率	222.53%	74.54%	9.50%	-
剔除亿美软通 合并报表	营业收入	27,034.84	11,893.75	11,007.47	10,052.80
	收入增长率	127.30%	8.05%	9.50%	-

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5-1-17

亿美软通尚处于利润对赌期，为保证本次补充流动资金的增量效益不会对亿 美软通的效益实现情况产生影响，公司不会将募集资金用于补充亿美软通的流动 资金，本次流动资金的需求测算亦未考虑亿美软通未来三年的流动资金需求。由 于合并报表中已将 2014 年公司收购构成重大资产重组的亿美软通纳入合并范 围，为剔除该因素的影响，更准确的反映公司收入增长情况，本次测算以公司合 并报表剔除亿美软通后的近三年收入增长情况为基础对公司未来的收入增长情 况进行预测。

如上表所示，近三年公司合并报表剔除亿美软通后的营业收入整体呈增长趋 势，最近一个会计年度即 2015 年更是实现了高速的增长。公司预计未来三年内 仍将保持较快增长态势，主要原因是公司金融信息化业务由于银行业自助金融机 具的市场需求快速增长，公司的智能印控机、回单自助打印机等产品处于销售扩 张阶段，其中智能印控机2016 年1-9 月订单达到11,595.75 万元，较上年同期 增长504.76%；此外公司的跨境电子商务业务近年来正处于高速成长期，且海外 市场空间广阔。根据剔除亿美软通后合并报表营业收入情况，近三年收入平均增 长率为48.28%，最近一个会计年度也即2015 年的增长率为127.30%，2016 年1-9 月较上年同期的增长率为92.30%。

在对流动资金需求进行测算时，对未来收入增长率的预计分别采取近三年收 入平均增长率和在近三年收入平均增长率的基础上逐年降低 30%的两种情况进 行测算。

2 、具体测算过程

（1）按近三年收入平均增长率测算

公司营业收入呈增长趋势，近三年剔除亿美软通后年平均增长率为 48.28%， 2016 年 1-9 月较上年同期的增长率为 92.30%，预计未来营业收入仍将保持增长 态势，未来营业收入增长率按 48%计算，公司对未来三年流动资金需求情况测算 如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2015 年	占收入 比例	2016 年（E）	2017 年（E）	2018 年（E）
营业收入	27,034.84	-	40,011.56	59,217.11	87,641.33

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5-1-18

项目	2015 年	占收入 比例	2016 年（E）	2017 年（E）	2018 年（E）
应收账款	14,342.98	53.05%	21,227.62	31,416.88	46,496.98
预付款项	946.08	3.50%	1,400.20	2,072.30	3,067.00
存货	4,111.69	15.21%	6,085.30	9,006.24	13,329.24
经营流动资产 小计	19,400.75	-	28,713.12	42,495.42	62,893.22
应付账款	4,261.03	15.76%	6,306.33	9,333.37	13,813.39
预收款项	151.85	0.56%	224.74	332.62	492.28
经营流动负债 小计	4,412.89	-	6,531.08	9,665.99	14,305.67
流动资金占用 额	14,987.86	-	22,182.04	32,829.43	48,587.55
当年新增流动 资金	-	-	7,194.18	10,647.38	15,758.12

注：2015 年财务数据为公司编制的剔除亿美软通后合并财务报表数据。

新增流动资金缺口=2018 年末流动资金占用金额-2015 年末流动资金占用金 额=33,599.68 万元。

（2）在近三年收入平均增长率基础上逐年降低 30%测算

假定 2016 年营业收入增长率按过去三年平均增长率 48%计算（远低于 2015 年及 2016 年 1-9 月的增长率），同时为了审慎起见，考虑高速发展后增长速度 可能会放缓，公司假设 2017 年和 2018 年的收入增长率在 2016 年的基础上逐年 降低 30%，增长率分别为 33.6%和 23.5%，公司对未来三年流动资金需求情况测 算如下：

单位：万元

项目	2015 年	占收入 比例	2016 年（E）	2017 年（E）	2018 年（E）
营业收入	27,034.84	-	40,011.56	53,455.45	66,028.17
应收账款	14,342.98	53.05%	21,227.62	28,360.10	35,030.39
预付款项	946.08	3.50%	1,400.20	1,870.67	2,310.65
存货	4,111.69	15.21%	6,085.30	8,129.96	10,042.12
经营流动资产小计	19,400.75	-	28,713.12	38,360.73	47,383.17
应付账款	4,261.03	15.76%	6,306.33	8,425.26	10,406.88
预收款项	151.85	0.56%	224.74	300.26	370.88
经营流动负债小计	4,412.89	-	6,531.08	8,725.52	10,777.76

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5-1-19

项目	2015 年	占收入 比例	2016 年（E）	2017 年（E）	2018 年（E）
流动资金占用额	14,987.86	-	22,182.04	29,635.21	36,605.41
当年新增流动资金	-	-	7,194.18	7,453.17	6,970.20

注：2015 年财务数据为公司编制的剔除亿美软通后合并财务报表数据。

新增流动资金缺口=2018 年末流动资金占用金额-2015 年末流动资金占用金 额=21,617.55 万元。

本次拟补充流动资金8,300 万元，银行数据分析应用系统建设项目中铺底 流动资金额为2,534.56 万元，金额共计10,834.56 万元，未超过公司未来三年 流动资金需求缺口，同时，亦未超过本次募集资金总额的30%。另外，由于本次 募投项目银行数据分析应用系统建设项目的投入除铺底流动资金外，均为资本 性投入，随着本次募投项目的实施，募投项目对流动资金的需求将进逐步体现， 届时，公司流动资金缺口亦将进一步增加。

二、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性

1 、公司资产负债率情况

报告期内，公司资产负债率情况如下：

项目	2016-9-30	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
资产负债率	33.74%	22.79%	13.21%	2.44%

报告期内，公司主要靠自身经营积累以及通过银行贷款的方式筹措业务发展 所需的营运资金。截至2016 年9 月30 日，公司资产负债率33.74%，报告期内 公司的负债率持续攀升，如资产负债率继续上升，公司偿债压力较大，存在一定 的财务风险，亦将影响公司的债权融资能力。

截至2016 年9 月30 日，Wind 三级行业-软件行业上市公司的资产负债率情 况如下：

序号	代码	证券简称	2016 年9 月30 日资产负债率(%)
1	300033.SZ	同花顺	35.48
2	600718.SH	东软集团	28.35
3	300253.SZ	卫宁健康	25.81
4	002558.SZ	世纪游轮	10.35

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5-1-20

序号 5	代码 000997.SZ	证券简称 新大陆	2016 年9 月30 日资产负债率(%)
			46.66
6	300559.SZ	佳发安泰	14.07
7	300550.SZ	和仁科技	37.43
8	300552.SZ	万集科技	44.31
9	300508.SZ	维宏股份	4.88
10	300183.SZ	东软载波	9.32
11	002410.SZ	广联达	7.42
12	300315.SZ	掌趣科技	17.11
13	002065.SZ	东华软件	28.23
14	300287.SZ	飞利信	18.68
15	300002.SZ	神州泰岳	25.91
16	300365.SZ	恒华科技	18.42
17	900926.SH	宝信B	37.67
18	600845.SH	宝信软件	37.67
19	300440.SZ	运达科技	18.92
20	300311.SZ	任子行	28.94
21	002153.SZ	石基信息	15.75
23	300085.SZ	银之杰	33.74
22	002063.SZ	远光软件	16.94
24	300468.SZ	四方精创	14.76
25	300235.SZ	方直科技	7.21
26	300520.SZ	科大国创	36.64
27	300168.SZ	万达信息	64.15
28	300525.SZ	博思软件	6.84
29	002279.SZ	久其软件	18.68
30	603189.SH	网达软件	4.81
31	300379.SZ	东方通	9.69
32	300229.SZ	拓尔思	14.71
33	300352.SZ	北信源	14.21
34	300378.SZ	鼎捷软件	31.9
35	300359.SZ	全通教育	12.35
36	300377.SZ	赢时胜	2.08
37	002253.SZ	川大智胜	12.25
38	002474.SZ	榕基软件	31
39	600588.SH	用友网络	46.07
40	601519.SH	大智慧	14.17
		最低值	2.08
		中位值	18.55
		平均值	22.59

数据来源：wind 资讯

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5-1-21

如上表所示，发行人所在软件行业资产负债率整体较低，公司资产负债率水 平符合行业特点。公司2016 年9 月末资产负债率33.74%高于软件行业上市公司 平均水平（22.59%），若公司对新增资金需求进一步通过银行贷款方式解决，则 负债金额还将进一步上升，资产负债率也将随之上升。

2 、公司银行授信情况

截至2016 年9 月30 日，公司能有效使用的银行授信额度共计为27,000 万 元，其中已使用15,711 万元，尚未使用的授信额度为11,289 万元，银行授信具 体情况如下：

单位：万元

使用主体	授信银行	有效授 信额度	已使用 授信额 度	未使用 授信额 度	授信期间	授信期间
					起始时间	终止时间
银之杰	江苏银行深圳分行	5,000	-	5,000	2015/12/24	2016/12/24
银之杰	中国银行深圳分行	5,000	4,000	1,000	2015/11/18	2016/11/18
银之杰	光大银行深圳分行	10,000	6,311	3,689	2016/6/1	2017/6/1
科安数字	江苏银行深圳分行	2,000	500	1,500	2015/12/24	2016/12/24
科安数字	兴业银行深圳西乡 支行	3,000	3,000	-	2016/6/28	2017/6/28
亿美软通	北京银行中关村海 淀园支行	2,000	1,900	100	2016/5/27	2017/5/27
合计		27,000	15,711	11,289

截至目前，发行人授信额度为 27,000 万元，均为 1 年以内的短期授信，不 能满足发行人业务发展对长期资金的需要，且利息成本、融资综合成本较高。发 行人基于经济效益考虑，对银行贷款融资较为谨慎。

3 、行业特征决定选择股权融资

发行人属于软件类公司，可供银行抵押的固定资产相对较少，较难大规模的 通过银行贷款等负债方式融资来解决流动资金的需求。公司拟通过本次非发行股 票募集 8,300 万元用于补充流动资金，在主营业务领域内持续投入，以推进业务 体系的建设和人才结构的优化，提升核心业务效益，改善公司的收入结构，增强 公司的核心竞争力。

4 、股权融资更符合股东利益

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5-1-22

假设以 2015 年度财务数据进行测算，在期初分别以股权方式和负债方式进 行补充流动资金的融资，对当期归属于母公司所有者的净利润及每股收益的影响 情况如下：

项目	2015 年	发行股份	负债融资
股本（股）	683,545,769	689,051,542	683,545,769
负债融资利息（元）			4,06,700.00
归属于母公司所有者 的净利润（元）	74,794,234.04	74,794,234.04	70,727,234.04
每股收益（元/股）	0.11	0.11	0.10

注：债权融资利率按照人民银行公布的 5 年期以上贷款利率 4.9%进行测算；

如上表所示，通过增加负债融资解决公司的流动资金缺口问题所产生的利息 支出将会降低发行人当期收益水平，以 2015 年的数据测算，将导致每股收益降 低，不利于维护股东利益，因此，股权融资更符合股东利益。

（2）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今， 除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交 易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请 人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情 况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资 产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息 披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

回复：

一、公司自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募 集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况

发行人于 2016 年 6 月 1 日召开第三届董事会第二十五次会议，会议逐项审 议通过了《公司非公开发行股票预案》等与本次非公开发行相关的议案，并将相 关议案提交公司股东大会审议。发行人于 2016 年 6 月 17 日召开 2016 年第三次 临时股东大会，大会审议通过了发行人第三届董事会第二十五次会议审议通过并 提交本次股东大会审议的与发行人本次发行有关的议案。

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5-1-23

根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等相关规定，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实 施或拟实施的重大投资或资产购买情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序 号	时间及决策程序	交易内容	交易金额	资金 来源	交易完成情况 或计划完成时 间
1	2016年4月21日三 届二十一次董事会， 2016年6月16日三 届二十六次董事会	参与发起设立东亚前 海证券有限责任公司 （以下简称“东亚前 海证券”）	39,150	自有 资金	证监会审批阶 段，预计在证 监会批筹后6 个月内实施
2	2016年6月13日公 司公告	参与发起设立上海保 险交易所股份有限公 司（以下简称“保交 所”）	3,000	自有 资金	已完成
3	2016.6.21三届二十七 次董事会	参与发起设立安科人 寿保险股份有限公司 （以下简称“安科人 寿”）	15,000	自有 资金	保监会审批阶 段，预计在保 监会批筹后一 年内实施

注：

1、东亚前海证券由东亚银行、公司及其他出资人共同发起申请设立。公司计划使用自 有资金出资 39,150 万元，占东亚前海证券注册资本的 26.10%。此项对外投资计划尚需经中 国证监会审查批准后确定。

2、公司使用自有资金出资 3,000 万元，作为发起人参与上海保险交易所股份有限公司 的设立，占其股权比例为 1.34%，上海保险交易所已正式成立并开始运营，公司已对其完成 出资。

3、公司计划以自有资金出资 1.5 亿元参与发起设立安科人寿，出资后占安科人寿注册 资本的 15%。此项对外投资计划尚需经中国保监会审查批准后确定。

综上所述，公司对保交所的投资已实施完毕，而对东亚前海证券和安科人寿 的投资还处于监管部门的审批阶段，最终出资金额及出资时间需待相关监管部门 批准后确定，公司将主要通过包括但不限于银行贷款、发行债券等方式自筹资金 解决上述投资资金需求。

二、公司未来三个月进行重大投资或资产购买的计划

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截至目前，公司不存在未来三个月进行重大投资或资产购买的计划（以召开 董事会为标志）。如果未来涉及对重大投资或资产购买进行筹备等情况，公司将 严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规的有关规定履行内部决 策程序，并按规定履行对外信息披露义务。

三、 公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资 产购买的情形

1 、本次募集资金具有明确使用用途

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 36,180.20 万元（含 36,180.20 万元），扣除发行费用后将全部用于投资“银行数据分析应用系统建设项目”和 “补充流动资金”，具体投资规划如下：

序 号	项目名称	项目建设内容概述	投资额 （万元）
1	银行数据分析 应用系统建设 项目	本项目以提升银行的运营效率，降低其运营成本为目 标，以大数据及云计算技术为基础，开发面向银行业 的数据分析应用软件（系统）作为前端应用产品，并 建设数据中心作为后端支撑基础设施，以此通过定制 化开发系统、提供技术服务、运维服务等方式，向银 行提供相应的数据挖掘分析、风险管理、精准营销、 决策支持等服务。	27,880.20
2	补充流动资金	-	8,300.00
合计			36,180.20

募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先 行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额， 在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的 轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资 额。

2 、公司已建立《募集资金管理制度》等内控制度以确保募集资金用于本次 募投项目

公司已根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件

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的相关规定，建立和完善了募集资金管理制度和相关内控体系，对募集资金的存 管、使用和监管等进行了明确的规定。本次发行募集资金到账后，公司将严格按 照《募集资金管理制度》的规定，确保募集资金按本次募投项目用途使用，履行 相关信息披露工作，不会变相通过本次募集资金补充流动资金用于实施重大投资 或资产购买等情形。

3 、公司承诺不会变相通过本次募集资金补充流动资金用于实施重大投资或 资产购买

公司承诺如下：本次非公开募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规 及公司募集资金专项管理制度的规定使用和管理，履行相关信息披露工作，不会 变相通过本次募集资金补充流动资金用于实施重大投资或资产购买。

（3）请申请人说明如何区分本次或未来补充流动资金的增量效益对亿美软 通的效益实现情况的影响。

回复：

首先，公司流动资金需求测算系根据公司剔除亿美软通后的合并财务报表数 据进行测算的，本次补充流动资金需求的金额不包含亿美软通的流动资金需求。 其次，公司本次募投项目补充流动资金到位后，将严格按照证监会、交易所等监 管机构对募集资金监管要求，用于银之杰公司自身的生产运营，公司不会用于补 充其他公司的流动资金。最后，亿美软通 2014 年和 2015 年经审计扣除非经常性 损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 4,433.70 万元、8,432.45 万元，均 已超额实现当年的承诺效益；截至目前，亿美软通经营情况良好，2016 年是亿 美软通业绩承诺期的最后一年，不涉及用本次募投项目补充流动资向前次重大资 产重组标的公司亿美软通补充其流动资金的安排。因此，公司本次募投项目补充 流动资金与亿美软通的效益实现情况不存在关系，亦不会对亿美软通益实现情况 产生影响。

（4）请保荐机构就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以

实施重大投资或资产购买的情形发表意见。

回复：

1 、本次募集资金具有明确使用用途

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本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 36,180.20 万元（含 36,180.20 万元），扣除发行费用后将全部用于投资“银行数据分析应用系统建设项目”和 “补充流动资金”，具体投资规划如下：

序 号	项目名称	项目建设内容概述	投资额 （万元）
1	银行数据分析应用 系统建设项目	本项目以提升银行的运营效率，降低其运营成本 为目标，以大数据及云计算技术为基础，开发面 向银行业的数据分析应用软件（系统）作为前端 应用产品，并建设数据中心作为后端支撑基础设 施，以此通过定制化开发系统、提供技术服务、 运维服务等方式，向银行提供相应的数据挖掘分 析、风险管理、精准营销、决策支持等服务。	27,880.20
2	补充流动资金	-	8,300.00
合计			36,180.20

募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先 行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额， 在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的 轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资 额。

2 、公司已建立《募集资金管理制度》等内控制度以确保募集资金用于本次 募投项目

公司已根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件 的相关规定，建立和完善了募集资金管理制度和相关内控体系，对募集资金的存 管、使用和监管等进行了明确的规定。本次发行募集资金到账后，公司将严格按 照《募集资金管理制度》的规定，确保募集资金按本次募投项目用途使用，履行 相关信息披露工作，不会变相通过本次募集资金补充流动资金用于实施重大投资 或资产购买等情形。

3 、公司承诺不会变相通过本次募集资金补充流动资金用于实施重大投资或 资产购买

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公司承诺如下：本次非公开募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规 及公司募集资金专项管理制度的规定使用和管理，履行相关信息披露工作，不会 变相通过本次募集资金补充流动资金用于实施重大投资或资产购买。

综上，本保荐机构认为，公司本次募集资金使用用途明确，公司已建立了 《募集资金管理制度》等制度，能够确保募集资金用于本次募投项目；公司已 承诺，未来不会变相通过本次募集资金补充流动资金用于实施重大投资或资产 购买。因此，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金用于实施重大投 资或资产购买的情形。

（5）请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金 额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规， 一 本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十 条有 关规定。

回复：

1 、本次补充流动资金金额与现有资产、业务规模相匹配

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 36,180.20 万元，其中 8,300 万元 用于补充流动资金，不涉及偿还银行贷款事项。结合公司历史运营数据和业务发 展规划，根据公司营运资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性负债占 营业收入的比例情况，以预测的 2016 年至 2018 年营业收入为基础，按照销售百 分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的经营性资产和经营性负债进行 预测，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。根据上述测算，到 2018 年末，公司需增加流动资金 33,599.68 万元，高于本次非公开发行募集资金 用于补充流动资金的金额。

本次募集资金用于补充流动资金 8,300 万元，占募集资金总额的 22.94%。截 至 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额为 117,850.20 万元，净资产为 90,986.73 万元，2015 年度营业收入 61,966.37 万元，募集资金用于补充流动资占资产总额、 净资产和营业收入比例分别为：7.04%、9.12%和 13.39%，本次补充流动资金额 与现有资产、业务规模匹配。

2 、募集资金用途信息披露充分合规

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关于本次非公开发行募集资金用途信息，发行人已在《非公开发行 A 股股 票预案》、《非公开发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》和《非公开发行 股票募集资金使用可行性分析报告》中予以充分说明，经 2016 年 6 月 1 日公司 第三届董事会第二十五次会议审议通过，于 2016 年 6 月 2 日予以了公告；并经 2016 年 6 月 17 日公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过，于 2016 年 6 月 18 日予以了公告。2016 年 8 月 22 日公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了 本次募集资金调整方案，将补充流动资金金额调减为 15,000 万元，前述文件的 修订稿已于 2016 年 8 月 23 日予以了公告。2016 年 11 月 27 日公司第三届董事 会第三十一次会议审议通过了本次募集资金调整方案，将补充流动资金金额调减 为 8,300 万元，前述文件的修订稿已于 2016 年 11 月 28 日予以了公告。申请人 已对本次募集资金用途信息进行了公开披露，申请人关于本次募集资金用途信息 的披露充分合规。

3 、本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条 有关规定

公司本次发行不存在《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条规定的以 下情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2） 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；（3）最近三十六个月内因违 反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因 违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受 到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查；（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内 因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事 处罚；（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七 条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政 处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（6）严重损害投资者的合法权 益和社会公共利益的其他情形。

公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条规定

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的以下情形：（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况 基本一致；（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定； （3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出 售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以 买卖有价证券为主要业务的公司；（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股 股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

保荐机构复核了申请人关于补充流动资金金额的测算、申请人债务融资情 况，核查了本次募集资金用途信息披露文件，核查了申请人本次发行的合规性以 及募集资金用途的合规性。

经核查，本保荐机构认为：申请人本次补充流动资金金额与现有资产、业 务规模相匹配，募集资金用途信息披露充分合规，本次发行满足《创业板上市 公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定。

二、一般问题

一 般问题1、申请人主营业务为向银行等金融机构提供与支付结算、风险防 控、业务流程等方面的专用软、硬件和技术服务。本次拟募集资金从事银行数 据分析应用系统建设项目。申请人在预案中披露了募投项目的盈利模式，募投 项目在主要目标客户、技术储备、人员等方面与现有主业的关系，以及在手订 单情况。此外，申请人说明募投项目将采用购置及租赁房产的方式实施。请申 请人说明：

（1）购置或租赁的相关房产是否有明确意向，是否存在不能取得房产导致 募投项目无法实施的风险；

回复：

综合考虑当前的市场环境和实际情况，2016 年 11 月 27 日公司召开的第三 届董事会第三十一次会议审议通过公司《非公开发行股票预案》（二次修订稿）， 本次非公开发行股票预计募集资金总额调减为不超过 36,180.20 万元（含 36,180.20 万元），扣除发行费用后将全部用于投资“银行数据分析应用系统建 设项目”和“补充流动资金”项目，其中“银行数据分析应用系统建设项目”投

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资金额调减为 27,880.20 万元，补充流动资金项目调减为 8,300 万元，本次募集 资金不涉及房产购置。

综上所述，本保荐机构认为：由于相关政策发生变化，对本次募投进行了 相应调整，本次募集资金不涉及购置房产，不存在不能取得房产导致募投项目 无法实施的情况或风险。

（2）申请人是否具备从事本次募投项目的全部必备资质，如不是，是否存 在取得相关经营资质的实质性障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。

回复：

本次募投项目“银行数据分析应用系统建设项目”以提升银行的运营效率，降 低其运营成本为目标，以大数据及云计算技术为基础，开发面向银行业的数据分 析应用软件（系统）作为前端应用产品，并建设数据中心作为后端支撑基础设施， 以此通过定制化开发系统、提供技术服务、运维服务等方式，向银行提供相应的 数据挖掘分析、风险管理、精准营销、决策支持等服务。

由于公司根据当前的市场环境及实际情况对本次募投项目进行了调整，调低 了项目投资金额，并相应取消了原规划的机柜租赁服务和数据云存储业务内容及 相应的收入测算，因此本次募投项目的产品及服务内容就是为银行定制开发数据 分析应用软件（系统）以及为银行提供数据分析技术服务。银行数据分析应用软 件（系统）开发及技术服务业务的开展不需要取得专门经营资质，也即调整后的 本次募投项目不需要取得专门的经营资质。经过前期的申请，公司已于 2016 年 9 月 5 日取得了国家工业和信息化部颁发的《中华人民共和国增值电信业务经营 许可证》（经营许可证编号：B2-20161208），发行人从事本次募投项目无需再 取得包括 IDC 经营许可在内的其他经营资质。若公司未来拟在目前规划的基础 上拓展其他业务，将严格按照届时相关法律法规的规定及时办理所需的经营资 质。

综上所述，本保荐机构认为：调整后的募投项目取消了机柜租赁服务和数 据云存储业务内容，也即项目的产品及服务内容仅为银行数据分析应用系统开 发及技术服务业务，相关业务的开展不需要取得专门经营资质；根据目前相关

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法律法规的规定，发行人已具备从事调整后的募投项目的全部必备资质；若公 司未来拟在目前规划的基础上拓展其他业务，需按照届时相关法律法规的规定 及时办理所需的经营资质。律师认为发行人从事调整后的募投项目不需要取得 专门经营资质。

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（本页无正文，专为《深圳市银之杰科技股份有限公司及长江证券承销保荐有限 公司关于深圳市银之杰科技股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复（二次修订稿）》的盖章页）

深圳市银之杰科技股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，专为《深圳市银之杰科技股份有限公司及长江证券承销保荐有限 公司关于深圳市银之杰科技股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复（二次修订稿）》的签字盖章页）

保荐代表人：

王 茜 周依黎

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日

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