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Jun 17, 2016

中银律师事务所 法律意见书

北京市中银律师事务所 关于深圳市银之杰科技股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会召开的法律意见书

致：深圳市银之杰科技股份有限公司

北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市银之杰科技股份有限 公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2016 年第三次临时股东大会（以下 简称“本次大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》及《深圳市银之杰科技股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。为 出具本法律意见书之目的，本所委派律师出席了本次大会，并根据现行法律、法 规的有关规定及要求，对公司提供的与本次大会召开有关的文件和事实进行了核 查和验证。现出具法律意见如下：

一、关于本次大会的召集和召开程序

根据2016 年6 月2 日巨潮资讯网刊载的《深圳市银之杰科技股份有限公司 关于召开2016 年第三次临时股东大会的通知》，公司董事会已作出决议并向全体 股东发出召开本次大会现场会议及网络投票时间和方式的通知，根据该通知，现 场会议时间为2016 年6 月17 日下午2：00 开始，网络投票时间为：通过深圳证 券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016 年6 月17 日上午9:30－ 11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时 间为2016 年6 月16 日下午15:00 至2016 年6 月17 日下午15:00 期间的任意时 间。

经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《上 市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次大会召开的实际时间、地点 和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致；本次大会由公司董事、总经 理李军先生主持，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的 规定。

二、关于本次大会出席人员、召集人的资格

• 1．出席本次大会现场会议的股东或其代理人共计10 人，所持有表决权的股

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份总数为384,517,847 股，占公司股份总数683,545,769 股的56.2534%。

公司部分董事、监事、高管和本所律师出席了本次大会现场会议。

经核查，出席本次大会的股东及股东代理人的资格符合有关法律及公司章程 的规定，有权对本次大会的议案进行审议、表决。

经核查，出席本次大会的股东的名称、持股数量与截至2016 年6 月13 日下 午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司股东名册上的记载一致。

2．经深圳证券信息有限公司统计并确认，在网络投票时间内通过网络投票 系统直接投票的股东共计1 人，所持有表决权的股份总数为4,400 股，占公司股 份总数683,545,769 股的0.0006%。

3．现场出席本次股东大会及通过网络投票表决的股东或股东代理人总计11 人，代表股份384,522,247 股，占公司股份总数683,545,769 股的56.2541%。

本所律师核查后认为，本次大会出席人员、召集人的资格符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

三、关于本次大会的表决程序及表决结果

根据公司本次大会的通知等相关公告文件，公司股东可以选择现场或网络投 票方式进行表决。

公司本次大会就公告中列明的审议事项以现场记名投票与网络投票相结合 的方式进行了逐项表决，按规定由本次大会推举的监票人和计票人对现场投票进 行了监票、计票，并结合网络投票统计情况，公布了表决结果。

本次大会审议通过了如下议案：

1．《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

2．《公司本次非公开发行股票方案》；

• 2.1 发行股票的种类和面值

• 2.2 发行方式和发行时间

• 2.3 定价基准日、发行价格及定价方式

• 2.4 发行对象及认购方式

• 2.5 发行数量

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2.6 限售期

• 2.7 上市地点

• 2.8 募集资金用途

• 2.9 未分配利润安排

• 2.10 本次非公开发行决议的有效期

• 3．《公司非公开发行股票预案》；

• 4．《公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告》；

• 5．《公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》；

• 6．《关于前次募集资金使用情况的报告》；

• 7．《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的议案》；

• 8．《关于董事、高级管理人员等关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取 填补措施的承诺的议案》；

• 9．《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的 议案》。

出席本次大会的股东及股东代表对表决结果没有提出异议，本次大会未对本 次大会会议通知中未列明的事项进行表决。

经核查，本所律师认为，本次大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东 大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序、出席会议人员的资 格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大 会规则》及《公司章程》的有关规定，本次大会决议合法有效。

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