SHENZHEN INFOGEM TECHNOLOGIES CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Apr 15, 2016

深圳市银之杰科技股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）

二〇一六年四月

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公司声明

公司及全体董事成员承诺：本次非公开发行股票预案的内容真实、准确、完 整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因 本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何 与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业 顾问。

本次非公开发行股票预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行 股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本次非公开发行股票预案所述 事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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重要提示

1、本次非公开发行股票预案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届 董事会第十八次会议、第三届董事会第二十次会议和 2015 年第四次临时股东大 会审议通过，尚需中国证监会核准后方可实施。

2、本次非公开发行对象为包括鑫元基金管理有限公司、东海基金管理有限 责任公司、长石投资有限公司、深圳市方德智联投资管理有限公司在内的共计 4 名特定投资者。全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。本 次发行完成后，发行对象本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月 内不得转让。

3、本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第十七次会议决议公告日， 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、规范性文件的有 关规定，本次非公开发行的发行价格为 29.76 元/股，不低于定价基准日前 20 个 交易日公司股票均价的 90%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。

4、本次非公开发行股票的数量不超过 2,788 万股（含 2,788 万股）。全部发 行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票，并已于 2015 年 10 月 30 日与公 司签署了《附条件生效股份认购合同》，发行对象认购情况如下所示：

序号	发行对象	认购数量（万股）	认购金额（万元）
1	鑫元基金管理有限公司	1,008.00	29,998.08
2	东海基金管理有限责任公司	840.00	24,998.40
3	长石投资有限公司	504.00	14,999.04
4	深圳市方德智联投资管理有限公司	436.00	12,975.36
合计		2,788.00	82,970.88

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次非公开发行数量及各发行对象的认购数量将进行相应调整。 本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。如本次非

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公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减 时，则各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将按照各自原认购的股份数 量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 82,970.88 万元（含 82,970.88 万元），扣除发行费用后将全部用于“互联网金融大数据服务平台（一 —— ” 期）项目 建设数据中心，并提供大数据应用软件开发及数据分析服务 ，项 “ ” “ ” “ ” 目包括 征信大数据服务平台 、 财富管理大数据服务平台 及 数据中心 三个模 块，具体建设内容及投资计划如下：

序号	项目模块	建设内容概述	投资额 （万元）
1	征信大数据服务平台	开发面向征信行业的大数据应用软件系统 并提供数据分析服务	14,973.43
2	财富管理大数据服务平台	开发面向财富管理的大数据应用软件系统 并提供数据分析服务	13,555.55
3	数据中心	在深圳和上海建设两个数据中心互为容灾 备份，支撑两个平台业务模块的运作	54,036.98
合计			82,565.96

募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先 行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

6、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。

• 7、本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，公司分别于 2012 年 8 月 10 日召开的 2012 年第一次临时股东大会、2014 年 4 月 9 日召开的 2013 年度股东大会和 2015 年 9 月 10 日召开的 2015 年第三次临时股东大会上，分别 审议通过了关于修订《公司章程》的议案，对《公司章程》相关分红条款进行了 修改，相关情况详见本预案“第七节 公司利润分配政策及相关情况”。敬请投资 者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额 及比例、未分配利润使用安排情况，相关情况详见本预案“第七节 公司利润分配 ” 政策及相关情况 。

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9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中 小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了 认真分析，并对填补被摊薄即期回报的具体措施进行了补充、修订和完善。敬请 投资者关注公司分析的摊薄即期回报影响及制定的填补回报措施不等于对公司 “ ” 未来利润做出保证，相关情况详见本预案 第八节 董事会声明及承诺事项 。

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目 录

释 义 ............................................................................................................................. 9 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................. 11 一、发行人基本情况.......................................................................................... 11 二、本次非公开发行的背景和目的.................................................................. 11 三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 17 四、本次非公开发行方案.................................................................................. 17 五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 20 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 20 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程 序.................................................................................................................. 21 第二节 发行对象基本情况 ..................................................................................... 22 一、基本情况...................................................................................................... 22 二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚情况.......... 34 三、本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及 关联交易情况.............................................................................................. 34 四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与 本公司之间的重大交易情况...................................................................... 34 第三节 附条件生效的股份认购合同摘要 ............................................................. 35 一、发行人与鑫元基金、东海基金签订的附条件生效的股份认购合同摘要 ...................................................................................................................... 35 二、发行人与长石投资、方德智联签订的附条件生效的股份认购合同摘要 ...................................................................................................................... 38 三、发行人与鑫元基金签订的附条件生效股份认购合同之补充合同摘要.. 42 四、发行人与东海基金签订的附条件生效股份认购合同之补充合同摘要.. 42 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 44 一、募集资金使用计划...................................................................................... 44 二、项目发展前景及可行性必要性分析.......................................................... 44

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三、具体项目分析.............................................................................................. 52 四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响.......................................... 68 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 69 一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进 行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.......... 69 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 70 三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况.................................................................. 70 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人 占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 70 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包 括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...................................................................................................................... 71 第六节 本次股票发行相关的风险说明 ................................................................. 72 一、产业政策风险.............................................................................................. 72 二、行业监管风险.............................................................................................. 72 三、募集资金投资项目风险.............................................................................. 72 四、经营管理风险.............................................................................................. 74 五、本次非公开发行的审批风险...................................................................... 74 六、本次发行价格、发行规模的变化对募集资金投资项目产生的风险...... 74 七、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险...................... 75 八、股票市场价格波动风险.............................................................................. 75 第七节 公司利润分配政策及相关情况 ................................................................. 76 一、公司股利分配政策...................................................................................... 76 二、公司最近三年利润分配情况...................................................................... 79 三、公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年） .................................. 80 第八节 董事会声明及承诺事项 ............................................................................. 84 一、董事会关于除本次发行外未来 12 个月内是否有其他股权融资计划的声 明.................................................................................................................. 84

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二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施.......................................... 84

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释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

发行人/公司/本公司/银之杰	指	深圳市银之杰科技股份有限公司
本预案	指	深圳市银之杰科技股份有限公司非公开发行 股票预案
本次发行/本次非公开发行	指	深圳市银之杰科技股份有限公司向鑫元基金 管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、 长石投资有限公司、深圳市方德智联投资管 理有限公司非公开发行不超过2,788万股（含 2,788万股）A股股票的行为
发行对象	指	鑫元基金管理有限公司、东海基金管理有限 责任公司、长石投资有限公司、深圳市方德 智联投资管理有限公司
鑫元基金	指	鑫元基金管理有限公司
东海基金	指	东海基金管理有限责任公司
长石投资	指	长石投资有限公司
方德智联	指	深圳市方德智联投资管理有限公司
《附条件生效股份认购合同》	指	本公司与发行对象签署的附条件生效的股份 认购合同
定价基准日	指	公司第三届董事会第十七次会议决议公告日
亿美软通	指	北京亿美软通科技有限公司，发行人全资子 公司
华道征信	指	北京华道征信有限公司，发行人参股公司， 持股40%，为其第一大股东

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票联金服	指	深圳票联金融服务有限公司，发行人参股公 司，持股49%
易安保险	指	公司发起设立、出资占比15%的易安财产保 险股份有限公司，已于2016年2月6日取得 中国保监会核发的《关于易安财产保险股份 有限公司开业的批复》（保监许可[2016]81 号）和《保险公司法人许可证》，并于2016 年2月16日取得了深圳市市场监督管理局颁 发的《营业执照》
公司章程	指	深圳市银之杰科技股份有限公司章程
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
国务院	指	中华人民共和国国务院
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中国保监会	指	中国保险监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
赛迪顾问	指	赛迪顾问股份有限公司，香港创业板上市公 司（股票代码：HK08235），专业提供现代咨 询服务，研究领域涵盖电子信息、互联网、 通信、基础电子、装备、消费品、汽车、原 材料和战略性新兴产业等行业领域
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由四舍五入造成的。

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称	深圳市银之杰科技股份有限公司
英文名称	Shenzhen Infogem Technologies Co., Ltd.
成立日期	1998年10月28日
注册资本	525,804,438元
法定代表人	陈向军
注册地址	广东省深圳市福田区车公庙天安数码城天祥大厦AB座5B2
办公地址	广东省深圳市福田区车公庙天安数码城天祥大厦AB座10A
股票简称	银之杰
股票代码	300085
股票上市地	深圳证券交易所
董事会秘书	刘奕
联系电话	0755-83930085
传真号码	0755-83562955
电子信箱	invest@yinzhijie.com
经营范围	计算机软硬件、计算机外围设备、金融专用设备、金融机具 的技术开发、销售、技术服务；网络技术的开发、技术服务； 信息技术研发、技术咨询及技术转让；计算机系统集成；兴 办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、 专卖商品），经营进出口业务。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）银之杰长期为银行提供 IT 服务，拥有广泛的客户基础并积累了丰富 的技术、业务经验

• 1 、银之杰长期为银行提供 IT 服务，拥有广泛的银行客户基础

自 1998 年成立至今，银之杰已为银行提供了 18 年的 IT 服务，主要包括金 融信息化软件产品、软件定制开发、金融专业设备及相应的 IT 技术服务和系统

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集成服务，积累了广泛的银行客户基础，在银行 IT 服务领域具有良好的市场知 名度和美誉度，保持了较高的市场占有率。

目前，银之杰的银行类客户遍及国内 31 个省、市、自治区的 300 余家银行 或分行，涵盖了三大政策性银行、五大国有商业银行及多家股份制商业银行，覆 盖超过 8 万个银行营业网点，约占全国银行业金融机构营业网点总数的 40%。主 要客户如下：

序号	银行分类	主要合作银行客户	客户家数
1	政策性银行	国家开发银行 中国农业发展银行 中国进出口银行	3
2	大型国有商业银行	中国工商银行 中国农业银行 中国银行 中国建设银行 交通银行 （及以上大型商业银行的一级分行）	85
3	中国邮政储蓄银行	一级分行	11
4	股份制商业银行	平安银行 上海浦东发展银行 中国民生银行 中国光大银行 华夏银行 广东发展银行 兴业银行 中信银行 恒丰银行 浙商银行 渤海银行	11
5	城市商业银行	上海银行、哈尔滨银行、南京银行、江苏银 行、华融湘江银行、包商银行、大连银行、 汉口银行、杭州银行、华兴银行、吉林银行、 天津银行、成都银行、东莞银行、晋城银行 等	79
6	农村商业银行	北京农村商业银行、广州农村商业银行、深 圳农村商业银行、天津农村商业银行、武汉 农村商业银行、成都农村商业银行、重庆农 村商业银行等	32
7	农村信用联合社	安徽省农村信用社联合社 广东省农村信用社联合社 广西自治区农村信用社联合社	18

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序号	银行分类	主要合作银行客户	客户家数
		贵州省农村信用社联合社 河北省农村信用社联合社 湖北省农村信用社联合社 吉林省农村信用社联合社 江苏省农村信用社联合社 江西省农村信用社联合社 山西省农村信用社联合社 四川省农村信用社联合社 新疆自治区农村信用社联合社 等省级农村信用联合社
8	外资银行	汇丰银行、美国富国银行、英国苏格兰皇家 银行、日本横滨银行等外资银行在国内的分 支机构	45
9	新型农村金融机构	主要是村镇银行	57
合计			341

2 、银之杰在银行 IT 服务领域，积累了丰富的技术、业务经验

银之杰是国家规划布局内重点软件企业、国家级高新技术企业、国家火炬计 划重点高新技术企业，是在创业板上市的第一家银行信息化领域的软件公司。自 1998 年成立起，公司的主营业务专注于为银行提供覆盖支付结算、风险防控、 业务流程再造、自助服务等领域的软件产品、软件开发、金融专用设备和技术服 务。

在十八年为银行等金融机构提供 IT 服务的过程中，公司已经拥有一支 380 余人的研发和技术服务队伍，已拥有软件著作权 113 项，发明专利 15 项，有较 强的技术实力。

经过十几年的发展和积累，公司自主研制开发的电脑验印系统、票据影像交 换业务处理系统、银企对账管理系统、集中业务影像作业平台等一系列软件产品， 以及智能印控机、票据自助受理机、高拍仪等金融专用设备产品已经在银行业得 到广泛应用。在中国人民银行全国推行“跨区域票据影像交换”的过程中，公司作 为唯一一家有产品实际应用的软件开发厂商参与制定了两项中国人民银行正式 发布的金融行业标准。

可见，公司在银行业 IT 新产品、新技术的开发及导入方面有着较好的业绩， 积累了丰富的技术、业务经验。

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（二）依托于银行客户的需求，银之杰布局金融数据服务领域并已打下坚 实的基础

经过多年的发展，我国银行的验印系统、远程授权系统的应用普及率已经较 高，公司传统产品市场竞争日益激烈，利润空间被不断挤压。2013 年以来，为 了应对经营环境的变化，银之杰深挖市场与客户的需求，通过收购兼并和对外投 资等方式，稳步推进公司业务向金融数据服务领域延伸发展。

1 、公司众多银行客户对数据服务需求迫切

近年来互联网巨头纷纷涉足金融领域，给银行的传统业务带来了巨大的冲 击，各大银行都在寻找改革的突破口。

大数据是继云计算、物联网之后 IT 产业又一次颠覆性的技术变革。银行拥 有大量的客户，亦积累了海量的数据，但数据是零散的、非关联的，大数据技术 可以帮助银行对这些数据进行有效的整合分析，从而用于欺诈检测和预防、客户 价值管理、精准的产品开发、精准的价格策略制定、精准的广告投放等，从而驱 动个性化财富管理，催生新的产品设计与服务互动，并最终为客户带来价值。

公司的众多银行客户均对大数据技术服务表达了浓厚的兴趣，已有多家银行 与公司签订了《数据应用服务合同》，为公司通过本次募投项目建设进一步丰富 对银行的产品及服务种类提供了市场基础。

2 、公司通过并购及整合掌握了大数据技术

2014 年，公司完成了收购北京亿美软通科技有限公司 100%股权的重大资产 重组工作，实现了公司在移动信息服务领域的布局。

亿美软通是一家国内领先的企业移动信息化服务提供商，以短、彩信发送软 件开发、系统运维、大数据处理与分析为基础，为各类企业客户提供移动信息化 解决方案、移动信息化产品运营、移动高效管理及移动营销等方面的移动通讯产 品及服务。在大数据技术领域，2011 年到 2013 年期间，亿美软通曾引进全球三 大征信机构之一、英国上市公司 Experian 作为战略投资者（通过 VIE 架构成为 亿美软通的控股股东），在技术、产品、市场等方面进行了交流与合作，在合作 过程中学习并积累了数据清洗、数据仓库、数据挖掘、数据分析等大数据技术及

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丰富的技术应用经验和人才。

本次公司收购亿美软通，是基于共同的经营理念而进行的资源互补型的战略 并购。一方面，银之杰与亿美软通的股东和管理层的理念一致，都认为大数据必 将改变金融产业的模式，而且都从各自的角度对如何利用大数据技术服务金融行 业有着深刻的思考；另一方面，两个公司优势互补，银之杰的客户覆盖了五大国 有商业银行及主要全国性股份制银行，覆盖 8 万余个银行营业网点，约占全国银 行业金融机构营业网点总数的 40%，而亿美软通的业务则覆盖了逾 5 亿的手机用 户；银之杰有十几年为银行提供 IT 系统开发、软件产品开发的经验，而亿美软 通则有丰富的大数据技术、人才及应用经验储备。

本次并购完成，为银之杰进一步为银行客户提供大数据技术服务提供了坚实 的技术基础和人才、经验保障。

3 、华道征信的筹建检验了公司的大数据技术实力

征信是依法收集、整理、保存、加工自然人、法人及其他组织的信用信息， 并对外提供信用报告、信用评估、信用信息咨询等服务，帮助客户判断、控制信 用风险，进行信用管理的活动。

近两年来，在中国互联网金融呈现爆发式增长的大背景下，普惠金融客户群 体的征信问题开始逐渐凸显，金融机构对于征信的需求越来越迫切。随着交易数 据的积累以及大数据、云计算等新兴技术的快速发展，大数据征信开始登上历史 舞台。但由于目前各机构掌握的数据以及互联网上的各种公开数据都较为零散、 没有标准，数据特征不够明显，需要通过大数据技术进行挖掘、分析，才能提炼 出数据对征信的价值。而亿美软通在与 Experian 的合作过程中正是学习并积累 了相关技术及丰富的技术应用经验和人才。

2013 年，银之杰作为第一大股东（持股 40%）投资成立了北京华道征信有 限公司。经过一年多的努力，2015 年 1 月，华道征信被中国人民银行列入首批 八家“开展个人征信业务准备工作的机构”之一。在筹备期间，华道征信在数据源 方面对接了运营商信息、银行卡信息、航旅信息、催收黑名单信息、公检法信息、 电商消费信息等多方面重要数据源，目前还在与更多数据源进行洽谈之中；在产

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品开发方面，华道征信开发出个人租房信用分产品（猪猪分）、声纹反欺诈产品、 小额消费贷款模型等多种创新产品，并完成了征信服务平台规划；在市场合作方 面，华道征信已与多家企业达成战略合作意向，合作方涵盖金融机构、互联网金 融平台、人力资源机构、生活服务平台等多家企业及机构。通过一年的筹备，华 道征信目前已接受了中国人民银行有关部门的现场验收，并每月向中国人民银行 有关部门报送业务统计报表。

银之杰作为华道征信的第一大股东，全面主导了华道征信的设立及筹备工 作，相关工作的顺利推进是对公司的大数据技术及数据应用能力的检验及认可。 4 、易安保险的设立为公司在保险行业拓展大数据技术服务业务打开了突破

口

无论从互联网的发展对传统实体经济的改造趋势来看，还是从中国的保险行 业在销售渠道、产品设计和保险深度与国外发展程度的差距来看，中国的互联网 保险行业还蕴藏着巨大的发展空间。公司目前的客户主要集中在银行领域，在保 险业的涉足不深，而保险公司对利用大数据进行风险定价、精准营销的需求亦非 常强烈。

2014 年 8 月，公司决定投资 1.5 亿元作为主发起人（第一大股东，持股比例 为 15%）与其他合作方共同发起设立互联网财产保险公司易安保险。2016 年 2 月 6 日，易安保险筹备组取得中国保监会核发的《关于易安财产保险股份有限公 司开业的批复》（保监许可[2016]81 号）和《保险公司法人许可证》。2016 年 2 月 16 日，易安保险取得了深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》，完成了工 商注册登记手续，将以互联网保险为特色开展筹建和经营企业/家庭财产保险、 货运保险、责任保险、信用保证保险等业务。

易安保险的设立，为公司在保险行业拓展大数据技术服务业务打开了突破 口。

（三）本次募投项目是公司进一步拓展和深化金融数据服务业务的重要举 措

公司自 2013 年以来一直在论证、研究、探索如何利用大数据技术以提高传

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统及新兴金融机构（包括征信）的经营效率、降低经营风险。经过近三年的筹备， 目前公司已完成了技术、人才以及客户等方面的储备，并已在部分客户试点开展 数据应用服务业务。

在技术储备方面，首先，公司通过对亿美软通的收购及华道征信的筹备获得 并检验了自身的大数据技术能力，积累了大数据、云计算、金融等方面的技术及 人才；其次，公司提出的战略目标及这几年的业务布局得到了市场和业内的广泛 认可，同时也吸引了众多的人才。在客户储备方面，华道征信未来业务的开展需 要大数据技术的支撑，以银行为代表的金融机构对公司能够通过大数据技术对其 自身零散的数据进行整合、挖掘、分析并应用到客户管理、精准营销、风险控制 等方面的需求亦非常强烈。

在此基础上，公司提出了通过本次非公开发行募集资金建设“互联网金融大 数据服务平台（一期）——建设数据中心，并提供大数据应用软件开发及数据分 析服务”项目。本次募投项目是公司深挖客户需求、抢占市场先机的重要举措。 通过本次募投项目的实施，公司将在立足于现有业务的基础上，搭建大数据服务 平台，与众多金融机构及数据源机构进行深入的合作，为更广大的用户提供更加 方便快捷、内容充实的服务及更优质的消费体验，进一步提高上市公司盈利能力， 进一步提升公司价值，更好地回报上市公司全体股东。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为鑫元基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、长石 投资有限公司、深圳市方德智联投资管理有限公司在内的共计 4 名特定投资者， 发行对象与公司均不存在关联关系。

公司的董事、副总经理、董事会秘书兼财务总监刘奕拟通过东海基金设立的 “东海基金—金龙 20 号资产管理计划”认购公司本次非公开发行股票 168 万股， 因此前述资产管理计划与发行人存在关联关系。

四、本次非公开发行方案

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民

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币 1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中 国证券监督管理委员会核准后的批文有效期内选择适当时机向特定对象发行 A 股股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告 日。

本次非公开发行的发行价格为 29.76 元/股，不低于本次非公开发行的定价基 准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。（定价基准日前 20 个交易日股票 交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股 票交易总量。）

在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红 股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。 调整公式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或 配股数为 K，增发新股或配股价格为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1， 则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)

（四）发行对象及认购方式

本次非公开发行 A 股股票的发行对象为鑫元基金管理有限公司、东海基金

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管理有限责任公司、长石投资有限公司、深圳市方德智联投资管理有限公司。所 有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。公司与发行对象已分别签署《附 条件生效股份认购合同》。

（五）发行数量

本次非公开发行 A 股股票数量为不超过 2,788 万股（含 2,788 万股）。其中， 鑫元基金出资 29,998.08 万元，认购 1,008 万股；东海基金出资 24,998.40 万元， 认购 840 万股；长石投资出资 14,999.04 万元，认购 504 万股；方德智联出资 12,975.36 万元，认购 436 万股。

在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红 股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量将根据发行价格的调整进 行相应调整。调整公式为：

Q1=Q0×P0/P1

其中，Q0 为调整前发行数量，Q1 为调整后发行数量，P0 为调整前的发行 价格，P1 为调整后的发行价格。

如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 等情况予以调减时，则各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将按照各自 原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。本次非公开发 行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

（六）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不 得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、证券交易所等监管部门 的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调 整。

（七）上市地点

本次非公开发行的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

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1-4-19

（八）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 82,970.88 万元（含 82,970.88 万 “ —— 元），扣除发行费用后将全部用于 互联网金融大数据服务平台（一期） 建设 数据中心，并提供大数据应用软件开发及数据分析服务”项目。

募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先 行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

（九）未分配利润安排

本次非公开发行 A 股股票发行完成后，公司的新老股东共享本次非公开发 行前的公司滚存未分配利润。

（十）决议有效期

本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本次非公开发行的方案尚需经中国证监会核准后方可实施，最终方案以中国 证监会核准的为准。

五、本次发行是否构成关联交易

公司的董事、副总经理、董事会秘书兼财务总监刘奕拟通过东海基金设立的 “东海基金—金龙 20 号资产管理计划”认购公司本次非公开发行股票 168 万股， 因此本次发行构成关联交易。

除上述情形之外，其他发行对象及相关产品的权益人与公司均不存在关联关 系。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司股东张学君、陈向军、李军为一致行动人，合计直 接持有公司 207,709,000 股股份，持股比例为 39.50%，是公司的实际控制人。按 照本次非公开发行的数量上限测算，预计本次非公开发行完成后，张学君、陈向 军、李军合计持股比例为 37.51%，仍处于实际控制人地位。

因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

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1-4-20

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的 程序

本次发行方案已经 2015 年 10 月 30 日召开的公司第三届董事会第十七次会 议、2016 年 3 月 11 日召开的第三届董事会第十八次会议、2016 年 4 月 15 日召 开的第三届董事会第二十次会议和 2015 年 11 月 16 日召开的 2015 年第四次临时 股东大会审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行股票方案尚需经中 国证券监督管理委员会核准后方可实施。

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1-4-21

第二节 发行对象基本情况

本次发行对象为鑫元基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、长石 投资有限公司、深圳市方德智联投资管理有限公司，具体情况如下：

一、基本情况

（一）鑫元基金管理有限公司

1 、基本情况

企业名称：鑫元基金管理有限公司

注册地：上海市浦东新区富城路 99 号震旦大厦 31 层

法定代表人：束行农

注册资本：20,000 万元

主营业务：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务。

2 、股权控制关系结构图

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1-4-22

注：南京银行股份有限公司为上海证券交易所主板上市公司（股票代码：601009），无 控股股东及实际控制人；南京高科股份有限公司亦为上海证券交易所主板上市公司（股票代 码：600064）。

3 、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

鑫元基金于 2013 年 8 月成立，截至目前，鑫元基金已经成功发行了 11 只公 募产品，现有运作 40 只专户产品，包括“鑫满溢得”分级产品系列、“鑫安利得” 主动管理产品系列、“红梅花”混合型产品和“鑫欣向荣”现金管理型产品及“鑫合 通”系列产品，资产管理规模已达 500 亿元左右。

鑫元基金最近两年主要经营成果如下表（已经审计）：

单位：万元

		单位：万元
年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	37,875.40	11,930.81
利润总额	12,010.87	1,223.28
净利润	7,443.27	1,138.10

4 、最近一年的简要会计报表（已经审计）

1）简要合并资产负债表

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日
资产总计	42,190.63
负债合计	15,469.64
所有者权益合计	26,720.99

2）简要合并利润表

单位：万元

项目	2015 年度
营业收入	37,875.40
利润总额	12,010.87

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1-4-23

项目	2015 年度
净利润	7,443.27

5 、发行对象设立的认购主体

鑫元基金已设立鑫元基金红梅花 5 号、红梅花 6 号两个资产管理计划作为其 认购公司本次非公开发行股票的认购主体，具体情况如下：

	产品名称	认购金额（元）	认购股数（股）	委托人
1	鑫元基金红梅花5号 资产管理计划	99,993,600	3,360,000	上海赢捷投资管理中心 （有限合伙）
2	鑫元基金红梅花6号 资产管理计划	199,987,200	6,720,000	北京川沃股权投资基金 管理有限公司
合计		299,980,800	10,080,000	-

上海赢捷投资管理中心（有限合伙）和北京川沃股权投资基金管理有限公司 其股权控制关系如下：

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6 、关于资金来源情况的说明

发行对象鑫元基金及其用来认购本次发行股票的资产管理计划的委托人已 出具书面承诺，保证认购资金为委托人的自有资金，来源合法，且不存在分级收 益等任何结构化安排；委托人中不包括银之杰的控股股东、实际控制人或其控制 的关联人、董事、监事、高级管理人员。

7 、关于基金和产品备案的说明

鑫元基金系根据《公司法》、《证券投资基金法》、《证券投资基金管理公司管

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1-4-24

理办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关法律、法规合 法设立，并经中国证监会《关于核准设立鑫元基金管理有限公司的批复》（证监 许可[2013]1115 号）文件核准设立的基金管理公司，核准经营范围为：基金募集、 基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。鑫元基 金已经取得备案编号为 A086 的《基金管理资格证书》。

鑫元基金红梅花 5 号、红梅花 6 号两个资产管理计划已经按照相关法律法规 设立，鑫元基金已经与资产委托人、资产托管人订立了《鑫元基金红梅花 5 号资 产管理计划资产管理合同》、《鑫元基金红梅花 6 号资产管理计划资产管理合同》， 并分别于 2016 年 2 月 3 日和 2 月 4 日在中国证券投资基金业协会完成备案，分 别取得了备案编号为 SH0261 和 SH0414 的《资产管理计划备案证明》。

（二）东海基金管理有限责任公司

1 、基本情况

企业名称：东海基金管理有限责任公司

注册地：上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 360 室

法定代表人：葛伟忠

注册资本：15,000 万元

主营业务：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务。

2 、股权控制关系结构图

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1-4-25

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3 、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

东海基金于 2013 年 2 月 25 日成立，截至 2015 年 12 月 31 日，东海基金共 管理 2 只基金和 70 只特定客户资产管理计划，管理资产规模达 274.51 亿元，其 中专户业务资产 271.86 亿元、公募基金规模 2.65 亿元。

东海基金最近两年主要经营成果如下表（已经审计）：

单位：万元

		单位：万元
年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	18,620.64	9,510.88
利润总额	6,916.16	1,570.37
净利润	5,761.72	1,551.25

4 、最近一年的简要会计报表（已经审计）

1）简要合并资产负债表

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日
资产总计	27,608.19

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1-4-26

负债合计	7,687.82
所有者权益合计	19,920.37

2）简要合并利润表

	单位：万元
项目	2015 年度
营业收入	18,620.64
利润总额	6,916.16
净利润	5,761.72

5 、发行对象设立的认购主体

东海基金已设立东海基金—金龙 19 号、金龙 20 号、金龙 21 号和金龙 22 号四个资产管理计划作为其认购公司本次非公开发行股票的认购主体，具体情况 如下：

	产品名称	认购金额 （元）	认购股数 （股）	委托人
1	东海基金-金龙19号 资产管理计划	99,993,600	3,360,000	北京中融鼎新投资管 理有限公司
2	东海基金-金龙20号 资产管理计划	49,996,800	1,680,000	刘奕
3	东海基金-金龙21号 资产管理计划	49,996,800	1,680,000	赵允宜
4	东海基金-金龙22号 资产管理计划	49,996,800	1,680,000	唐少云
合计		249,984,000	8,400,000	-

北京中融鼎新投资管理有限公司股权控制关系如下：

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1-4-27

==> picture [488 x 332] intentionally omitted <==

6 、关于认购资金来源情况的说明

发行对象东海基金及其用来认购本次发行股票的资产管理计划的委托人已 出具书面承诺，保证认购资金为委托人的自有资金，来源合法，且不存在分级收 益等任何结构化安排；除“东海基金-金龙 20 号资产管理计划”的委托人刘奕是银 之杰的董事兼高级管理人员外，其他委托人中不包括银之杰的控股股东、实际控 制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员。

7 、关于基金和产品备案的说明

东海基金系根据《公司法》、《证券投资基金法》、《证券投资基金管理公司管 理办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关法律、法规合 法设立，并经中国证监会《关于核准设立东海基金管理有限责任公司的批复》（证 监许可[2013]179 号）文件核准设立的基金管理公司，核准经营范围为：基金募 集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。东 海基金已经取得备案编号为 A079 的《基金管理资格证书》。

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1-4-28

东海基金—金龙 19 号、金龙 20 号、金龙 21 号和金龙 22 号四个资产管理计 划已经按照相关法律法规设立，东海基金已经与资产委托人、资产托管人订立了 《东海基金-金龙 19 号资产管理计划资产管理合同》、《东海基金-金龙 20 号资产 管理计划资产管理合同》、《东海基金-金龙 21 号资产管理计划资产管理合同》、《东 海基金-金龙 22 号资产管理计划资产管理合同》。东海基金-金龙 19 号资产管理 计划已于 2016 年 1 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成备案，并取得备案编 号为 SE9440 的《资产管理计划备案证明》；东海基金-金龙 20 号资产管理计划已 于 2016 年 2 月 24 日在中国证券投资基金业协会完成备案，并取得备案编号为 SH2610 的《资产管理计划备案证明》；东海基金-金龙 21 号资产管理计划已于 2016 年 2 月 24 日在中国证券投资基金业协会完成备案，并取得备案编号为 SH2611 的《资产管理计划备案证明》东海基金-金龙 22 号资产管理计划已于 2016 年 1 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成备案，并取得备案编号为 SE9441 的《资产管理计划备案证明》。

（三）长石投资有限公司

1 、基本情况

企业名称：长石投资有限公司

注册地：拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 1 幢 3 单元 5 层 2 号 法定代表人：丁伟

注册资本：5,000 万元

主营业务：主要经营证券投资、项目投资及投资管理；接受委托进行企业经 营管理。

2 、股权控制关系结构图

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1-4-29

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3 、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

长石投资主要经营证券投资、项目投资及投资管理；接受委托进行企业经营 管理。目前长石投资持有的投资项目 13 个，项目涉及房地产开发及销售、日用 陶瓷及艺术陶、健身等。2015 年，长石投资投资基金项目取得了约 6 亿元的收 益。

长石投资最近三年主要经营成果如下表（已经审计）：

单位：万元

			单位：万元
年度	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	0.00	0.00	2,000.00
利润总额	12,323.02	12,289.54	2,934.89
净利润	10,690.76	11,181.58	2,301.23

4 、最近一年的简要会计报表（已经审计）

1）简要合并资产负债表

单位：万元

	单位：万元
项目	2014 年12 月31 日
资产总计	251,929.15
负债合计	200,693.68
所有者权益合计	51,235.47

2）简要合并利润表

单位：万元

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1-4-30

项目	2014 年度
营业收入	0.00
利润总额	12,323.02
净利润	10,690.76

5 、关于认购资金来源情况说明

发行对象长石投资已出具书面承诺，保证认购资金为其自有资金，资金来源 合法，且不存在分级收益等任何结构化安排。

（四）深圳市方德智联投资管理有限公司

1 、基本情况

企业名称：深圳市方德智联投资管理有限公司

注册地：深圳市福田区福华三路卓越时代广场（二期）北座 1102 房 法定代表人：贺志力

注册资本：1,000 万元

主营业务：主要从事股权投资、投资管理、投资咨询等业务。

2 、股权控制关系结构图

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3 、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

方德智联成立于 2011 年 11 月，截至目前方德智联已成功发起多个投资于定 向增发产品的基金项目及管理型私募基金产品、信托管理计划等。

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1-4-31

方德智联最近三年主要经营成果如下表（已经审计）：

单位：万元

			单位：万元
年度	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	2,750.48	90.40	0.00
利润总额	74.09	-17.01	-15.35
净利润	-10.95	-17.01	-15.35

4 、最近一年的简要会计报表（已经审计）

1）简要合并资产负债表

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日
资产总计	12,250.44
负债合计	9,652,18
所有者权益合计	2,598.57

2）简要合并利润表

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年度
营业收入	2,750.48
利润总额	74.09
净利润	-10.95

5 、发行对象设立的认购主体

方德智联已设立“方德—香山 12 号证券投资基金”作为其认购公司本次非公 开发行股票的认购主体，具体情况如下：

	产品名称	基金投资人	对应认购金额 （元）	对应认购股数 （股）
1	方德-香山12号证券投资 基金	贺志力	47,697,424	1,602,736
		耿贵波	28,623,644	961,816

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1-4-32

	产品名称	基金投资人	对应认购金额 （元）	对应认购股数 （股）
		深圳市安林珊资 产管理有限公司	28,623,644	961,816
		邹亚琼	24,808,888	833,632
合计			129,753,600	4,360,000

深圳市安林珊资产管理有限公司股权控制关系如下：

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6 、关于认购资金来源情况说明

发行对象方德智联及其用来认购本次发行股票的基金产品的权益持有人已 出具书面承诺，保证认购资金为委托人的自有资金，来源合法，且不存在分级收 益等任何结构化安排；委托人中不包括银之杰的控股股东、实际控制人或其控制 的关联人、董事、监事、高级管理人员。

7 、关于基金和产品备案的说明

方德智联已经按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的 规定于 2014 年 6 月 4 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人备 案登记，并取得备案编号为 P1003589 的《私募投资基金管理人登记证明》；方德 -香山 12 号证券投资基金已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定于 2016 年 2 月 5 日在中国证券投资基金业协会完成备案，并取得备案编号为 S84678

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1-4-33

的《私募投资基金备案证明》。

二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚情况

发行对象鑫元基金、东海基金、长石投资、方德智联及其董事、监事、高级 管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争 及关联交易情况

本次非公开发行完成后，公司与各发行对象及其控股股东不会因本次发行增 加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。若未来公司因正常的经营需 要与各发行对象及其控股股东发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章 程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批 准和披露程序。

四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与 本公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内，发行人与发行对象及其控股股东、实际控 制人之间不存在重大交易情况。

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1-4-34

第三节 附条件生效的股份认购合同摘要

一、发行人与鑫元基金、东海基金签订的附条件生效的股份认购合同摘要

（一）合同签订主体及签订时间

发行人：深圳市银之杰科技股份有限公司

认购人：鑫元基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司 合同签订时间：2015 年 10 月 30 日

（二）认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期

1、认购方式：鑫元基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司均以现 金认购发行人本次发行的股票。

2、支付方式：认购人不可撤销地同意以其管理的资产管理计划按照合同约 定认购发行人股票，并同意在发行人本次非公开发行获得中国证监会核准（或根 据当时的监管规定获得相应批准）且认购人收到发行人发出的认购价款缴纳通知 后，按照缴纳通知的时间要求一次性将全部认购资金（履约保证金抵扣部分除外） 划入发行人本次发行的保荐机构为本次非公开发行所专门开立的账户。

3、认购数量：鑫元基金管理有限公司以现金 299,980,800.00 元认购发行人 本次非公开发行股份中的 10,080,000 股股份；东海基金管理有限责任公司以现金 249,984,000.00 元认购发行人本次非公开发行股份中的 8,400,000 股股份。若银之 杰在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，本次非公开发行数量及各发行对象的认购数量将进行相应调整。如本次非 公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调 减时，则各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将按照各自原认购的股份 数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。本次非公开发行股票的数量 以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

4、认购价格：本次发行定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议 公告日，发行价格为 29.76 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日银之杰 A 股

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1-4-35

股票交易均价的 90%；若银之杰在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

5、限售期：鑫元基金、东海基金认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月 内不得转让。

（三）合同的生效条件和生效时间

合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，在同时满足下列全部 条件之日起生效：

（1）本次非公开发行获得银之杰董事会审议通过；

（2）本次非公开发行获得银之杰股东大会审议通过；

（3）资产管理计划依法成立；

（4）本次非公开发行取得中国证监会核准。

（四）合同双方的陈述与保证

为合同之目的，合同双方相互作出如下陈述与保证：

• 1、具有签署及履行合同之完全民事权利能力和民事行为能力；

• 2、完全有资格、权利及有效授权作为合同一方签署合同，且合同条款构成

• 双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；

3、签署合同并履行合同项下的任何义务和责任均不会与任何适用的法律、 法规、规范性文件以及内部有效法律文件的规定及/或其各自既往已签署的合同 或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突；

4、尽最大努力相互配合，办理及签署本次非公开发行及认购的一切相关手 续及文件。

（五）合同双方的义务和责任

1 、发行人的义务和责任

（1）合同签署后，银之杰应采取所有妥当、及时的行动，召集董事会和股

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1-4-36

东大会，并将本次非公开发行的方案及其他必须明确的事项等议案提交审议；

（2）银之杰负责就本次非公开发行向中国证监会等有关主管部门报请审批、 核准的相关手续及文件；

（3）保证自本次非公开发行经中国证监会核准后，尽快按照合同约定的条 件、数量及价格以非公开方式向发行对象发行银之杰股票，并按照证券登记结算 机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；

（4）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。

2 、认购人的义务和责任

（1）配合银之杰办理本次非公开发行的相关手续，包括但不限于签署相关 文件、声明承诺及准备相关申报材料等；

（2）按银之杰在缴款通知书中的时间要求，履行以现金认购银之杰股票的 缴资义务；

（3）保证其合同项下的认购资金来源的合法性；

（4）保证自银之杰本次非公开发行股票结束之日起，在合同约定或法律、 行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其所持有的银之杰 股票。

（六）违约责任

一方违反合同项下约定，未能全面履行合同，或在合同项下所作的陈述和保 证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔 偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

1、本次非公开发行股票和认购事宜因下列事项未能获得通过导致双方无法 履行本协议的，不构成违约：

（1）银之杰董事会审议；

（2）银之杰股东大会审议；

（3）中国证监会核准。

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1-4-37

2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行合同的义务将不 视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的 损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事 件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行合同义务以及需要延期 履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形 式终止合同。

（七）合同的终止

合同有下列任一情形时自动终止：

1、本次交易得以完成；

2、自银之杰股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起一年，合同仍未 履行完毕且银之杰股东大会未能在本次非公开发行议案有效期届满前重新审议 通过或延长本次非公开发行议案的，合同解除，双方签订补充协议继续履行的情 形除外。

二、发行人与长石投资、方德智联签订的附条件生效的股份认购合同摘要 （一）合同签订主体及签订时间

发行人：深圳市银之杰科技股份有限公司

认购人：长石投资有限公司、深圳市方德智联投资管理有限公司

合同签订时间：2015 年 10 月 30 日

（二）认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期

1、认购方式：长石投资有限公司、深圳市方德智联投资管理有限公司均以 现金认购发行人本次发行的股票。

2、支付方式：认购人不可撤销地同意按照合同约定认购发行人股票，并同 意在发行人本次非公开发行获得中国证监会核准（或根据当时的监管规定获得相 应批准）且认购人收到发行人发出的认购价款缴纳通知后，按照缴纳通知的时间 要求一次性将全部认购资金（履约保证金抵扣部分除外）划入发行人本次发行的

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保荐机构为本次非公开发行所专门开立的账户。

3、认购数量：长石投资有限公司以现金 149,990,400.00 元认购发行人本次 非公开发行股份中的 5,040,000 股股份；深圳市方德智联投资管理有限公司以现 金 129,753,600.00 元认购发行人本次非公开发行股份中的 4,360,000 股股份。若 银之杰在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，本次非公开发行数量及各发行对象的认购数量将进行相应调整。如本 次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予 以调减时，则各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将按照各自原认购的 股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。本次非公开发行股票的 数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

4、认购价格：本次发行定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议 公告日，发行价格为 29.76 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日银之杰 A 股 股票交易均价的 90%；若银之杰在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

5、限售期：长石投资、方德智联认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月 内不得转让。

（三）合同的生效条件和生效时间

合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，在同时满足下列全部 条件之日起生效：

（1）本次非公开发行获得银之杰董事会审议通过；

（2）本次非公开发行获得银之杰股东大会审议通过；

（3）本次非公开发行取得中国证监会核准。

（四）合同双方的陈述与保证

为合同之目的，合同双方相互作出如下陈述与保证：

• 1、具有签署及履行合同之完全民事权利能力和民事行为能力；

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1-4-39

2、完全有资格、权利及有效授权作为合同一方签署合同，且合同条款构成 双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；

3、签署合同并履行合同项下的任何义务和责任均不会与任何适用的法律、 法规、规范性文件以及内部有效法律文件的规定及/或其各自既往已签署的合同 或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突；

4、尽最大努力相互配合，办理及签署本次非公开发行及认购的一切相关手 续及文件。

（五）合同双方的义务和责任

1 、发行人的义务和责任

（1）合同签署后，银之杰应采取所有妥当、及时的行动，召集董事会和股 东大会，并将本次非公开发行的方案及其他必须明确的事项等议案提交审议；

（2）银之杰负责就本次非公开发行向中国证监会等有关主管部门报请审批、 核准的相关手续及文件；

（3）保证自本次非公开发行经中国证监会核准后，尽快按照合同约定的条 件、数量及价格以非公开方式向发行对象发行银之杰股票，并按照证券登记结算 机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；

（4）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。

2 、认购人的义务和责任

（1）配合银之杰办理本次非公开发行的相关手续，包括但不限于签署相关 文件及准备相关申报材料等；

（2）按银之杰在缴款通知书中的时间要求，履行以现金认购银之杰股票的 缴资义务；

（3）保证其合同项下的认购资金来源的合法性；

（4）保证自银之杰本次非公开发行股票结束之日起，在合同约定或法律、 行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其所持有的银之杰

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股票。

（六）履约保证金

合同签署后 5 个工作日内，长石投资、方德智联向银之杰分别交付履约保证 金各 5,000,000.00 元，履约保证金不计利息。在合同生效后，履约保证金将直接 用于股款的缴纳；如长石投资、方德智联未能按合同约定支付股款的，保证金直 接作为违约金的全部或一部分，充抵其应付的违约金。

（七）违约责任

一方违反合同项下约定，未能全面履行合同，或在合同项下所作的陈述和保 证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔 偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

1、长石投资、方德智联未能按照合同支付履约保证金或股款的，每迟延一 日按应支付未付履约保证金或股款的 1‰承担违约金，迟延超过 30 日或虽未达 到 30 日但因其违约行为致使银之杰本次发行失败或调整发行方案的，银之杰有 权解除合同，违约方应按全部认购股款的 5%向银之杰支付违约金。

2、本次非公开发行股票和认购事宜因下列事项未能获得通过导致双方无法 履行本协议的，不构成违约：

（1）银之杰董事会审议；

（2）银之杰股东大会审议；

（3）中国证监会核准。

3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行合同的义务将不 视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的 损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事 件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行合同义务以及需要延期 履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形 式终止合同。

（八）合同的终止

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合同有下列任一情形时自动终止：

1、本次交易得以完成；

2、自银之杰股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起一年，合同仍未 履行完毕且银之杰股东大会未能在本次非公开发行议案有效期届满前重新审议 通过或延长本次非公开发行议案的，合同解除，双方签订补充协议继续履行的情 形除外。

三、发行人与鑫元基金签订的附条件生效股份认购合同之补充合同摘要 （一）合同签订主体及签订时间

发行人：深圳市银之杰科技股份有限公司

认购人：鑫元基金管理有限公司

合同签订时间：2016 年 3 月 11 日

（二）违约责任

双方就违约责任等事宜进一步协商达成一致，并补充约定以供双方信守。 鑫元基金未能按照合同约定支付股款的，每迟延一日按应付未付股款的 1‰ 承担违约金，迟延超过 30 日或虽未达到 30 日但因鑫元基金违约行为致使银之杰 本次发行失败或调整发行方案的，银之杰有权解除合同，鑫元基金应按全部认购 股款的 5%向银之杰支付违约金。

附条件生效股份认购合同中其他关于违约责任的约定继续有效，与上款约定 不存在冲突。

四、发行人与东海基金签订的附条件生效股份认购合同之补充合同摘要

（一）合同签订主体及签订时间

发行人：深圳市银之杰科技股份有限公司

认购人：东海基金管理有限责任公司

合同签订时间：2016 年 3 月 11 日

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（二）违约责任

双方就违约责任等事宜进一步协商达成一致，并补充约定以供双方信守。

东海基金未能按照合同约定支付股款的，迟延未超过 30 日且未因东海基金 违约行为致使银之杰本次发行失败或调整发行方案的，每迟延一日按应付未付股 款的 1‰承担违约金；迟延超过 30 日或虽未达到 30 日，但因东海基金违约行为 致使银之杰本次发行失败或调整发行方案的，东海基金应按应付未付认购股款的 5%向银之杰支付违约金。

附条件生效股份认购合同中其他关于违约责任的约定继续有效，与上款约定 不存在冲突。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 82,970.88 万元（含 82,970.88 “ —— 万元），扣除发行费用后将全部用于投资 互联网金融大数据服务平台（一期） 建设数据中心，并提供大数据应用软件开发及数据分析服务”项目，该项目总投 “ ” “ 资金额为 82,565.96 万元，包括 征信大数据服务平台 、 财富管理大数据服务平 台”及“数据中心”三个模块，具体投资规划如下：

序号	项目模块	建设内容概述	投资额 （万元）
1	征信大数据服务平台	开发面向征信行业的大数据应用软件系统 并提供数据分析服务	14,973.43
2	财富管理大数据服务平台	开发面向财富管理的大数据应用软件系统 并提供数据分析服务	13,555.55
3	数据中心	在深圳和上海建设两个数据中心互为容灾 备份，支撑两个平台业务模块的运作	54,036.98
合计			82,565.96

募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先 行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

“数据中心”、“征信大数据服务平台”模块尚在建设阶段，尚未产生业务收 入。“财富管理大数据服务平台”以金融机构为主要客户服务对象，开发面向财 富管理的大数据应用软件系统并提供数据分析服务，公司利用自身已经积累的大 数据技术能力和金融行业客户基础，在 2015 年下半年陆续与部分金融机构签订 了合作协议及数据应用服务合同，合同总金额 1780 万元，2015 年度已确认收入 830 万元。

二、项目发展前景及可行性必要性分析

（一）项目发展前景

1 、以征信及财富管理为代表的金融大数据服务市场发展空间巨大

大数据是继云计算、物联网之后 IT 产业又一次颠覆性的技术变革，随着市

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场对大数据技术理解及具体应用的逐步深入，大数据产业生态系统雏形已经初 显，且正处于高速成长期。

从全球市场来看，大数据产业自 2012 年以来进入了快速发展阶段。在各国 政府积极推动、IT 巨头加大投入、行业用户积极响应、市场认同加深等趋势逐 步深入，全球大数据市场规模由 2012 年的 210 亿美元增长到 2014 年的 406 亿美 元，实现了两年翻番的增长。

－ 图：2012 2014 年全球大数据市场规模

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数据来源：赛迪顾问

大中华地区中国的大数据产业整体还处于起步阶段，2013 年被认为是具有 跨时代意义的中国大数据市场元年。在这一年，中国大数据应用实践纷纷落地， 中国企业开始研究、制定自身大数据发展战略，向数据型的企业转变。2013 年 中国的大数据市场规模达到 68 亿元，同比增长了 98.2%。2014 年中国大数据市 场继续保持高速增长，市场规模达到 143 亿元。

－ 图：2012 2014 年中国大数据市场规模与增长

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数据来源：赛迪顾问

预计未来三年，在政府大力扶持、IT 厂商大力推广、多行业用户积极参与 等多方因素共同作用下，中国大数据市场将继续保持快速增长态势。根据赛迪顾 问的研究，预计未来三年中国大数据市场的年复合增长率有望超过 70%，到 2017 年将达到 860 亿元的市场规模。

在应用方面，大数据在金融领域的应用最受瞩目，金融企业纷纷涉足互联网， 开始对通过电子商务、网络银行等渠道产生的大数据进行分析，用于欺诈检测和 预防、反洗钱、客户价值管理等。预计随着大数据应用在金融领域的进一步深入， 以征信及财富管理为代表的金融大数据服务市场发展空间巨大。

2 、政策发力个人征信业务，中国大数据征信时代来临

“诚信”、“信用”与“征信”常常同时出现在类似语境中，但它们并不等同。 “诚信”的内涵最为广泛，包含了一个社会的道德与行为准则，“信用”则有明 确的价值维度，是“诚信”在经济活动中的价值体现；“征信”则是一种商业模 式，是基于数据与专业处理对于“信用”进行评估的活动。

近年来，我国政府高度重视信用体系建设。2013 年 3 月国务院下发《征信 业管理条例》，为征信业持续健康发展提供了法律基础。2013 年 11 月，党的十 八届三中全会提出，“要建立健全社会征信体系，褒扬诚信，惩戒失信。”2013

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年 12 月央行出台的《征信机构管理办法》，为征信机构的设立和管理经营提供了 详尽的依据。中国征信业开始步入有法可依阶段，政策环境不断优化，我国征信 产业面临着向市场化转型的大好机遇。

刚刚过去的 2015 年被称为“中国个人征信市场化元年”。在这一年里，多项 关键政策与监管指引相继出炉；第一批牌照发放提上日程；芝麻信用评分的生活 化应用引发了全民对于征信的内涵和外延的热议。2015 年 1 月，中国人民银行 印发《关于做好个人征信业务准备工作的通知》，要求包括华道征信（银之杰作 为第一大股东持股 40%）在内的八家机构做好个人征信业务的准备工作，这标志 着中国征信体系开始切实对市场开放。

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近两年来，在中国互联网金融呈现爆发式增长的大背景下，普惠金融客户群 体的征信问题开始逐渐凸显，民间金融机构对于征信的需求越来越迫切，随着互 联网数据的积累以及大数据、云计算等新兴技术的快速发展，网络征信开始登上 历史舞台，迅速崛起，大数据征信时代即将来临。虽然互联网带来的巨大数据量 蕴藏着巨大价值，但目前网络平台积累的数据较为零散、没有标准，数据特征不 够明显。未来，能够掌握先进的大数据处理、分析技术，能够创造新型业务模式， 有效提炼出大数据价值的企业，将会引领征信市场，掌握话语权。

3 、互联网金融时代的到来推动财富管理向大数据运营模式发展

互联网金融时代的到来开启了财富管理业务创新的大幕，随着居民财富尤其

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是高净值群体的增加，财富管理作为一个新概念越来越受到金融投资界的重视。 以互联网金融创新发展为契机，参与财富管理的已经不仅仅是以银行、第三方销 售为代表的理财产品代销机构，基金、券商、保险以及各类资产管理机构等纷纷 以产品研发、产品供应和咨询服务的角色参与到各类财富管理业务中，中国大财 富管理时代已然来临。

如何精准把握客户需求及风险定价能力将成为财富管理机构在行业竞争中 取胜的重要手段，大数据分析将成为财富管理的核心竞争力，通过大数据技术可 以对市场、客户的信息进行深入分析，实现精准的产品开发、制定精准的价格策 略、进行精准的广告投放等，从而驱动个性化财富管理，催生新的产品设计与服 务互动，并最终为客户带来价值。

（二）项目必要性分析

1 、建设征信大数据服务平台是银之杰布局互联网金融、抢占市场先机的必 然选择

互联网金融发展的关键是风险控制，风险控制的核心是数据分析。从国际经 验来看，欧美大数据征信产业链中专业分工明确，征信机构通常专注于数据搜集 和前期处理，而将数据挖掘和数据分析等工作交给专业化的数据公司，例如征信 公司 FICO（费埃哲）和数据服务公司 ZestFinance 等。作为一家长期服务于中国 金融信息化领域的上市公司，银之杰建立征信大数据服务平台是深耕互联网金融 领域，完善自身服务体系的必然之举。

2015 年 1 月，人民银行印发的《关于做好个人征信业务准备工作的通知》 中，银之杰作为第一大股东的华道征信已经获得许可做好个人征信业务的准备工 作，是首批的八家公司之一，走在了行业的最前沿。在筹备期间，华道征信在数 据源方面对接了电信运营商信息、银联信息、公积金信息、航旅信息、职业资格 信息、催收黑名单信息、公检法信息、电商消费信息等多方面重要数据源，目前 还在与更多数据源进行洽谈之中；在产品开发方面，华道征信开发出个人租房信 用分产品（猪猪分）、声纹反欺诈产品、小额消费贷款模型、个人征信评估 web 版及微信公众号等多种创新产品，并完成了征信服务平台规划；在市场合作方面， 华道征信已与包括浦发银行信用卡中心、天安财险等数十家企业签订了战略合作

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协议，合作方涵盖金融机构、互联网金融平台、人力资源机构、生活服务平台等 多家企业及机构。随着业务逐步展开，华道征信亟需建设更加全面、强大的数据 服务平台，以及专业、持续的数据技术服务。

银之杰通过本次非公开发行募集资金建设征信大数据服务平台，将对公司整 体战略中的征信业务产生重要支撑作用，是银之杰布局大数据征信产业链中数据 挖掘分析环节的重要举措，是抢占市场先机的必然选择。

2 、建设财富管理大数据服务平台是银之杰深耕客户需求的重要举措

互联网、大数据对金融的影响是全方位的，随着互联网金融的业务创新和业 务形态的不断探索、丰富和完善，传统金融的财富管理业务受到大数据和互联网 技术的影响也越来越深，财富管理业务的创新大幕已开启，财富管理行业格局亦 将随之发生改变。

公司的众多银行客户对数据服务需求迫切，银之杰凭借在银行 IT 服务和大 数据技术方面的优势，一方面可以协助以银行为主的财富管理机构进行客户价值 分析，从而实现向其不同的客户推荐最为适合的产品，甚至定制个性化产品，帮 助其客户实现便捷高效的财富管理目标；另一方面可以对各类金融产品的目标客 户进行深度分析并做到精准的产品开发、精准的价格策略以及精准的广告投放 等，从而获得更广泛的客户群体。

由此可见，财富管理大数据服务平台的建设，是银之杰深耕客户需求的重要 举措。

3 、建设数据中心是银之杰大数据战略的基本保障

数据中心的建设对征信大数据服务平台和财富管理大数据服务平台的顺利 运作有着重要意义，不但直接对两个平台的运作起到支撑作用，而且可以为更广 阔的客户群体提供包括数据清洗、数据存储、数据仓库、数据灾备等基础数据服 务，从而使得本次募投项目可以为客户提供全面综合的大数据服务，增强客户粘 性，提高项目的盈利能力。

除此之外，数据中心和灾备中心的建设还可以保障银之杰旗下各参、控股子 公司（包括北京华道征信有限公司、深圳市科安数字有限公司、深圳票联金融服

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务有限公司、北京亿美软通科技有限公司等）的基础数据服务和数据安全，是银 之杰大数据战略的基本保障。

（三）项目可行性分析

1 、大数据已上升为国家战略，国家支持企业开展第三方数据分析挖掘服务

大数据是以容量大、类型多、存取速度快、应用价值高为主要特征的数据集 合，正快速发展为对数量巨大、来源分散、格式多样的数据进行采集、存储和关 联分析，从中发现新知识、创造新价值、提升新能力的新一代信息技术和服务业 态。

信息技术与经济社会的交汇融合引发了数据迅猛增长，数据已成为国家基础 性战略资源，大数据正日益对全球生产、流通、分配、消费活动以及经济运行机 制、社会生活方式和国家治理能力产生重要影响。全球范围内，运用大数据推动 经济发展、完善社会治理、提升政府服务和监管能力正成为趋势，有关发达国家 相继制定实施大数据战略性文件，大力推动大数据发展和应用。目前，我国互联 网、移动互联网用户规模居全球第一，拥有丰富的数据资源和应用市场优势，大 数据部分关键技术研发取得突破，涌现出一批互联网创新企业和创新应用，一些 地方政府已启动大数据相关工作。坚持创新驱动发展，加快大数据部署，深化大 数据应用，已成为稳增长、促改革、调结构、惠民生和推动政府治理能力现代化 的内在需要和必然选择。

2015 年 8 月 31 日，国务院以国发〔2015〕50 号印发《促进大数据发展行 动纲要》，明确提出“支持企业开展基于大数据的第三方数据分析发掘服务、技 术外包服务和知识流程外包服务。鼓励企业根据数据资源基础和业务特色，积极 发展互联网金融和移动金融等新业态。”

2 、公司的传统金融信息化业务为本次募投项目提供了技术人才及客户基础

银之杰从 1998 年成立起就专注于为银行等金融机构提供软件产品、软件开 发、金融专用设备和技术服务，是国家规划布局内重点软件企业、国家级高新技 术企业、国家火炬计划重点高新技术企业，是中国创业板第一家银行信息化领域 的软件公司。

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在技术人才储备方面，银之杰经过近二十年的发展和积累，拥有了一批来自 国内重点大学的互联网、计算机、大数据等领域的专业人才，有丰富的金融 IT 项目经验。公司技术团队精通金融行业的风险控制及风险防范领域，熟悉各种风 险监督模型、风险预警模型。公司强大的技术团队为本项目的建设提供了基础人 才保障。

在客户储备方面，银之杰的客户遍及国内 31 个省、市、自治区的 300 余家 银行或分行，涵盖了三大政策性银行、五大国有商业银行及主要全国性股份制银 行，覆盖 8 万余个银行营业网点，约占全国银行业金融机构营业网点总数的 40%。 这些银行客户积累了大量的用户数据没有得到有效的利用，在大数据技术蓬勃发 展的今天，公司的银行客户对通过整合、分析其用户数据，并用于客户价值管理、 精准营销、风险控制等方面的需求非常强烈，给公司本次募投项目提供了庞大的 客户基础。

3 、移动商务服务业务为本次募投项目提供了大数据技术和营销经验

2011 年到 2013 年期间，银之杰全资子公司亿美软通曾引进全球三大征信机 构之一、英国上市公司 Experian 作为战略投资者（通过 VIE 架构成为亿美软通 的控股股东），在技术、产品、市场等方面进行了交流与合作，在合作过程中学 习并积累了数据清洗、数据仓库、数据挖掘、数据分析等大数据技术及丰富的技 术应用经验和人才，为公司实施本次募投项目奠定了良好的技术基础。

亿美软通在大数据营销服务领域拥有丰富的业务基础，已为不同类型企业提 供了十多年的会员管理和营销服务。近年来，基于大数据分析技术，亿美软通营 销团队采取营销目标分析、市场营销状况分析、人群定位分析等方式，为企业客 户制定了有效的大数据营销策略，积累了丰富的大数据营销服务经验，为本次募 投项目积累了宝贵的营销经验。

4 、华道征信和易安保险为本次募投项目提供了基础业务保证

银之杰的业务拓展思路是通过参股或发起设立的方式成为各类持牌金融机 构的股东，而母公司依然会坚持技术服务金融的理念和模式，作为整个集团的数 据、技术及人才中心，通过与受监管的各金融参控股子公司的磨合共同挖掘打造

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大数据时代创新的金融数据服务盈利模式，并同步推广到服务银之杰现有的以银 行为主的金融企业客户，并最终惠及广大个人客户。

华道征信是公司与北京创恒鼎盛科技有限公司、清控三联创业投资（北京） 有限公司和新奥资本管理有限公司合资的联营企业（公司持股 40%），主要经营 与个人征信相关的业务。2015 年 1 月，华道征信被中国人民银行列为首批开展 个人征信业务准备工作的 8 家机构之一。华道征信是本次募投项目中的“征信大 数据服务平台”的重要客户，征信大数据服务平台业务发展初期主要依托华道征 信的业务展开，具体业务关系包括为华道征信开发并建设业务平台及系统、为华 道征信的各类数据源开发并建设数据接口、为华道征信提供数据清洗、数据仓库、 数据挖掘、数据分析等技术服务以及系统后续运维服务等。

易安保险是公司联合深圳光汇石油集团股份有限公司等 6 家企业共同发起 设立（公司持股 15%），将以互联网保险为特色开展筹建和经营企业/家庭财产保 险、货运保险、责任保险、信用保证保险等业务。易安保险是本次募投项目中的 “财富管理大数据服务平台”的目标客户之一，募投项目可以为易安保险提供客户 数据分析、消费及风险评级、精准获客营销等技术咨询服务及系统、平台开发服 务。

华道征信和易安保险的设立及业务筹备过程均紧紧围绕着如何利用大数据 技术提高金融机构的经营效率、降低经营成本展开，随着华道征信和易安保险业 务的陆续展开，将为本次募投项目提供基础业务保证。

三、具体项目分析

本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于投资建设“互联网金融大数据 —— 服务平台（一期）项目 建设数据中心，并提供大数据应用软件开发及数据分 ” “ ” “ ” “ 析服务 ，项目包括 征信大数据服务平台 、 财富管理大数据服务平台 及 数据 中心”三个模块，具体建设内容如下：

序号	项目模块	建设内容概述	投资额 （万元）
1	征信大数据服务平台	开发面向征信行业的大数据应用软件系统 并提供数据分析服务	14,973.43
2	财富管理大数据服务平台	开发面向财富管理的大数据应用软件系统	13,555.55

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		并提供数据分析服务
3	数据中心	在深圳和上海建设两个数据中心互为容灾 备份，支撑两个平台业务模块的运作	54,036.98
合计			82,565.96

—— （一）征信大数据服务平台 开发面向征信行业的大数据应用软件系统 并提供数据分析服务

1 、项目背景

• 1 ）应时而生，需求引领，中国个人征信行业迎来市场化大发展

征信是指由专业化的、独立的第三方机构为个人或企业建立信用档案，依法 采集、客观记录其信用信息，并依法对外提供信用信息服务的一种活动。征信立 足于信贷业务，以为各类型金融机构提供服务为根本，其资源与能力可以辐射到 金融行业以外的各种与信用交易相关的领域。

“ ” “ ” “ ” “ 诚信 、 信用 与 征信 常常同时出现在类似语境中，但它们并不等同。 诚 信”的内涵最为广泛，包含了一个社会的道德与行为准则，“信用”则有明确的价 值维度，是“诚信”在经济活动中的价值体现；“征信”则是一种商业模式，是基于 数据与专业处理对于“信用”进行评估的活动。

近年来，从银行贷款、消费金融，到招聘、租车、租房、住宿、借书等生活 日常，信用不但影响个人在传统金融领域的金融活动，更逐渐开始影响社会生活 的方方面面。然而，中国目前的社会整体信用体系尚不完善，守信激励和失信惩 戒机制尚不健全，直接影响了社会融资成本、放贷效率和抗风险能力，制约了普 惠金融的发展。作为国家信用体系核心环节的征信行业，迎来了市场化大发展机 遇。随着国内个人信用交易的不断壮大，数据处理技术的发展以及监管改革促成 的良好商业环境，中国个人征信行业将成为一片新蓝海。

① 个人消费的旺盛引发贷款需求的增长，个人征信的核心市场潜力巨大

个人贷款风险评估是个人征信在金融领域的最核心应用。近年来，我国人均 收入水平不断提高，消费场景日趋丰富，共同推动了个人消费文化的盛行。同时， 整个社会对信贷消费方式的认知和接受程度正在不断提升，极大加强了对于个人 征信服务的需求。

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过去五年间，个人住房抵押贷款、经营性贷款和消费贷款余额的年均增速达 到 19-24%，信用卡贷款余额更是实现了超过 50%的高速增长。根据波士顿咨询 （BCG）中国个人金融市场模型预测，尽管中国宏观经济增速将变缓，但未来五 年个人信贷余额仍将以年均复合增长率 14%左右的速度拓展至约 55 万亿，为个 人征信市场创造巨大发展空间。

② 互联网金融的爆发成长及引发的问题将倒逼个人征信快步跟上时代发 展

互联网公司的跨界发展和爆发式增长给金融这个百年常青行业带来了深远 的影响，P2P、众筹、第三方支付、虚拟信用卡、互联网保险等创新业态层出不 穷。但与此同时，金融行业的基础设施并没有做好接纳这些新的行业参与者的准 备，引发了诸多问题。

针对这样的行业发展困境，2015 年 7 月，十部委发布《关于促进互联网金 融健康发展的指导意见》，其中特别强调推动信用基础设施建设，培育互联网金 融配套服务体系；鼓励从业机构依法建立信用信息共享平台；允许有条件的从业 机构依法申请征信业务许可。作为金融活动的核心基础设施之一，个人征信体系 的发展势必要尽快跟上这个日新月异的行业的发展速度，才能保障互联网金融业 的健康、长久发展。

③ 共享经济在数字化时代的爆发式增长拓展了征信行业的外沿

互联网的快速发展和普及极大的促进了去中心化服务的发展，从出行、住宿、 餐饮到物流、教育、家政，越来越多的企业围绕用户的日常生活推出了基于共享 经济理念的创新服务模式，将社会闲置资源与他人共享，提高资源使用效率并从 中获取回报。而共享经济的核心基础是人与人之间的信任，单纯依靠平台规则难 以约束供需两端的行为。为缓解陌生人之间的信息不对称，共享经济通常会引入 双向评价体系。而征信企业基于其数据处理能力与行业经验，有机会多元化自己 的产品与服务组合，在金融领域的核心应用之外拓展业务。

④ 互联网与数据技术的进步为征信行业的创新与高速发展提供了机遇

互联网技术的发展大大提升了数据的多元程度及可获性，而数据存储与处理

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技术的进步为行业的降本增效提供了基础。为迅速完善征信体系，匹配强劲的市 场需求，新晋征信机构开始取道非传统信贷数据的收集和应用，通过与互联网化 的生活数据直接对接，将电商网购、移动支付、水电煤交费、社交信息等数据源 引入行业。在数据挖掘、分析和应用等领域，领先机构也在积极应用能够分析多 元、海量、关联关系复杂的数据的新算法从碎片化、非结构化的数据中提取出与 个人信用最为相关的信息。

互联网与数据技术的成熟和广泛应用，为征信行业的创新与高速发展提供了 机遇。

⑤ 监管逐步推出的顶层设计和改革措施为征信行业发展创造了良好环境

近年来，监管和立法机构不断提高对征信行业健康发展的重视程度，大力推 进社会信用体系建设，并通过相关政策法规的出台，以及监管思路创新，积极推 进征信市场主体培育。仅 2015 年，人民银行、国务院等相继发布《关于做好个 人征信业务准备工作》、《征信机构监管指引》等多份重量级指导意见，明确指出 了征信体系建设的重要性，大数据征信顶层设计雏形已现，并对个人征信机构的 要求进行了细化，为中国征信行业的发展壮大提供了制度保障。

2 ）中国征信行业生态体系形成，数据服务先行，市场空间巨大

在市场的蓬勃需求及顶层法律法规不断完善的推动下，中国征信行业生态体 系已经形成，搭建起了包含数据征集、模型分析与征信洞察，和征信产品应用在 内的三大生态核心，大数据、云计算、机器学习等领先信息技术的发展则在不断 促进行业的创新与进步。

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*波士顿咨询，《中国个人征信行业报告（2015）》，2016 年 3 月

数据是征信行业的基础生产资料，除了传统的金融信贷数据外，政务和公共 服务类数据、电信数据、电商数据、生活社交类数据等也已经成为个人征信的重 要数据。然而，大量民间借贷、互联网金融数据未能实现统一的征集和标准化的 处理；政府公共服务数据则是由公检法、税务、教育及其他企事业单位分别披露； 生活类数据更是分散在日常吃穿住行用等各类场景中，线上线下数据混杂，一人 多账户多设备或多人共享账户等问题导致线上数据难以归集到数据主体等问题。 除前述数据孤岛问题之外，数据质量也是征信行业的顽疾。由于许多传统金融机 构在收集原始数据时，未能统一定义数据口径、在系统内部未能打通数据交叉验 证机制，导致历史数据常常伴随着录入错误、信息缺失或冗余重复但又不一致等 质量问题；新兴机构虽然能够更加快捷、低成本的收集线上数据，但也面临信息 主体不明、身份难以验证等问题。

由此可见，征信行业的发展需要专业的数据服务公司在数据源对接、数据清 洗、结合、存储、分析、可视化、甚至算法与建模等方面提供专业的技术服务， 征信数据服务市场空间巨大。

3 ）建设征信大数据服务平台是银之杰抢占市场先机的必然选择

从国际经验来看，欧美大数据征信产业链中专业分工明确，征信机构通常专

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注于数据搜集和前期处理，而将数据挖掘和数据分析等工作交给专业化的数据公 司，例如征信公司 FICO（费埃哲）和数据服务公司 ZestFinance 等。作为一家长 期服务于中国金融信息化领域的上市公司，银之杰建立征信大数据服务平台是完 善自身服务体系的必然之举。

2015 年 1 月，人民银行印发的《关于做好个人征信业务准备工作的通知》 中，银之杰作为第一大股东的华道征信已经获得许可做好个人征信业务的准备工 作，是首批的八家公司之一，走在了行业的最前沿。在筹备期间，华道征信在数 据源方面对接了电信运营商信息、银联信息、公积金信息、航旅信息、职业资格 信息、催收黑名单信息、公检法信息、电商消费信息等多方面重要数据源，目前 还在与更多数据源进行洽谈之中；在产品开发方面，华道征信开发出个人租房信 用分产品（猪猪分）、声纹反欺诈产品、小额消费贷款模型、个人征信评估 web 版及微信公众号等多种创新产品，并完成了征信服务平台规划；在市场合作方面， 华道征信已与包括浦发银行信用卡中心、天安财险等数十家企业签订了战略合作 协议，合作方涵盖金融机构、互联网金融平台、人力资源机构、生活服务平台等 多家企业及机构。随着业务逐步展开，华道征信亟需建设更加全面、强大的数据 服务平台，以及专业、持续的数据技术服务。

银之杰通过本次非公开发行募集资金建设征信大数据服务平台，将对公司整 体战略中的征信业务产生重要支撑作用，是银之杰布局大数据征信产业链中数据 服务环节的重要举措，是抢占市场先机的必然选择。

4 ）公司通过并购及整合掌握了大数据技术，为本次募投项目的建设提供了 技术及人才保证

2014 年，公司完成了收购北京亿美软通科技有限公司 100%股权的重大资产 重组工作。亿美软通是一家国内领先的企业移动信息化服务提供商，以短、彩信 发送软件开发、系统运维、大数据处理与分析为基础，为各类企业客户提供移动 信息化解决方案、移动信息化产品运营、移动高效管理及移动营销等方面的移动 通讯产品及服务。

2011 年到 2013 年期间，亿美软通曾引进英国上市公司 Experian 作为战略投 资者（Experian 通过 VIE 架构成为亿美软通的控股股东）。Experian 是全球三大

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征信机构之一、亦是全球领先的信息服务公司，向世界各地的客户提供数据和分 析工具，帮助企业管理信贷风险、防止欺诈行为、确定营销目标，以及实现自动 化决策，同时提供个人用户查询自己的信用报告和信用评分服务。截至 2015 年 3 月 31 日，Experian 在全球 39 个国家拥有员工近 17,000 人，最近一年销售额为 48 亿美元。

在 Experian 作为亿美软通的控股股东期间，通过双方在技术、产品、市场 等方面的交流与合作，亿美软通学习并积累了丰富的数据分析与处理技术，包括 分布式数据存储与处理技术、非结构化海量数据分析技术、互联网流量分析引擎 与服务、大数据分析平台以及基于大数据分析平台的深度挖掘、分析与建模技术 等，为大数据征信服务的应用做好了充分的准备，储备了丰富的技术应用经验和 人才。目前，亿美软通已取得了 50 多项计算机软件著作权，其中“亿美满意通 软件 V6.0”、“汉龙网赢通系统 V1.0”等产品都应用了大数据技术。

亿美软通在大数据营销服务领域亦拥有丰富的业务基础，已为不同类型企业 提供了十多年的会员管理和营销服务。近年来，基于大数据分析技术，亿美软通 营销团队采取营销目标分析、市场营销状况分析、人群定位分析等方式，为企业 客户制定了有效的大数据营销策略，积累了丰富的大数据营销服务经验，为本次 募投项目积累了宝贵的营销经验。

通过对亿美软通的并购及资源整合，公司掌握了大数据技术及其在征信、营 销等领域的应用经验，为本次募投项目的建设提供了坚实的技术基础和人才、经 验保障。

2、项目具体产品及服务内容、盈利模式及收费环节

“征信大数据服务平台”项目是基于中国 P2P、消费贷款及其他个人信用消 费场景（如租房、租车、分期付款购物、签证、招聘等）的快速发展，以整合、 连接散落分布在社会生活各个领域的数据，提高其对个人征信的作用为目标，以 大数据及云计算技术为基础，开发面向征信行业的大数据应用软件系统并提供数 据分析服务。

1 ）为华道征信定制开发服务平台

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项目初期主要依托华道征信的业务展开，具体业务包括为华道征信开发并建 设业务平台并收取平台开发服务费及系统后续运维服务费，拟收取年费。华道征 信服务平台基础构架如下图：

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华道征信可利用该平台提供各种征信产品及服务，主要产品如下：

a）身份识别

根据个人的授权，利用大数据技术对个人用户在日常生活中使用的基本身份 信息、移动通讯、金融、职业、航旅、等信息来交叉验证个人信息数据的准确性， 为金融机构等的贷前反欺诈调查提供依据。

b）行为查询

根据个人的授权，利用大数据技术对个人的日常生活行为中产生的数据进行 归纳、总结，判断其信用风险、还款意愿及其变化情况，为金融机构等的贷款、 授信等提供依据。

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c）个人征信评估

根据个人的授权，对个人信用信息依法进行采集和加工，并根据用户要求提 供个人信用信息查询和评估服务，目前主要用于银行的各项消费信贷业务。随着 社会信用体系的不断完善，个人征信评估将更广泛地被用于各种商业赊销、信用 交易和招聘求职等领域。此外，个人征信评估也为查询者本人提供了审视和规范 自己信用历史行为的途径，并形成了个人信用信息的校验机制。

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d）天警云服务

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主要应用于贷后监控环节，对个人用户的异常行为进行监测，定时预警推送， 帮助企业用户在风险发生的第一时间采取措施，以便采取针对性风险政策和补救 措施，防范、降低和化解风险。

2 ）为华道征信提供数据分析服务

华道征信是依法设立的征信公司，可以依法对个人及企业信用信息进行采集 和加工，并根据用户要求提供其信用信息查询和评估服务。个人信用信息包括个 人基本信息、个人信贷信息、个人赊购缴费信息、公共记录信息以及其他与个人 信用有关的信息等，渗透到生活的方方面面。个人信用信息的数据量巨大，零散， 非结构化的特征明显，数据加工的工作专业、繁杂。从国际经验来看，欧美征信 产业链中专业分工明确，征信机构通常将数据挖掘和数据分析等工作交给专业化 的数据服务公司。

银之杰全资子公司亿美软通曾引进全球三大征信机构之一、英国上市公司 Experian 作为战略投资者（Experian 通过 VIE 架构成为亿美软通的控股股东）进 行了合作，在合作过程中学习并积累了数据清洗、数据仓库、数据挖掘等大数据 技术及丰富的技术应用经验和人才。

本项目将在为华道征信定制开发的上述服务平台基础上，为华道征信持续提 供数据源对接、数据清洗、数据仓库、数据挖掘、数据分析等技术服务以及系统 后续运维服务收取技术咨询及平台运维服务费，拟按处理的数据量或按项目进行 收费。

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3 ）为数据源公司（如电信运营商等）开发大数据应用系统及软件，并提供 数据分析服务

随着华道征信业务的开展，公司将接触到各类数据源公司，这些数据源公司 也会有采购大数据分析软件、甚至定制开发大数据分析系统的需求。随着技术、 经验及市场影响力的提升，本项目亦可通过为征信行业产业链的其他主体（如运 营商等数据源公司）开发大数据应用软件系统收取软件开发费；并在此基础上提 供数据清洗、数据仓库、数据挖掘、数据分析等技术服务，在客户管理、精准营 销、新市场开拓、运营模式创新、战略优化等方面为客户提供数据支持及咨询服 务，拟按客户分析数量或按项目进行收费。

大数据应用软件系统的基础设计架构图如下，可进一步结合不同客户的需求 及应用场景进行定制开发。

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• ——

• （二）财富管理大数据服务平台 开发面向财富管理的大数据应用软件

• 系统并提供数据分析服务

1 、项目背景

互联网、大数据对金融的影响是全方位的，随着互联网金融的业务创新和业 务形态的不断探索、丰富和完善，传统金融的财富管理业务受到大数据和互联网 技术的影响也越来越深，财富管理业务的创新大幕已开启，财富管理行业格局亦 将随之发生改变。

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大数据是继云计算、物联网之后 IT 产业又一次颠覆性的技术变革。银行拥 有大量的客户，亦积累了海量的数据，但数据是零散的、非关联的，大数据技术 可以帮助银行对这些数据进行有效的整合分析，从而用于欺诈检测和预防、客户 价值管理、精准的产品开发、制定精准的价格策略、精准的广告投放等，从而驱 动个性化财富管理，催生新的产品设计与服务互动，并最终为客户带来价值。

公司的众多银行客户对数据服务需求迫切，银之杰凭借在大数据技术及多年 为银行提供 IT 服务等方面的优势实施本项目，一方面可以协助财富管理机构进 行客户价值分析，从而实现向其不同的客户推荐最为适合的产品，甚至定制个性 化产品，帮助其客户实现便捷高效的财富管理目标；另一方面可以对各类金融产 品的目标客户进行深度分析并做到精准的产品开发、精准的价格策略以及精准的 广告投放等，从而获得更广泛的客户群体。

银之杰的客户遍及国内 31 个省、市、自治区的 300 余家银行或分行，涵盖 了三大政策性银行、五大国有商业银行及主要全国性股份制银行，覆盖 8 万余个 银行营业网点，约占全国银行业金融机构营业网点总数的 40%。这些银行客户积 累了大量的用户数据没有得到有效的利用，在大数据技术蓬勃发展的今天，公司 的银行客户对通过整合、分析其用户数据，并用于客户价值管理、精准营销、风 险控制等方面的需求非常强烈，给公司本次募投项目提供了庞大的客户基础。

作为本次募投项目所涉及业务的试点，公司在 2015 年下半年陆续与部分金 融机构签订了合作协议及数据应用服务合同，相关协议的签署情况如下：

序 号	签署对象	合同名称	主要服务内容	合同 金额
1	华融湘江银行股 份有限公司	数据应用服 务合同书	提供数据分析服务、精准营销服务等， 包括但不限于客户画像服务、客户筛选 服务、消费及风险评级等。	520万元
2	宜宾市商业银行 股份有限公司	数据服务合 同书	提供数据筛选服务、精准获客营销服务 等，包括但不限于客户画像服务、客户 筛选服务、消费及风险评级等。	450万元

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序 号	签署对象	合同名称	主要服务内容	合同 金额
3	中国农业银行股 份有限公司深圳 市分行	数据应用服 务合同书	提供数据分析服务、精准营销服务等， 包括但不限于客户画像服务、客户筛选 服务、消费及风险评级等。	450万元
4	廊坊银行股份有 限公司	数据应用服 务合同书	提供数据分析服务、精准营销服务等， 包括但不限于客户画像服务、客户筛选 服务、消费及风险评级等。	360万元
5	华融湘江银行股 份有限公司	全面业务合 作协议	在征信服务、营销服务、大数据平台服 务、IT技术服务、网络支付技术服务、 互联网保险服务等方面开展深入合作， 共同努力为客户提供全方位服务。	-
6	齐鲁银行股份有 限公司	全面业务合 作协议	在征信服务、营销服务、大数据平台服 务、IT技术服务、网络支付技术服务、 互联网保险服务等方面开展深入合作， 共同努力为客户提供全方位服务。	-
7	包商银行股份有 限公司	战略合作协 议	征信服务、营销服务、大数据平台服务、 技术服务、网络支付服务、互联网保险 服务及其他金融服务方案上达成战略合 作意向。	-

2、项目具体产品及服务内容、盈利模式及收费环节

本项目是基于以客户为中心的财富管理理念，以提升银行、证券、保险、信 托、P2P 等财富管理机构的运营效率，降低其营销成本为目标，以大数据及云计 算技术为基础，开发面向财富管理的大数据应用软件系统并提供客户数据分析、 消费及风险评级、精准营销等服务。

财富管理大数据服务平台的收费对象是银行、证券、保险、信托、P2P 等财 富管理机构，具体服务内容、盈利模式（收费环节）如下：

a ）数据分析服务

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通过大数据分析为各类财富管理机构的现有客户群和目标客户群提供完整 客户生命周期管理，以用户画像为基础，通过数据分析建设多维全面的客户标签 体系，针对不同客户群体提供个性化服务，提高客户服务质量，降低客户服务成 本及营销成本，具体服务内容包括但不限于下表列出的内容：

序号	产品名称	服务内容	盈利模式（收费环节）
1	客户画像 服务	将财富管理机构的自有客户特征标签化，以立 体客户画像标签形式展现客户基础信息、消费 能力、消费习惯、消费趋势、信用行为、兴趣 爱好、社交属性等全方位信息。	通过为客户定制开发的数 据服务平台提供服务，拟 收取数据服务平台的系统 建设费及（或）按分析的 用户数量计次收取数据分 析咨询服务费。
2	客户筛选 服务	通过筛选自有客户数据，与产品客户特征进行 匹对，用于新产品的销售及激活沉默客户等提 供服务。
	客户群体 分析服务	从产品销售产生的实际客户中提取样本客户， 通过群体分析了解真实目标客户的群体特征 并分类，从而精准定位目标客户。
3

b ）消费及风险评级服务

为各类财富管理机构的客户群提供消费及风险评级服务，具体服务内容包括 但不限于下表列出的内容：

序号	产品名称	产品描述	应用场景	盈利模式（收费环节）
1	消费评级	根据个人消费能力评 定分数，代表相应的 消费能力区间。	对新老用户的消费能 力判断，达到个性化 服务。	通过为客户定制开发的数 据服务平台提供服务，拟 收取数据服务平台的系统 建设费及（或）按评级的 用户数量计次收取数据分 析咨询服务费。
	风险评级	根据个人风险趋势评 定分数，代表相应的 风险趋势。	对新老用户的风险趋 势判断，达到实时掌 控风险。
2

c ）精准获客营销服务

为各类财富管理机构提供多种渠道、多种形式的精准获客营销服务，策划营 销活动方案，通过线上结合线下的社会化营销方式，依托于大数据分析为其获取 新客户。具体服务项目包括但不限于下表列出的内容：

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序号	服务名称	服务内容	盈利模式（收费环节）
1	交叉获客营销	通过对客户的新产品特征及其原有客户画 像进行目标客户群体的分析，锁定客户特 征重合性比较高的群体，为客户设计创新 获客营销方案，通过跨行业、跨机构的交 叉营销方式为客户带来增量用户及（或） 增量交易量。	拟按实际营销效果（新 增用户人数或新增交易 额的一定比例）收费。
	网络推广营销	通过线上线下结合的方式，借助各种网络 营销工具为客户设计营销方案，以多屏互 动的社会化营销方式为客户带来增量用户 及交易。
2

（三）数据中心（深圳、上海各 1 个数据中心） —— 建设数据中心为各类 金融机构提供数据存储、数据清洗、数据仓库、数据灾备等服务

1 、项目背景

数据中心的建设对征信大数据服务平台和财富管理大数据服务平台的顺利 运作有着重要意义，不但直接对两个平台的运作起到支撑作用，而且可以为更广 阔的客户群体提供包括数据清洗、数据存储、数据仓库、数据灾备等基础数据服 务，从而使得本次募投项目可以为客户提供全面综合的大数据服务，增强客户粘 性，提高项目的盈利能力。

除此之外，数据中心和灾备中心的建设还可以保障银之杰旗下各参、控股子 公司（包括北京华道征信有限公司、深圳市科安数字有限公司、深圳票联金融服 务有限公司、北京亿美软通科技有限公司等）的基础数据服务和数据安全，是银 之杰大数据战略的基本保障。

2、项目具体产品及服务内容、盈利模式及收费环节

本项目拟在深圳、上海各建设一个数据中心并互相进行容灾备份，数据中心 的收费对象主要是前述两个平台的客户和公司的参、控股子公司，并可拓展到其 他行业领域的有数据存储需求的客户群体，主要盈利模式包括：1）收取数据存 储服务费及机房服务器租赁费；2）收取数据清洗、数据仓库建设等增值服务费。

（四）项目建设进度

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本项目的建设期为两年，公司计划在建设期内完成系统开发、设备购置安装 调试、产品开发、系统试运营等工作。公司会根据实际需求情况，动态调整本项 目建设进度。

（五）项目建设地点

本项目的建设地点选择在深圳市和上海市两地，其中由于数据中心对安全 性、稳定性的要求较高，因此采取了购置房产的形式，而征信大数据服务平台和 财富管理大数据服务平台则采取租赁办公场地的形式。深圳市和上海市是我国最 为重要的两个金融中心，聚集了众多金融企业并能覆盖珠三角和长三角两个大经 济区，亦是我国重要的经济、金融创新地，选定深圳和上海作为本项目的建设地 点，有利于吸引人才、业务创新和市场开阔，也能够有效实现数据中心的异地容 灾备份。

（六）项目投资估算

本项目计划投资总额为 82,565.96 万元，具体构成如下：

项目	征信大数据 服务平台	财富管理 大数据服务 平台	数据中心 （2 个）	投资金额 合计	占比
1、场地投入				14,312.00	17.33%
1.1场地购置费用			12,000.00	12,000.00	14.53%
1.2场地租赁费	756.00	756.00		1,512.00	1.83%
1.3办公场地装修费	400.00	400.00		800.00	0.97%
2、设备购置费（硬件、软 件及数据中心的装修及安 装工程）			26,890.55	26,890.55	32.57%
3、前期建设和测试费				28,768.60	34.84%
3.1建设和测试期人员 工资	7,293.35	6,091.75	6,583.50	19,968.60	24.19%
3.2推广费用	4,000.00	4,000.00		8,000.00	9.69%
3.3调研、测试、认证和 培训等其他费用	240.00	240.00	320.00	800.00	0.97%
4、预备费	983.47	887.34	3,726.88	5,597.69	6.78%
5、铺底流动资金	1,229.34	1,109.18	4,658.61	6,997.12	8.47%
合计	14,973.43	13,555.55	54,036.98	82,565.96	100.00%

（七）项目经济评价

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经测算，本项目税后内部收益率为 12.05%，投资回收期为 8.9 年，具有较好 的经济效益。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募投项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具 有良好的发展前景和经济效益。本次募投项目实施完成后，公司在互联网金融领 域的业务布局更加完整，并可与公司其他业务发挥协同效应，将进一步提升公司 的综合竞争力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司 总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力 将得到提升。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公 司净资产收益率下降，每股收益摊薄。但随着募集资金投资项目的建成投产，公 司的盈利能力将得到明显提高。本次发行完成后，上市公司将获得大额募集资金 的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的逐 步建成和投产，公司主营业务收入规模将大幅增加，盈利水平将得以提高，经营 活动产生的现金流入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否 进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

公司暂无在本次发行后对公司业务及资产的整合计划。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本等 相关条款，届时公司不排除将根据项目运营需要修改经营范围。除此之外，公司 暂无因本次发行而修改公司章程的计划。

（三）对股东结构的影响

本次发行完成后，公司股东结构将发生变化，按本次新增发行 2,788 万股 A 股股份测算，预计发行前后主要股东结构变化情况如下表：

股东名称	本次发行前	本次发行前	本次发行后（发行2,788万股）	本次发行后（发行2,788万股）
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
一、实际控制人
张学君	111,636,000	21.23%	111,636,000	20.16%
陈向军	48,039,000	9.14%	48,039,000	8.68%
李军	48,034,000	9.14%	48,034,000	8.68%
合计	207,709,000	39.50%	207,709,000	37.51%
二、其他股东
鑫元基金	-	-	10,080,000	1.82%
东海基金	-	-	8,400,000	1.52%
长石投资	-	-	5,040,000	0.91%
方德智联	-	-	4,360,000	0.79%
其他	318,095,438	60.50%	318,095,438	57.45%
小计	318,095,438	60.50%	345,975,438	62.49%
合计	525,804,438	100.00%	553,684,438	100.00%

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（四）对高管人员结构的影响

公司暂无因本次发行对公司高管人员进行调整的计划，公司高管人员结构不 会发生重大变动。

（五）对业务结构的影响

2013 年之前公司主要从事金融信息化服务业务，2013 年起公司开始在互联 网金融的技术（大数据）、基础服务（征信和支付）以及应用服务（互联网保险） 等领域进行布局，已经形成了比较完整的产业布局。本次发行募集资金投资项目 实施后，将进一步夯实公司的互联网金融战略，有利于进一步提升公司的综合竞 争力。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行后，由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导 致公司净资产收益率下降，每股收益摊薄。但随着募集资金投资项目的建成投产， 公司的盈利能力将得到明显提高。本次发行完成后，上市公司将获得大额募集资 金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的 逐步建成和投产，公司主营业务收入规模将有大幅增加，盈利水平将得以提高， 经营活动产生的现金流入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况。

三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发 生变化，也不会导致公司与控股股东及其关联人产生同业竞争和新的关联交易。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联 人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形， 亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

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五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债 （包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行前，公司负债结构符合信息技术行业特点，不存在通过本次发行大 量增加负债（包括或有负债）的情况。截至 2015 年 12 月 31 日公司资产负债率 （合并）为 22.79%，由于本次募集资金投资项目投资规模较大，采用债务融资 的方式筹措项目资金将会显著增加公司的运营和财务风险，因此，采用股权融资 是目前较为适宜的方式。虽然本次发行将进一步降低公司的负债水平，但是，随 着本次募投项目的建成投产，日益扩大的业务量以及经营活动的进一步开展将显 著增加对流动资金的需求，公司将采取包括向银行借入流动资金、发行公司债券 以及合理延长付款周期等在内的负债管理措施，积极促使公司的资产负债水平和 负债结构更加合理。

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第六节 本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票方案时，除本预案提供的其他各项资 料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、产业政策风险

2013 年以来，一系列有利于互联网金融发展的政策相继出台。2013 年 6 月 19 日，国务院研究部署金融支持经济结构调整和转型升级，明确推动民营资本 进入金融业、鼓励金融创新等政策措施。十八届三中全会提出，发展“普惠”金融， 鼓励金融创新，丰富金融市场层次和产品。2014 年政府工作报告提出，促进互 联网金融健康发展，完善金融监管协调机制。2015 年李克强总理在政府工作报 告中首次提出“互联网+”行动计划，将“互联网+”上升到国家战略层面，报告提到 制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代 制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企 业拓展国际市场。

目前，产业政策为公司互联网金融业务提供了良好的发展机遇和空间。但若 未来国家对相关产业政策进行调整，公司的相关业务将可能会受到影响。

二、行业监管风险

互联网金融是互联网与金融的结合，是利用大数据、云计算、社交网络和搜 索引擎等互联网技术实现资金融通的一种新型金融服务模式，横跨互联网和金融 两个行业。互联网金融作为一个仍在不断创新中的新兴行业，互联网行业和传统 金融行业原有的监管体系都无法完全适用，造成相关法律法规的不健全。未来， 如果国家主管部门通过出台新的法律法规、部门规章或修改现有制度的形式对互 联网金融相关业务提出新的监管要求，则公司的相关业务可能会受到影响。

三、募集资金投资项目风险

1、项目收益不达预期的风险

公司已对本次非公开发行的募集资金投资项目进行了充分论证，认为项目符

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合国家产业政策，符合公司的战略发展方向，且具有较好的经济效益。但是，由 于互联网金融行业及大数据产业目前仍处在发展初期，行业和市场的不确定性因 素较多，未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、市场价格等 可能与预测情况存在差异。因此，本次非公开发行的募集资金投资项目存在不能 如期完成或不能实现预期收益的风险。

2、渠道推广等期间费用以及相关固定资产折旧金额对经营业绩影响的风险

按照本次募投项目建设计划，试运行期投入的推广费用为 8,000 万元，项目 建成后预计年新增的折旧摊销约 5,360 万元。虽然本次募集资金投资项目已经过 充分论证，符合国家产业政策；但由于行业目前仍处在发展初期，行业和市场不 确定性因素较多，未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、市 场价格等可能与预测情况存在差异，或者出现无法预见的不利情况。因此，本次 发行存在募投项目不能实现预期收益进而导致公司经营业绩出现大幅下滑的风 险。

3、数据泄露风险

公司募投项目“互联网金融大数据服务平台（一期）”将为征信公司及征信 行业产业链的其他主体（如电信运营商、公安、燃气公司、P2P 公司等）和各类 传统及新兴财富管理机构（如银行、证券、保险、信托、P2P 公司等）提供数据 清洗、数据仓库、数据挖掘、数据存储等服务，若一旦数据遭到窃取、泄露、非 法篡改将对客户隐私、客户权益及人生安全构成威胁。另一方面，由于募投项目 服务的客户大多具有金融属性，要求对用户的资金信息、业务处理信息和数据交 换信息等保证绝对安全和保密。虽然公司在金融信息领域积累了一定的经验，并 为保障信息安全拟在深圳、上海各建设一个数据中心并互相进行容灾备份。但是， 如果信息技术发生不可预计的变革或者物理硬件遭受不可抗外力影响，公司仍然 面临计算机软硬件发生故障、系统遭到黑客攻击、数据安全受到威胁等系统安全 和信息保密风险。

4、跨行业经营风险

经过近几年的规划和布局，公司的主营业务已经从原来单一的为银行业金融

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机构提供金融信息化服务，扩展到移动商务服务、电子商务、数据应用服务等新 兴产业领域。公司本次募投项目主要是利用大数据技术为各类金融机构提供技术 服务，是公司在经过多年的积累和储备后对传统金融信息化业务的延伸，但公司 是首次建设大数据服务平台和数据中心，因此公司本次募投项目仍然存在一定的 跨行业经营风险。

四、经营管理风险

本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施， 公司资产规模和经营规模将不断扩大，公司组织结构和管理体系亦日趋复杂，在 公司的经营决策、风险控制难度增加的同时，对公司管理团队的人才储备、管理 水平以及驾驭经营管理风险的能力提出了更高的要求。如果公司在经营管理过程 中不能解决人才、文化、管理能力、管理效率等方面的新挑战，将对公司的有效 运营和业务发展带来一定风险。

五、本次非公开发行的审批风险

本非公开次发行方案已经 2015 年 10 月 30 日召开的公司第三届董事会第十 七次会议、2016 年 3 月 11 日召开的第三届董事会第十八次会议、2016 年 4 月 15 日召开的第三届董事会第二十次会议和 2015 年 11 月 16 日召开的 2015 年第 四次临时股东大会审议通过，根据有关法律法规规定，本次非公开发行股票方案 尚需取得中国证监会的核准方能实施。因此，本次非公开发行股票方案能否取得 相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间尚存在不确定性，存在一定 的审批风险。

六、本次发行价格、发行规模的变化对募集资金投资项目产生的风险

公司本次非公开发行股票价格为 29.76 元/股，募集资金总额不超过 82,970.88 万元，在扣除相关发行费用后将全部用于投资建设互联网金融大数据服务平台 （一期）项目。根据 2015 年 5 月公司对外披露的非公开发行股票方案，公司前 次发行方案发行价格为 48.31 元/股，募集资金总额不超过 289,860 万元，在扣除 相关发行费用后将用于互联网金融大数据服务平台、互联网保险运营平台、补充 流动资金。与前次方案相比，本次非公开发行方案公司减少了募集资金投资项目

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的个数及投入金额，本次发行价格和发行规模的调整是基于融资环境和分步实施 业务规划作出的合理安排，但与前一次非公开发行方案相比较，上述调整可能对 公司规划的投资项目的投资进度、产生效益的时间、效益规模等产生一定的影响。

七、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险

本次非公开发行后，公司总股本将相应增加，而本次募集资金使用效益需要 有一定的时间才能体现。因此短期内公司的净资产收益率、每股收益等财务指标 将可能出现一定程度的摊薄。虽然公司通过制定三年股东未来回报规划等方式减 轻了股东分红减少的影响，但是本次非公开发行将导致公司原股东分红减少、表 决权被稀释的风险仍将存在。

八、股票市场价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次非公开发行需要有关部门 审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定风险。

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第七节 公司利润分配政策及相关情况

一、公司股利分配政策

为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益， 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公 司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》文件规定，公司分别于 2012 年 8 月 10 日召开的 2012 年第一次临时股东大会、2014 年 4 月 9 日召开的 2013 年度股 东大会和 2015 年 9 月 10 日召开的 2015 年第三次临时股东大会上，审议通过了 关于修订《公司章程》的议案，对利润分配特别是现金分红的相关条款进行了修 订完善。公司现行利润分配政策符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求， 明确了分红标准和比例，完备了相关决策程序和机制，明确了独立董事的职责， 明确了充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施，切实保障了中小股东的 合法权益。

目前《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下:

第一百五十五条 公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资 者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定 性，并符合法律、法规的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。

第一百五十六条 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规 允许的其他方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百五十七条 公司实施现金分红应同时满足以下条件：

（一）公司当年合并报表实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持 续经营；

（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除

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外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资或者购 买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且达到或者 超过人民币 3,000 万元。

第一百五十八条 在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，公司 原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需 求状况提议进行中期现金分红。

第一百五十九条 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金 分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%；且公司现金分红应满足最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的 30%。

第一百六十条 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增 长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金 股利分配预案的同时，提出并实施股票股利分配预案。

第一百六十一条 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公 司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第一百六十二条 公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、 盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会

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审议批准。

第一百六十三条 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独 立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

第一百六十四条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种 渠道（包括不限于投资者热线、投资者邮箱、互动易平台等）主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一 以上的表决权通过。

第一百六十五条 公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当 在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划，并由独立董事发表独立意见。

第一百六十六条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需 调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得 违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案， 由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；公司同时应当提供网络投票 方式以方便中小股东参与股东大会表决，并应当通过多种渠道（包括不限于投资 者热线、投资者邮箱、互动易平台等）充分听取中小股东的意见。

第一百六十七条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东 回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配政策、利润分配预案 进行审议。对年度内盈利但未提出利润分配预案的，监事会应就相关政策、规划 执行情况发表专项说明和意见。

第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十九条 公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实 现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公

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司债券或向原有股东配售股份。

第一百七十条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年利润分配情况

（一）最近三年利润分配

经公司 2016 年 4 月 11 日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过的 2015 年度利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日总股本 525,804,438 股为基数，向全 体股东每 10 股派 0.3 元人民币现金（含税），合计派发现金股利 15,774,133.14 元（含税），剩余未分配利润 68,448,228.05 元结转以后年度。同时，以 2015 年 12 月 31 日总股本 525,804,438 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增股本 157,741,331 股。截至 2015 年 12 月 31 日，母公司资本公积 金为 207,270,712.93 元，转增股本后，公司的资本公积金余额为 49,529,381.93 元。该方案尚须经公司 2015 年度股东大会审议通过后方可实施。

公司 2014 年度利润分配方案为：以 2014 年 12 月 31 日总股本 262,722,219 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.3 元人民币现金（含税），合计派发现金股利 7,881,666.57 元（含税），剩余未分配利润 59,468,093.80 元结转以后年度。同时， 以 2014 年 12 月 31 日总股本 262,722,219 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 262,722,219 股。

公司 2013 年度利润分配方案为：以 2013 年 12 月 31 日总股本 12,133 万股 为基数，向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金（含税），合计派发现金股利 6,066,500.00 元（含税），剩余未分配利润 56,495,105.51 元结转以后年度。同时， 以 2013 年 12 月 31 日总股本 121,330,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 121,330,000 股。

公司 2012 年度利润分配方案为：以 2012 年 12 月 31 日总股本 12,000 万股 为基数，向全体股东每 10 股派 1.2 元人民币现金（含税），合计派发现金股利 14,400,000.00 元（含税）。

（二）最近三年现金分红

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公司最近三年现金分红具体情况如下：

单位：元

			单位：元
分红年度	现金分红（含税）	分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 比率（%）
2012年度	14,400,000.00	18,030,617.44	79.86%
2013年度	6,066,500.00	14,446,722.90	41.99%
2014年度	7,881,666.57	27,686,672.11	28.47%

公司2012年度、2013年度及2014年度的现金分红分别为1,440万元、606.65 万元和788.17万元，占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例分别为 79.86%、41.99%和28.47%，不低于当年实现的可分配利润的20%；最近三年累计 现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例高于 30%；符合中国证监会及公司章程关于公司现金分红的规定。

经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，公司2015年度现金分红方案拟 以2015年12月31日总股本525,804,438股为基数，向全体股东每10股派0.3元人民 币现金（含税），合计派发现金股利15,774,133.14元（含税），该方案尚需经2015 年度股东大会审议通过后方可实施。

（三）未分配利润的使用安排

最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩 余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营，包括公司补充 流动资金、固定资产投资、研发投入等。

三、公司未来三年股东回报规划（ 2015 年 -2017 年）

公司于2015年5月21日召开公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关 于公司<未来三年股东回报规划（2015年-2017年）>的议案》，该议案尚需提交 公司股东大会审议。公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）的主要内容 如下:

（一）本规划考虑的因素

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公司着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合考虑公司所处行业特征、经 营发展情况、未来发展计划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建 立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制 度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）利润分配的原则、形式

公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资者的合理投资回报， 兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法 规的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。

公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分 配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）现金分红的条件

公司实施现金分红应满足以下条件：

1、公司当年合并报表实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续 经营；

• 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资或者购 买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且达到或者 超过人民币3,000万元。

（四）现金分红的比例和时间

在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行 一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中 期现金分红。

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公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年 以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%；且公司现金分红 应满足最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的30%。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）股利分配条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案的 同时，提出并实施股票股利分配预案。

（六）利润分配的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审 议通过，方可提交股东大会审议。

2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答

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复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持 二分之一以上的表决权通过。

3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中 披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董 事发表独立意见。

4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配 政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润 分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司 股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时 应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政 策、规划执行情况发表专项说明和意见。

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第八节 董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来 12 个月内是否有其他股权融资计划的声

明

鉴于公司未来发展规划及公司资产、负债状况，公司未来十二个月内不排除 安排其他股权融资计划。

二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者 的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分 析，并对填补被摊薄即期回报的具体措施进行了补充、修订和完善，具体如下：

（一）本次发行对发行完成当年公司每股收益及净资产收益率的影响

1、影响测算假设前提

（1）假设本次非公开发行于 2016 年 4 月底完成，该时间仅为公司预估，最 终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面 没有发生重大不利变化；

（3）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财 务费用、投资收益）等的影响；

（4）本次非公开发行股票的数量为 2,788 万股，不考虑其他调整事项（如 后续年度利润分配等），本次发行完成后，公司总股本将由 525,804,438 股增至 553,684,438 股，具体发行数量以中国证监会核准为准；

（5）本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 82,970.88 万元（含 82,970.88 万元），不考虑扣除发行费用的影响；

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（6）根据 2016 年 1 月 30 日公司对外披露的《2015 年度业绩预告》和 2 月 27 日公司对外披露的《2015 年度业绩快报》，预计非经常性损益对公司的净利润 的影响额为-183.36 万元，公司 2015 年实现归属于上市公司普通股股东的净利润 为 7,294.97 万元，扣除预计的非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利 润为 7,478.33 万元。

上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公 司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应 据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、 本次发行对发行完成当年公司每股收益及净资产收益率的影响测算

项目	2015 年度	2016 年度	2016 年度
		本次发行前	本次发行后
总股本（股）	525,804,438	525,804,438	553,684,438
假设1：假设公司2016 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的的净利润
比2015 年度预计的净利润下降10%。
归属于上市公司普通股股东的 扣除非经常性损益的净利润 （元）	74,783,300.00	67,304,970.00	67,304,970.00
扣非后基本每股收益（元）	0.14	0.13	0.12
扣非后稀释每股收益（元）	0.14	0.13	0.12
每股净资产（元）	1.71	1.84	3.25
扣非后加权平均净资产收益率	8.65%	7.21%	4.53%
假设2：假设公司2016 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的的净利润
与2015 年度预计的净利润持平。
归属于上市公司普通股股东的 扣除非经常性损益的净利润 （元）	74,783,300.00	74,783,300.00	74,783,300.00
扣非后基本每股收益（元）	0.14	0.14	0.13
扣非后稀释每股收益（元）	0.14	0.14	0.13
每股净资产（元）	1.71	1.85	3.26
扣非后加权平均净资产收益率	8.65%	7.97%	5.02%
假设3：假设公司2016 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的的净利润
比2015 年度预计的净利润增长10%。
归属于上市公司普通股股东的 扣除非经常性损益的净利润 （元）	74,783,300.00	82,261,630.00	82,261,630.00
扣非后基本每股收益（元）	0.14	0.16	0.14

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扣非后稀释每股收益（元）	0.14	0.16	0.14
每股净资产（元）	1.71	1.87	3.27
扣非后加权平均净资产收益率	8.65%	8.74%	5.50%

基于上述假设前提，本次发行会导致发行完成当年公司每股收益及净资产收 益率有所下降，下降幅度与 2016 年公司扣除非经常性损益后净利润的增长率呈 负相关趋势，若 2016 年公司扣除非经常性损益后的净利润较 2015 年增长 10%， 则本次发行后公司 2016 年的每股收益与 2015 年持平。

（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行后，公司的总股本规模将增加，导致每股收益可能会在短期内出现 小幅下降的情况，为了填补股东即期回报，公司决定采取如下措施：

• 1、增强整体实力，为未来做大做强奠定基础

本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构 将更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强，从而保障了公司稳定运营和长远的 发展，符合股东利益。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源 创造条件，公司将充分利用这些资源进一步扩大主营业务的行业领域、业务领域 的覆盖面，逐步形成公司互联网金融产业生态圈，为股东特别是中小股东带来持 续回报。

• 2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

本次非公开发行募集资金投资项目为互联网金融大数据服务平台（一期）， 项目经过严格科学的论证，获得公司董事会批准并将提交股东大会进行审批。本 次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发 展前景和经济效益。因此，实施募投项目将有利于优化公司业务结构，丰富业绩 增长模式，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。

本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配 资源，积极推进募集资金投资项目的前期准备工作并根据项目进展情况以自有资 金开展前期建设。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目 建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行 导致的即期回报摊薄的影响。

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• 3、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 公司制定了《募集资金管理制度》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本 次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专 储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

• 4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司自在创业板上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备 为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并 强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道， 控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制 公司经营和管控风险。

综上所述，随着本次募集资金项目顺利实施，公司的可持续盈利能力将进一 步提高，预计实现收入及利润规模均会大幅提高，从而增加公司股东权益，符合 全体股东利益。

（三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公 开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措 施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩；

5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂

钩；

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如违反上述承诺，本人愿承担相应的法律责任。”

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施 能够得到切实履行作出如下承诺：

“不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。本人对上述承诺事项 的真实性、准确性承担法律责任。”

（四）履行的程序

2016 年 3 月 11 日公司召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关 于修订本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的议案》和《关于董事、高级 管理人员等关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议 案》，议案已经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。

深圳市银之杰科技股份有限公司董事会 二〇一六年四月十五日

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