SHENZHEN INFOGEM TECHNOLOGIES CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Nov 18, 2014

长江证券承销保荐有限公司

关于

深圳市银之杰科技股份有限公司 发行股份购买资产涉及资产过户事宜

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一四年十一月

特别声明与承诺

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受深圳市银 之杰科技股份有限公司（以下简称“银之杰”）的委托，担任银之杰发行股份购 “ ” “ ” 买资产（以下简称 本次重组 、 本次交易 ）的独立财务顾问。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按 照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、 公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独 立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供银 之杰全体股东及有关方面参考。

本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所 发表的有关意见是完全独立的。

2、本独立财务顾问所依据的文件、资料及其他相关材料由银之杰、北京亿 美软通科技有限公司等有关方负责提供，提供方向本独立财务顾问保证：其为 本独立财务顾问提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、 准确性、完整性负责。

3、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由银之杰董事会负责的对本次交 易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商 和谈判。本核查意见旨在就本次发行对银之杰的全体股东是否公平、合理，遵 循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

4、政府有关部门及中国证监会对重组报告书内容不负任何责任，对其内容 的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对银之杰的 任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策 可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

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作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：

1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我 国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对银之杰本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证 本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料， 仅就与本次发行股份购买资产实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意 见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等 专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介 机构出具的报告或银之杰的文件引述。

4、本核查意见仅供银之杰本次发行股份购买资产之目的使用，不得用作任 何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性 文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务 顾问意见如下：

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目录

特别声明与承诺 ............................................................................................................ 1 目录 ................................................................................................................................ 3 释义 ................................................................................................................................ 4 第一节 本次交易基本情况 .......................................................................................... 6 一、本次交易方案概要 ........................................................................................ 6 二、本次交易发行股份具体情况 ........................................................................ 7 第二节 本次交易履行的相关程序 ............................................................................ 10 第三节 本次交易的实施情况 .................................................................................... 11 一、资产交付及过户 .......................................................................................... 11 二、后续事项 ...................................................................................................... 11 第四节 本次重组过程的信息披露情况 .................................................................... 12 第五节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................ 13

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释义

在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

第一部分 普通词汇	第一部分 普通词汇	第一部分 普通词汇
银之杰/公司/上市公司	指	深圳市银之杰科技股份有限公司
亿美软通/标的公司	指	北京亿美软通科技有限公司
弘道天瑞	指	深圳弘道天瑞投资有限责任公司
本次交易/重大资产重组/ 本次重大资产重组	指	上市公司发行股份向冯军、李岩和深圳弘道天瑞投 资有限责任公司购买其持有的亿美软通100%股权 的行为
《发行股份购买资产协 议》	指	上市公司与冯军、李岩和深圳弘道天瑞投资有限责 任公司签订的《发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	上市公司与冯军、李岩签订的《盈利预测补偿协议》
补偿义务人	指	承担本次交易业绩补偿的义务主体冯军、李岩
定价基准日	指	发行股份购买资产的定价基准日为银之杰审议本 次交易事项的董事会决议公告日
审计基准日、评估基准日	指	2013年12月31日
交割日	指	指上市公司取得标的公司的100%股权并且相应的 工商变更登记手续完成之当日
过渡期间	指	指自基准日起至交割日止的期间
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
本独立财务顾问	指	长江证券承销保荐有限公司
法律顾问	指	北京市星河律师事务所
审计机构/瑞华事务所	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
《资产评估报告》/《评 估报告》	指	《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买 北京亿美软通科技有限公司股权项目评估报告》 （中企华评报字（2014）第1092号）

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《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2011 年修 订）》，根据2011年8月1日中国证监会《关于修 改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的 决定》修订
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号―上市公司重大资产重组申请文件》 （证监 会公告〔2014〕27号）
《证券发行办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2012年修 订)》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

• 注：（1）本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表 的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

• （2）本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这

• 些差异是由于四舍五入造成的。

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第一节 本次交易基本情况

一、本次交易方案概要

本次交易银之杰以发行股份的方式购买冯军、李岩和弘道天瑞合法持有的亿 美软通合计 100%股权。其中：

1、上市公司以发行股份为对价，向冯军购买其所持有的亿美软通 33.809% 的股份，发行股份数为 7,127,617 股；

2、上市公司以发行股份为对价，向李岩购买其所持有的亿美软通 32.858% 的股份，合计发行股份数为 6,927,196 股；

• 3、上市公司以发行股份为对价，向弘道天瑞购买其所持有的亿美软通

• 33.333%的股份，合计发行股份数为 7,027,406 股。

本次交易完成后，银之杰总计发行股份数为 21,082,219 股，将持有亿美软通 100%的股权。

（一）标的资产的定价

根据《发行股份购买资产协议》，拟购买资产的价格以具有证券业务资格的 资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，结合拟购买资产 的资产、负债情况由交易各方协商确定。

本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对亿美软通股东全部权益进 行评估，最终采用收益法的评估结果确定标的资产的评估价值。根据中企华出具 的资产评估报告（中企华评报字（2014）第 1092 号），本次评估以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，亿美软通全部股权的评估值为 34,672.69 万元。交易各方 参考该评估结果，经协商确定标的资产交易价格为 30,000 万元。

（二）交易对价支付方式

经交易各方协商，本次交易对价由上市公司向冯军、李岩和弘道天瑞发行股 份支付，本次交易对价具体支付方式如下：

序号	交易对方	占亿美软通 股权比例	对应的交易 价格（元）	认购股份价格 （元）	股份支付 （股）	不足认购 一股的余 额（元）
1	冯军	33.809%	101,426,000	101,425,989.91	7,127,617	10.09
2	李岩	32.858%	98,574,000	98,573,999.08	6,927,196	0.92
3	弘道天瑞	33.333%	100,000,000	99,999,987.38	7,027,406	12.62

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合计 100.00% 300,000,000 299,999,976.37 21,082,219 23.63

冯军、李岩和弘道天瑞以其持有的亿美软通股权比例对应的交易价格与认购 上市公司股份交易价格的差额为 23.63 元，冯军、李岩和弘道天瑞同意将该等余 额赠送上市公司，上市公司同意接受该等余额。

二、本次交易发行股份具体情况

（一）本次发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。

（二）发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产的股票发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象 为冯军、李岩和弘道天瑞。 （三）发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为银之杰第三届董事会第三次会议决 议公告日。

按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次 发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价；董事 会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日 上市公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。据此 计算，银之杰定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 28.51 元/股。

2014 年 4 月 9 日，银之杰 2013 年度利润分配和资本公积金转增方案获公司 召开的 2013 年度股东大会审议通过。银之杰 2013 年度利润分配及资本公积金转 增股本方案为：以公司现有总股本 121,330,000 股为基数，向全体股东每 10 股 派 0.50 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。

鉴于公司于 2014 年 4 月 21 日实施了 2013 年度权益分派，因此，除权除息 = 之后，购买资产发行股份的股票交易均价也要做相应的调整。根据除权价 （股 票交易均价—每股派息）/（1+送股比率），除权除息之后的股票交易均价为 14.23 元/股。

因此，本次发行股份购买资产的发行价格最终确定为 14.23 元/股。

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在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相 应调整。

（四）发行数量

本次交易标的资产的交易价格为 30,000 万元，以 14.23 元/股发行价格计算， 银之杰拟发行股份购买资产的股份发行数量为 21,082,219 股，具体情况如下：

银之杰拟发	行股份购买资产的股份发行数量	为21,082,219股，具体情况如下：
序号	交易对方	股份支付(股)
1	冯军	7,127,617
2	李岩	6,927,196
3	弘道天瑞	7,027,406
合计		21,082,219

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相 应调整。

（五）认购方式

冯军、李岩和弘道天瑞分别以其持有的亿美软通股份认购本次发行的股份。 （六）上市地点

本次交易所发行的股票在深圳证券交易所上市。

（七）发行股份的锁定期

根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次向冯军、李岩、弘道天瑞发行 的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；前述期限届满后，弘道天瑞所持 股份解除锁定，冯军、李岩解除锁定的具体股份数视冯军、李岩是否需实施业绩 承诺补偿，在扣减冯军、李岩累计需补偿股份部分且其已履行完毕相关年度补偿 义务后，解禁剩余股份。

本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份， 亦应遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规 定执行。

（八）本次交易前滚存未分配利润的安排

银之杰于本次非公开发行完成前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成 后银之杰的新老股东共同享有。

（九）标的公司过渡期间损益归属

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自审计（评估）基准日起至交割日止为过渡期。交易各方同意以交割日最近 的一个月末或各方另行协商确定的时间作为审计基准日，由交易各方共同确认的 审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计。标的资产在过渡期间产 生的盈利及其他净资产增加由银之杰享有，亏损及其他净资产减少由冯军、李岩、 弘道天瑞按其转让比例在上述审计报告出具之日起 5 个工作日内以现金方式补 足。

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第二节 本次交易履行的相关程序

本次交易已履行完成的决策程序如下：

2014 年 5 月 20 日，弘道天瑞股东会作出决定，同意将其持有的亿美软通 33.333%股权转让给银之杰。

2014 年 5 月 20 日，亿美软通股东会作出决定，同意冯军、李岩、弘道天瑞 将其持有的亿美软通 100%全部转让给银之杰，并以此为对价获得银之杰非公开 发行的股份。

2014 年 5 月 20 日，银之杰第三届董事会第三次会议审议通过了《深圳市银 之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》等议案，同意本次交 易方案。

2014 年 6 月 9 日，银之杰 2014 年第一次临时股东大会审议通过了本次重大 资产重组的相关议案。

2014 年 10 月 29 日，银之杰取得中国证监会“证监许可【2014】1112 号” 《关于核准深圳市银之杰科技股份有限公司向冯军等发行股份购买资产的批 复》，核准公司发行股份购买资产事宜。

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第三节 本次交易的实施情况

一、资产交付及过户

经核查，亿美软通依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了 工商变更登记手续，北京市工商行政管理局海淀分局于 2014 年 11 月 13 日核准 了亿美软通的股东变更事宜并签发了新的《营业执照》（注册号： 110108002694289），交易各方已完成了亿美软通 100%股权过户事宜，相关工商 变更登记手续已办理完毕，银之杰已持有亿美软通 100%的股权。

二、后续事项

银之杰尚需按照《发行股份购买资产协议》向冯军、李岩、弘道天瑞发行 21,082,219 股股票，向中登公司办理相关登记手续。

银之杰尚需向深交所申请办理上述新增股份的上市手续，并向工商行政管理 部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。

经核查，本独立财务顾问认为，交易对方与银之杰已完成标的资产的交付， 亿美软通已完成相应的工商变更手续。银之杰本次交易已取得实施所必要的授权 和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在实质性障碍或 无法实施的重大风险。

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第四节 本次重组过程的信息披露情况

银之杰审议本次发行股份购买资产的第三届董事会第三次会议决议刊载于 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本次交易之《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草 案）》及相关文件已于 2014 年 5 月 23 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 银之杰审议本次重组事项的 2014 年第一次临时股东大会决议已于 2014 年 6 月 10 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014 年第 51 次并购重组委工作会 议审核了银之杰发行股份购买资产事项。根据审核结果，银之杰发行股份购买资 产获得无条件通过。该审核结果已于 2014 年 9 月 25 日刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

2014 年 10 月 29 日，中国证监会下发了《关于核准深圳市银之杰科技股份 有限公司向冯军等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2014】1112 号），核 准了本次交易。银之杰本次交易之《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购 买资产报告书（修订稿）》已于 2014 年 10 月 30 日刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

经核查，本独立财务顾问认为：银之杰本次发行股份购买资产方案的实施已 经按照《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露 义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深交所的相关规定。

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第五节 独立财务顾问核查意见

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法 律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披 露义务。本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。银之 杰尚需向冯军、李岩、弘道天瑞发行股份支付对价。银之杰尚需向中登公司及深 交所申请办理本次发行股份购买资产新增股份的登记、上市手续，并向工商行政 管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续及完成相关的信息 披露工作。本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍或无法实施的重大风 险。

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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳市银之杰科技股份 有限公司发行股份购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》之签章 页）

项目主办人：

孙益刚 皮里阳

项目协办人： 沈露

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日

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