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May 22, 2014

证券代码：300085 证券简称：银之杰 公告编号：2014-043

深圳市银之杰科技股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1. 深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三 次会议通知于2014 年5 月13 日以电子邮件方式向公司全体董事、监事发出，并经 电话确认送达。

2.本次董事会会议于2014 年5 月20 日在深圳市福田区天安数码城天祥大厦AB 座10A 公司会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。

3.本次董事会会议应出席董事7 人，实际出席会议的董事7 人（其中：委托出 席的董事0 人，以通讯表决方式出席会议的董事1 人），缺席会议的董事0 人。董事 张学君以通讯表决方式出席了本次董事会会议。

4.本次董事会会议由董事长陈向军主持，董事会秘书刘奕列席了会议。

• 5.本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市银之杰科

• 技股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1.会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于公司符合 发行股份购买资产条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会

进行了认真的自查，经过对公司实际情况的自查和研究，认为公司符合发行股份购 买资产的各项条件：

（一）符合国家产业政策；

• （二）不会导致公司不符合股票上市条件；

• （三）本次重大资产重组所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东

• 合法权益的情形；

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍；

（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产 为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）有利于增强公司持续盈利能力、提高公司资产质量、有效改善公司财务 状况；

（七）有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实际 控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关规定； （八）有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构；

（九）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 2.会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，逐项审议通过了《关于公司

• 发行股份购买资产方案的议案》。

公司拟以发行股份购买资产方式购买冯军、李岩、深圳弘道天瑞投资有限责任 公司（以下简称“弘道天瑞”）持有的北京亿美软通科技有限公司（以下简称“亿 美软通”）100%股权。具体内容如下：

1、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为冯军、李岩、弘道天瑞。

2、交易标的

本次发行股份购买资产的交易标的为北京亿美软通科技有限公司100%股权（以 下简称“标的资产”）。

• 3、交易价格

本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货资格的资产评估机构出具的

资产评估报告确定的评估值为基础。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的 中企华评报字[2014]第1092 号《资产评估报告》，本次评估基准日为2013 年12 月31 日，标的资产的评估值为34,672.69 万元。经公司与交易对方协商确认，本次 交易价格为30,000 万元。

4、发行股票的种类和面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股A 股，每股面值为人民币1.00 元。

5、发行方式

本次发行股份采取向特定对象非公开发行的方式进行。

6、发行对象及认购方式

本次发行的对象为亿美软通3 名股东，即冯军、李岩和弘道天瑞。在取得相关 有权部门批准后，前述亿美软通股东以其所持有的亿美软通股权认购公司本次发行 的股票。

7、发行数量

公司在本次交易中向交易对方发行股份的数量为21,082,219 股，其中，向冯军 发行股份的数量为7,127,617 股，向李岩发行股份的数量为6,927,196 股，向弘道 天瑞发行股份的数量为7,027,406 股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

交易对方同意将其以亿美软通股权认购公司股份不足一股的交易余额赠送公 司。

若公司在定价基准日至发行日期间有发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，则由公司董事会依据股东大会的授权对发行数量相应调整。 8、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第三次会 议决议公告日。每股发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票的交易均价（董 事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司 股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量），即28.51 元/股。2014 年4 月9 日，公司2013 年度股东大会审议通过向全体股东每10 股派0.5 元（含税） 现金红利的分配方案，同时以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股。上述分配 方案于2014 年4 月21 日实施完毕，本次发行价格据此进行调整，调整后公司向交 易对方发行股份的发行价格为14.23 元/股。

9、锁定期安排

冯军等3 名交易对方以其持有的亿美软通股权所认购而取得的发行人股份，自 该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市 场公开转让或通过协议方式转让，也不由发行人回购（因亿美软通未实现承诺业绩 的情形除外）。该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的公司股份，亦 遵照上述锁定期进行锁定。

前述期限届满且公司在指定媒体披露标的公司2016 年度《专项审核报告》和 《减值测试报告》后，本次向冯军、李岩发行的全部股份扣减其各自累积应补偿的 股份数后可解锁，扣减后冯军、李岩各自可解锁的股份数量小于或等于0 的，则冯 军、李岩分别可解锁的股份数为0。

本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本 次发行结束后，交易对方因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁 定期安排。

10、上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。 11、滚存未分配利润的处理

本次发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发 行后的股份比例共享。

12、过渡期间损益的归属

评估基准日至交割审计基准日期间，亿美软通产生的盈利及其他净资产增加由 公司享有，亏损及其他净资产减少由交易对方按照所持的亿美软通股权比例以现金 方式补足。

13、本次发行股份购买资产决议的有效期

本次发行股份购买资产决议自该议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有 效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3.会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于本次交易 符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

公司董事会对于本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产

重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：

1、亿美软通已经取得其主营的第二类增值电信业务中的信息服务业务有关行业 准入资质，尚处于有效期内，本次交易标的资产不涉及立项、环保、用地、规划、 建设施工等其他报批事项。

• 2、交易对方均合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或者禁止转让的情

• 形。标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在 出资不实或者影响其合法存续的情况。

• 3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、

• 销售、知识产权等方面保持独立。

• 4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主

• 业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

• 综上，公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司

• 重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 4.会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于本次交易

• 不构成关联交易的议案》。

公司本次拟以发行股份购买资产方式购买冯军、李岩、弘道天瑞持有的亿美软 通100%股权。

根据冯军、李岩和弘道天瑞出具的说明，经公司董事会认真审核后认为，上述 交易对方与公司无任何关联关系，本次发行股份购买资产不构成关联交易。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

5.会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于<深圳银之 杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公 布的《深圳银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

6.会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《公司与交易对 方签署附生效条件的<深圳银之杰科技股份有限公司与冯军、李岩、深圳弘道天瑞

投资有限责任公司之发行股份购买资产协议>的议案》。

同意公司与交易对方签署附生效条件的《深圳银之杰科技股份有限公司与冯军、 李岩、深圳弘道天瑞投资有限责任公司之发行股份购买资产协议》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7.会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《公司与冯军、 李岩签署附生效条件的<深圳银之杰科技股份有限公司与冯军、李岩之盈利预测补 偿协议>的议案》。

同意公司与冯军、李岩签署附生效条件的《深圳银之杰科技股份有限公司与冯 军、李岩之盈利预测补偿协议》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

1. 会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于评估机构 的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公 允性的议案》。

经对拟购买资产评估相关工作的审查，公司董事会认为：

（1）本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、亿美软通除 业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具 有独立性。

（2）评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的 惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构 在 评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原 则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠； 资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目 的相关性一致。

（4）本次拟购买资产均参照资产评估结果，由交易各方协商确定，符合相关法 律法规的规定，符合本公司的利益。

综上所述，公司本次发行股份购买资产事项中所选聘的评估机构具有独立性， 评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估

结论合理，评估定价公允。

9.会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于本次交易履 行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、 部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会 及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责 任。

10.会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于批准本次 交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》。

公司董事会批准瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、北京中企华资产评估有限 责任公司为本次交易事项出具的审计报告、盈利预测审核报告和评估报告。

11.会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于提请股东 大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》。

为保证公司本次发行股份购买资产的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权 董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易 的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发 行数量、发行价格等事项；

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全 权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切 协议和文件；

4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行 相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关 的协议和文件的修改；

5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权

董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范 围内对本次发行股份购买资产的具体方案作出相应调整；

6、本次交易完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款，办理 相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益转让过户、移交变更登记手续；

7、本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在证券登记结算 机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

8、本次交易完成后，全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜（如发生）；

9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交 易有关的其他事宜。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12.会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于召开公司 2014 年第一次临时股东大会的议案》。

鉴于公司本次发行股份购买资产涉及的标的资产已完成审计、评估、盈利预测 审核等工作，公司董事会同意召开公司2014 年第一次临时股东大会，审议与本次发 行股份购买资产相关的议案，会议召开时间为2014 年6 月9 日。会议有关具体内容 详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公布的《关于召 开2014 年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

• 1.经与会董事签字的董事会决议。

特此公告。

深圳市银之杰科技股份有限公司董事会

二〇一四年五月二十二日