SHENZHEN INFOGEM TECHNOLOGIES CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014

May 22, 2014

深圳市银之杰科技股份有限公司董事会

关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 的有效性的说明

深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份购买资产 方式购买冯军、李岩、深圳弘道天瑞投资有限责任公司（以下简称“弘道天瑞”） 合计持有的北京亿美软通科技有限公司（以下简称“亿美软通”）100%股权（以下 简称“本次交易”或“本次发行股份购买资产”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产 重组。同时根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易不 构成关联交易。

根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13 号——重大资产重组》的要求， 公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性 说明如下：

一、关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、2014 年1 月23 日，公司发布了《董事会关于重大资产重组停牌的公告》， 经公司申请，公司股票自2014 年1 月23 日开市起停牌。

2、公司筹划发行股份购买资产事项信息披露前20 个交易日内的累计涨跌幅未 超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

3、停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立 财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介 机构签署了《保密协议》。

4、停牌期间，公司每周发布一次本次重组进展情况公告。

5、停牌期间，公司积极开展各项工作，按照重大资产重组相关法律、法规、规 章和规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的报告书。

6、2014 年5 月18 日，公司与本次交易的有关各方签署了附生效条件的《发行

股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

7、2014 年5 月18 日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议并通过了公 司本次交易事宜。公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本次交易发表独立意 见。

8、截至本说明出具之日，本次发行股份购买资产事项已获得的授权和批准包括： ① 公司第三届董事会第三次会议审议并通过了公司本次发行股份购买资产的 相关议案。

• ② 交易对方亿美软通股东会议作出同意本次交易的决议。

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》的规定，就本次发行股份购买资产相关事项，履行了现阶 段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于本次发行股份购买资产提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》以及深圳证券交易所 《创业板信息披露业务备忘录第13 号——重大资产重组相关事项》，公司董事会以 及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次发行股份购买资产事项所提交的法律 文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前 述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法 律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文 件合法有效。

深圳市银之杰科技股份有限公司董事会

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