SHENZHEN INFOGEM TECHNOLOGIES CO., LTD. - Capital/Financing Update 2014

证券代码：300085 证券简称：银之杰

深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）

摘要

上市公司名称：深圳市银之杰科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：银之杰股票代码： 300085

交易对方	住所	通讯地址
冯军	北京市朝阳区****	北京朝阳区通惠河畔文化创意产业园1131号君天大厦六层
李岩	北京市朝阳区****	北京朝阳区通惠河畔文化创意产业园1131号君天大厦六层
深圳弘道天瑞投资有限责任公司	深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公室A栋201室	深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公室A栋201室

独立财务顾问

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（上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融中心 21 楼）

签署日期：二〇一四年五月

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所（www.szse.cn）网站；备查文件备置于深圳市银之杰科技股份有限公司。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

本次发行股份购买资产的交易对方已经出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。同时交易对方承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

一、本次重组方案

本次交易银之杰以发行股份的方式购买冯军、李岩和弘道天瑞合法持有的亿美软通合计 100%股权。其中：

（一）本公司以发行股份为对价，向冯军购买其所持有的亿美软通 33.809% 的股份，发行股份数为 7,127,617 股；

（二）本公司以发行股份为对价，向李岩购买其所持有的亿美软通 32.858% 的股份，发行股份数为 6,927,196 股；

（三）本公司以发行股份为对价，向弘道天瑞购买其所持有的亿美软通 33.333%的股份，发行股份数为 7,027,406 股。

本次交易完成后，银之杰总计发行股份数为 21,082,219 股，将持有亿美软通 100%的股权。

二、标的资产的定价

根据《发行股份购买资产协议》，拟购买资产的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，结合拟购买资产的资产、负债情况由交易各方协商确定。

本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对亿美软通股东全部权益进行评估，最终采用收益法的评估结果确定标的资产的评估价值。根据中企华出具的资产评估报告（中企华评报字（2014）第 1092 号），本次评估以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，亿美软通全部股权的评估值为 34,672.69 万元。交易各方参考该评估结果，经协商确定标的资产交易价格为 30,000 万元。

三、发行股份购买资产

（一）交易对价支付方式

经交易各方协商，本次交易对价由上市公司向冯军、李岩和弘道天瑞发行股份支付，本次交易对价具体支付方式如下：

序号	交易对方	占亿美软通股权比例	对应的交易价格（元）	认购股份价格（元）	股份支付（股）	不足认购一股的余额（元）
1	冯军	33.809%	101,426,000	101,425,989.91	7,127,617	10.09

2	李岩	32.858%	98,574,000	98,573,999.08	6,927,196	0.92
3	弘道天瑞	33.333%	100,000,000	99,999,987.38	7,027,406	12.62
合计		100.00%	300,000,000	299,999,976.37	21,082,219	23.63

冯军、李岩和弘道天瑞以其持有的亿美软通股权比例对应的交易价格与认购上市公司股份交易价格的差额为 23.63 元，冯军、李岩和弘道天瑞同意将该等余额赠送上市公司，上市公司同意接受该等余额。

（二）股份发行的发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为银之杰第三届董事会第三次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。本公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量＝28.51 元/股。

2014 年 4 月 9 日，银之杰 2013 年度利润分配和资本公积金转增方案获公司召开的 2013 年度股东大会审议通过。银之杰 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以公司现有总股本 121,330,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。

鉴于公司于 2014 年 4 月 21 日实施了 2013 年度权益分派，因此，除权除息 = 之后，购买资产发行股份的股票交易均价也要做相应的调整。根据除权价（股票交易均价—每股派息）/（1+送股比率），除权除息之后的股票交易均价为 14.23 元/股。

因此，本次发行股份购买资产的发行价格最终确定为 14.23 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。

（三）发行数量

本次交易标的资产的交易价格为 30,000 万元，以 14.23 元/股发行价格计算，银之杰拟发行股份购买资产的股份发行数量为 21,082,219 股，具体情况如下：

序号	交易对方	股份支付（股）
1	冯军	7,127,617
2	李岩	6,927,196
3	弘道天瑞	7,027,406
合计		21,082,219

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（四）股份锁定期

根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次向冯军、李岩、弘道天瑞发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；前述期限届满后，弘道天瑞所持股份解除锁定，冯军、李岩解除锁定的具体股份数视冯军、李岩是否需实施业绩承诺补偿，在扣减冯军、李岩累计需补偿股份部分且其已履行完毕相关年度补偿义务后，解禁剩余股份。

本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、本次交易的协议签署情况

2014 年 5 月 20 日银之杰与冯军、李岩、弘道天瑞签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，银之杰与冯军、李岩签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。前述协议已经载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，合同即生效。

五、业绩补偿安排

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。根据银之杰与冯军、李岩签署的《盈利预测补偿协议》，经各方一致确认，标的公司 2014 年、2015 年和 2016

年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“利润承诺数”）分别为 3,840 万元、4,800 万元、6,000 万元。

若标的公司自本次重大资产重组利润补偿期限内实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润低于利润承诺数，则冯军、李岩应按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定向本公司做出补偿，具体补偿方式详见本报告书“第六节 ” “ ” 本次交易合同的主要内容之二、《盈利预测补偿协议》的主要内容。

六、 VIE 架构的建立和废止

2004 年，亿美软通引入 IDG 及其关联方作为其战略投资者，鉴于境内对增值电信行业的产业政策限制，亿美软通建立了 VIE 架构。2010 年，IDG 及其关联方退出，亿美软通引入全球三大征信机构之一、英国上市公司益百利（通过 Experian Hong Kong Holdings Limited 投资，简称 Experian）。2013 年，冯军、李岩收购 Experian 持有的亿美软通及开曼亿美股权，并随后废止了亿美软通 VIE 架构。

亿美软通股东冯军、李岩已出具书面承诺：亿美软通 VIE 架构已经废止， VIE 架构所涉相关人（包括但不限于 Emay Softcom Technology Inc.、汉龙汇通科技（北京）有限公司、李建光、姚文哲、Emay Softcom Technology Inc. 除冯军、李岩外历史曾任其他股东）对亿美软通股权、亿美软通资产不存在任何权益或争议，在亿美软通 VIE 架构的建立至废止过程中，所涉及的股权转让、资产重组等全部事项均符合所涉法律规定，有关股权转让手续已全部办理完毕，资产重组手续除部分无形资产尚在政府部门办理变更外已经全部办理完毕，不存在潜在纠纷和隐患。如果因与亿美软通 VIE 架构有关的任何事项在任何时候产生纠纷导致亿美软通、银之杰利益遭受损失或亿美软通、银之杰为此支付费用，所有损失和支出费用由我们（冯军、李岩）全部承担，且在承担后不向亿美软通或银之杰追偿，保证亿美软通或银之杰不会因此遭受任何损失。

七、本次交易的盈利预测

本公司和标的公司亿美软通均已编制了 2014 年的盈利预测报告，并经具有证券业务资格的会计师事务所进行了审核。

根据瑞华事务所出具的《盈利预测审核报告》（瑞华核字[2014]48020021 号），亿美软通 2014 年度的净利润预计为 3,790.26 万元。

根据瑞华事务所出具的《模拟合并盈利预测审核报告》（瑞华核字 [2014]48020022 号），本次交易完成后（假设本次交易已于 2014 年 1 月 1 日完成），银之杰 2014 年实现归属于母公司股东的净利润预计为 5,407.24 万元，本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。

盈利预测的编制主要依据银之杰、亿美软通实际情况及目前已知的市场资料，尽管遵循了谨慎性原则，但是盈利预测假设前提可能受到宏观经济周期、行业政策、市场供求等各种因素的影响而存在一定的不确定性，提醒投资者关注本次盈利预测的相关假设的不确定性以及由此而引致的标的公司经营业绩下降风险。

八、本次交易构成重大资产重组

截止本报告书摘要签署之日，根据银之杰、亿美软通经审计的 2013 年度财务数据以及本次交易作价情况，相关计算标准结果如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	标的资产计算指标	银之杰财务数据	占比	是否构成重大
资产总额	30,000.00	53,511.24	56.06%	是
资产净额	30,000.00	52,206.31	57.46%	是
营业收入	35,282.48	11,007.47	320.53%	是

注：上述财务指标均取自 2013 年度经审计合并财务报表，标的资产的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。

由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

九、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方冯军、李岩、弘道天瑞在本次交易前均不是本公司关联方，因此，本次发行股份购买资产交易不构成关联交易。

十、本次交易不构成借壳上市

根据《重组办法》第十二条，构成借壳指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上。

本次交易前，公司总股本为 242,660,000 股，公司控股股东及实际控制人张学君、陈向军、李军直接持有公司股份 103,662,000 股，占公司总股本的 42.72%。本次交易完成后，预计公司总股本为 263,742,219 股，交易对方冯军、李岩和弘道天瑞分别持股 2.70%、2.63%和 2.66%，张学君、陈向军、李军合计持股 39.30%，仍是上市公司的控股股东及实际控制人，上市公司的控制权未发生变更。因此，本次交易不构成借壳上市。

十一、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定

本次交易中，上市公司作为交易对价拟发行股份的数量为 21,082,219 股，占发行完成后上市公司的总股本的比例为 7.99%。本次交易符合《重组办法》第四十二条“上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的 5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1 亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 5000 万元人民币”的相关要求。

十二、本次交易尚需履行的审批程序

2014 年 5 月 20 日，银之杰召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。

截至本报告书摘要签署之日，本次交易尚需履行如下审批程序：

1、本公司召开股东大会审议通过本次重大资产重组相关事项；
2、中国证监会对本次重大资产重组的核准。

十三、本次交易完成后，银之杰仍符合上市条件

本次交易完成后，上市公司股本增加到 263,742,219 股，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的 25%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

十四、特别风险提示

本公司特别提醒投资者注意本公司发行股份购买资产交易的以下事项和风

险，并认真阅读报告书“第十四节风险因素”的全部内容。
（一）本次交易相关的风险

1、本次交易可能取消的风险

（1）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。本次交易的内部信息知情人对本公司股票停牌前 6 个月内买卖本公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，相关信息披露义务人均不存在知晓本次交易内部信息的情况下买卖本公司股票的情形。但本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

（2）本次拟购买资产具有较强的盈利能力，但不排除整体经济下行导致标的资产盈利能力大幅下降的可能，本次交易存在因标的资产业绩大幅下滑而被交易双方终止的风险。

2、审批风险

本次交易尚需履行的审批程序如下：

（1）上市公司召开股东大会审议通过本次重大资产重组相关事项；

（2）中国证监会对本次重大资产重组的核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相

关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。（二）拟购买资产评估增值较大的风险

本次拟购买资产在评估基准日的评估值为 34,672.69 万元，交易价格为 30,000 万元，账面净资产 9,462.60 万元，评估值及交易价格较其账面价值有较大幅度的增值。评估增值的主要原因是主要是由于亿美软通为轻资产型高科技公司，账面资产较少，主营业务持续增长、效益稳定上升，未来发展前景较为理想；同时，亿美软通的技术优势、服务质量以及在企业移动信息化行业的品牌声誉价值未充分在账面体现。

尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，在选取 β 值、计算折现率以及预测现金流量时，充分考虑了市场、行业及标的公司自身的实际情况，按照市场通行的模型和计算方法，审慎合理选择和计算相关参数，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，敬请投资者注意相关风险。

（三）商誉较大及商誉减值的风险

由于标的资产收益法评估的评估值为 34,672.69 万元，交易价格为 30,000 万元，而评估基准日标的资产净资产为 9,462.60 万元，故收购完成后上市公司将会确认较大商誉。若标的资产在未来经营中实现的收益未达预期，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。

（四）盈利预测风险

本公司已经聘请专业中介机构进行了盈利预测的审核工作，相关资产经审核的盈利预测数据在本报告书摘要中已披露，具体参见“第六节财务会计信息”的盈利预测内容。

标的公司未来经营业绩所做出的预测是基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化，如盈利预测假设条件发生了变化，可能导致盈利预测与公司未来实际经营成果出现差异。标的公司的收入预测是在考虑行业政策、历史销售业绩及订单情况、历史毛利率和期间费用率水平等因素的基础上作出的估计，盈利预测能否实现主要取决于未来下游客户需求、未来实际业务情况、未来采购成本、融资费用、营销费用等因素的变动情况。此外，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，存在盈利预测无法实现的风险。具体盈利预测风险如下所示：

1、亿美软通 2014 年度预测毛利率上升不能实现的风险

亿美软通 2013 年实际毛利率为 36.16%，比 2012 年实际毛利率下降约 4 个百分点。根据盈利预测报告，2014 年度亿美软通预测毛利率为 39.96%，同比 2013 年度实际毛利率上升约 3.8 个百分点，主要原因是 2013 年度运营商通道管制尚未完全放开，预计 2014 年度亿美软通与客户的议价能力会提高，导致公司短彩信销售单价提高，相应亿美软通预测毛利率较 2013 年实际毛利率有所提高。

上述预测是建立在 2014 年 1-4 月份实际经营情况的基础上，不排除未来经营条件发生变化导致预测毛利率上升不能实现的风险。

2、亿美软通 2014 年预测净利润不能实现的风险

2014 年度，亿美软通预测实现净利润为 3,790.26 万元，较 2013 年实际净利润上升 22.82%，尽管亿美软通 2014 年 1-4 月份的实际经营情况开始好转，该盈利预测收入和净利润存在较高的可行性，但由于企业生产经营的复杂性和外部经营条件变化的不可预测性，仍存在 2014 年度预测净利润不能实现的风险。

（五）业绩补偿风险

本次交易已作出明确可行的业绩补偿，详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。就股份补偿而言，鉴于冯军、李岩获得的上市公司股份锁定期为 36 个月，不存在提前解锁的情形，因此，冯军、李岩获得的全部股份均可用于补偿，股份补偿具备可实现性。

就现金补偿而言，首先，本次标的公司业绩承诺是依据公司历史的经营业绩及目前已知的市场资料遵循谨慎性原则做出的，若标的公司的业绩出现大幅下滑，且实际盈利不足业绩承诺的 33%方涉及到现金补偿的问题，因此，本次交易涉及现金补偿情形的可能性较小。其次，2014 年以来标的公司经营稳定、盈利状况良好，未发现重大风险，若标的公司可以实现 2014 年业绩承诺，则已经实现三年合计业绩承诺的 26%，因此，未来涉及现金补偿情形的可能性较小。

尽管按照标的公司目前的经营情况，未来发生现金补偿的风险较小，但不排除特殊情况下公司业绩大幅下滑，冯军、李岩现金补偿能力不足的风险，提醒广大投资者注意风险。

（六）收购整合风险

本次交易完成后，亿美软通将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，未来亿美软通仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和亿美软通仍需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，导致上市公司和亿美软通的协同效应难以发挥或者协同效应的发挥需要较长的一段时间，从而对公司未来的盈利能力造成不利影响。

（七）拟购买资产的经营风险

1、行业政策风险

虽然移动信息服务行业的主管部门和电信运营商不断加强行业相关的法规建设、市场监管和业务管理，行业规范程度不断提高，但是移动信息服务行业内仍然存在着部分违规电信增值企业和个人利用垃圾短信扰乱行业秩序的行为。 2013 年第四季度，电信运营商集中对行业垃圾短信进行了治理，为移动信息服

务行业长期规范化发展扫清障碍，同时也会对其他守法合规经营的电信增值企业带来负面的效应。

从长期来看，随着违规经营者的退出和行业规范的日趋成熟，将创造健康、透明、规范的行业竞争环境，有利于促进移动信息服务行业的长远健康发展，但短期内如果移动信息服务行业关于垃圾短信治理的政策和措施未能进一步完善、对垃圾短信的定义未能进一步明确。为打击垃圾短信，运营商对短彩信运营通道实施管制，导致运营商通道限制持续较长时间，关停受到用户投诉短信运营通道，将在一定程度上影响亿美软通短信通道数量，进而影响亿美软通的业绩。根据瑞华事务所出具的瑞华字[2014]48020021 号《盈利预测审核报告》，亿美软通预计 2014 年度实现营业收入 29,242.54 万元，比 2013 年度减少 6,039.94 万元，减少比例为 17.12%。亿美软通实际所受不利影响可能超过上述盈利预测预期，提请投资者注意投资风险。

2、移动信息服务行业风险

移动信息服务行业的发展受移动短信业务量的影响较大。由于微信等即时通讯工具影响，2013 年全国移动短信业务量为 8,916.7 亿条，首次出现下降。短信业务量下降主要集中在个人对个人短信业务，受短彩信较高的信息传递效率、企业客户移动化当前需求以及最终用户习惯等因素影响，企业短信业务仍保持 15.87%的高速增长。但是，随着即时聊天工具的进一步发展，最终用户习惯的改变，企业短信业务量存在增速下降，甚至负增长的风险。

3、市场竞争风险

凭借多年运营所积累的经验，标的公司目前在移动信息服务行业中具有较强的市场竞争力，尤其在大型企业客户短彩信类产品移动信息服务领域，标的公司业务处于行业内高端市场，服务客户以优质的集团客户为主，具有较高的服务价值。

尽管标的公司在相关行业具备服务、技术、品牌等方面的优势，但随着企业移动信息服务行业的不断发展，将逐渐吸引越来越多的市场参与者，其他服务提供商可能通过并购、整合、高薪聘请人才、提升技术能力等方式在行业移动信息服务领域与公司加剧竞争。因此，若标的公司未来不能正确判断、把握客户需求变化以及行业的市场动态和发展趋势，不能根据市场变化及时调整经营战略并进

行业务创新，标的公司将面临因市场竞争不断加剧而导致市场份额下降的风险。 4、客户流失风险

基于亿美软通在企业移动信息化行业的经验积累和企业声誉，亿美软通与主要客户之间的合作关系一直保持稳定，公司通过不断拓展服务范围和提升服务质量以满足客户的多元化需求，从而提升客户满意度并增强客户黏性，但是不排除未来因宏观经济变动、市场竞争恶化等因素导致亿美软通重要客户流失，从而影响亿美软通持续经营及其业绩承诺的实现。

5、供应商集中风险

基于移动信息服务行业一般的运营模式，公司主要供应商集中在三大电信运营商，并且公司与电信运营商之间建立了稳定、互利、相互依赖的合作伙伴关系，对于电信运营商而言，更换合作方将产生较高的成本。

但是，若未来公司主要供应商发生重大不利变化，或者主要供应商未来不再与公司续签新的合作协议，或在合作过程中提高与公司的合同结算价格，都将对公司经营造成较大影响。此外，若公司后续运营能力、服务质量下降，可能会对公司与电信运营商之间的稳定合作关系产生影响。

6、人员流失风险

标的公司核心管理人员及专业人才是经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动无法避免，人员流失将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。

7、税收优惠政策变化风险

本次拟购买资产被认定为符合条件的国家需要重点扶持的高新技术企业，按照相关税务规定，可以减按 15%的优惠税率计征企业所得税。亿美软通目前持有的高新技术企业资质证书于 2011 年 10 月 11 日取得，有效期三年。倘若未来拟购买资产无法获得高新技术企业认定，则企业所得税率将变为 25%，因企业所得税税率变化将有可能影响拟购买资产的盈利能力，提请投资者注意相关风险。

8、业务资质无法顺利续期的风险

亿美软通拥有的增值电信业务许可证书和短消息类服务接入代码使用证书，均将于 2015 年 2 月 1 日到期。虽然亿美软通报告期内至今持续符合上述业务资

质续期所需的各项实质性条件，业务资质的续期没有可预见的重大障碍，但由于外部政策环境的不确定性，上述业务资质仍然存在到期后无法顺利续期的风险。

9、对联合维拓的应收账款可能存在无法收回的风险

联合维拓作为亿美软通 2013 年度前五大客户之一，截至 2013 年末亿美软通对其的应收账款余额为 21,513,377.83 元，占应收账款总额的比例为 37.12%，所占比例比较大。截至 2013 年末，除已偿还 2012 年度发生的部分应收帐款外，联合维拓尚未偿还 2013 年度新发生的应收帐款。

对此，联合维拓向亿美软通出具了相关还款说明，对截止 2013 年末的应付账款明细进行了确认，并承诺从 2014 年 4 月开始逐步偿还上述价款，到 2014 年 10 月还清所有价款。截止 2014 年 4 月 30 日，联合维拓已经按照上述还款承诺的约定，向亿美软通支付了第一笔款项计 1,690,721.41 元。

尽管联合维拓已经按照还款说明偿还了第一期欠款，但由于所欠金额较大，依然存在未来不能偿还所余欠款的风险。

（八）股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

公司声明 .................................................................................................................................................................................... 2 重大事项提示 .......................................................................................................................................................................... 3 一、本次重组方案................................................................................................ 3 二、标的资产的定价............................................................................................ 3 三、发行股份购买资产........................................................................................ 3 四、本次交易的协议签署情况............................................................................ 5 五、业绩补偿安排................................................................................................ 5 六、VIE 架构的建立和废止 ................................................................................ 6 七、本次交易的盈利预测.................................................................................... 6 八、本次交易构成重大资产重组........................................................................ 7 九、本次交易不构成关联交易............................................................................ 7 十、本次交易不构成借壳上市............................................................................ 7 十一、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定.................................... 8 十二、本次交易尚需履行的审批程序................................................................ 8 十三、本次交易完成后，银之杰仍符合上市条件............................................ 8 十四、特别风险提示............................................................................................ 8 释义 ......................................................................................................................................................................................... 18 第一节交易概述 ............................................................................................................................................................... 23 一、本次交易的背景.......................................................................................... 23 二、本次交易的目的.......................................................................................... 24 三、本次交易的决策过程.................................................................................. 25 四、本次交易的基本情况.................................................................................. 26 五、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 27 六、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 28 七、本次交易不构成借壳上市.......................................................................... 28 八、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定...................................... 28 九、本次交易对股本结构及控制权的影响...................................................... 28

第二节上市公司基本情况 .......................................................................................................................................... 30 一、公司概况...................................................................................................... 30 二、公司设立及上市情况.................................................................................. 30 三、公司历次股本变动情况.............................................................................. 31 四、公司最近三年控股权变动情况.................................................................. 33 五、公司最近三年重大资产重组情况.............................................................. 33 六、公司控股股东及实际控制人概况.............................................................. 34 七、公司主营业务发展情况.............................................................................. 34 八、公司最近三年主要财务指标...................................................................... 36 第三节交易对方的基本情况 ..................................................................................................................................... 38 一、交易对方概况.............................................................................................. 38 二、交易对方之一：冯军.................................................................................. 38 三、交易对方之二：李岩.................................................................................. 40 四、交易对方之三：弘道天瑞.......................................................................... 42 第四节交易标的基本情况 .......................................................................................................................................... 46 一、标的公司基本情况...................................................................................... 46 二、标的公司的设立、历史沿革...................................................................... 46 三、标的公司组织结构及控制关系.................................................................. 51 四、标的公司董事、高管及员工情况.............................................................. 58 五、标的公司主要资产、对外担保及负债情况.............................................. 59 六、主要业务资质及主要资产情况.................................................................. 61 七、标的公司主要财务数据.............................................................................. 69 八、标的公司的主营业务情况.......................................................................... 70 九、标的公司评估情况...................................................................................... 89 十、标的公司最近三年资产评估、交易、增资、改制情况........................ 105 十一、债权债务转移情况................................................................................ 107 十二、本次交易符合亿美软通股权转让前置条件........................................ 107 十三、重大会计政策或会计估计差异情况.................................................... 107 十四、核心人员的服务期限及竞业禁止安排................................................ 107

十五、交易标的其他情况说明........................................................................ 108 第五节交易方案及发行股份情况 ......................................................................................................................... 109 一、本次交易方案概要.................................................................................... 109 二、本次交易的具体方案................................................................................ 110 三、本次交易前后上市公司的股权结构........................................................ 112 四、本次交易前后上市公司主要财务指标的变化........................................ 113 第六节财务会计信息 ................................................................................................................................................... 115 一、标的公司最近两年财务报表.................................................................... 115 二、上市公司最近一年备考合并财务报表.................................................... 119 三、交易标的盈利预测审核报告.................................................................... 125 四、上市公司模拟合并盈利预测审核报告.................................................... 127

释义

在本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

第一部分普通词汇	第一部分普通词汇	第一部分普通词汇
银之杰/公司/本公司/上市公司	指	深圳市银之杰科技股份有限公司
亿美软通/标的公司	指	北京亿美软通科技有限公司
弘道天瑞	指	深圳弘道天瑞投资有限责任公司
本次交易/重大资产重组/ 本次重大资产重组	指	上市公司发行股份向冯军、李岩和深圳弘道天瑞投资有限责任公司购买其持有的亿美软通100%股权的行为
《发行股份购买资产协议》	指	上市公司与冯军、李岩和深圳弘道天瑞投资有限责任公司签订的《发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	上市公司与冯军、李岩签订的《盈利预测补偿协议》
补偿义务人	指	承担本次交易业绩补偿的义务主体冯军、李岩
定价基准日	指	发行股份购买资产的定价基准日为银之杰审议本次交易事项的董事会决议公告日
审计基准日、评估基准日	指	2013年12月31日
交割日	指	指上市公司取得标的公司的100%股权并且相应的工商变更登记手续完成之当日
过渡期间	指	指自基准日起至交割日止的期间
VIE架构	指	指境外主体在不持有境内业务运营实体股权的情况下，通过其在境内设立的外商独资企业以一系列协议安排的方式控制境内业务运营实体而形成的关联方之间的组织结构，通常也称之为“协议控制” 架构。
开曼亿美	指	Emay Softcom Technology Inc.
Denira	指	Denira Holdings Limited
汉龙汇通	指	汉龙汇通科技（北京）有限公司

IDG	指	IDG Technology Venture Investments,L.P.
IDGⅢ	指	IDG Technology Venture InvestmentⅢ,L.P.
IDG及其关联方	指	IDG和IDGⅢ
Experian	指	Experian Hong Kong Holdings Limited，由全球三大征信机构之一、英国上市公司益百利在香港设立
亿美汇金	指	北京亿美汇金信息技术有限公司
朝江淳酒业	指	北京朝江淳酒业有限公司
深圳保成	指	深圳市保成房地产顾问有限公司
本报告书	指	《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》
本报告书摘要	指	《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、长江保荐	指	长江证券承销保荐有限公司
法律顾问	指	北京市星河律师事务所
审计机构/瑞华事务所	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
《资产评估报告》/《评估报告》	指	《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买北京亿美软通科技有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字（2014）第1092号）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2011 年修订）》，根据2011年8月1日中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组申请文件》（证监

		会公告[2008]13号）
《证券发行办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》
元、万元	指	人民币元、人民币万元
第二部分专业词汇
IT	指	Information Technology，即信息技术，包含现代计算机、网络、通讯等信息领域的技术
3G	指	第三代移动通信技术
电信运营商	指	提供固话语音、移动通信和互联网接入的通信服务公司，目前国内电信运营商主要包括中国移动、中国联通和中国电信
EUCP平台	指	Emay Unified Communication Platform，即亿美统一通讯平台，是亿美软通自主研发的专业级短消息应用平台，专门为大中型企业/机构、集团公司等提供短彩信服务解决方案。整个平台包括：短信网关接口（数据库）、短信平台管理端、短信应用客户端
移动信息化	指	基于手机、专用终端、客户端等多种类型的移动终端，通过短信、彩信、GPRS等多种无线接入方式，从而满足集团客户自身的移动办公和生产控制，及其用户的实时信息服务等信息化需求
移动商务	指	通过移动通信网络进行数据传输并且利用移动终端开展各种商业经营活动的一种新型电子商务模式
网关	指	将两个使用不同协议的网络段连接在一起的设备，作用是对两个网络段中使用不同传输协议的数据

		进行互相的翻译转换
短信	指	Short Message Service，简称SMS，是用户通过手机或其他电信终端直接发送或接收的文字或数字信息
彩信	指	Multimedia Messaging Service，简称MMS，其最大的特色就是支持多媒体功能，能够传递功能全面的内容和信息，这些信息包括文字、图像、声音、数据等各种多媒体格式的信息
LBS	指	Location Based Services，基于位置的服务，通过电信移动运营商的无线电通讯网络（如：GSM网、 CDMA网或者3G网络）或外部定位方式（如：GPS）获取移动终端用户的位置信息（地理坐标，或大地坐标），在地理信息系统平台的支持下，为用户提供相应服务的一种增值业务。
APP	指	应用软件，英文全称是APPlication，主要指应用于互联网终端或者移动终端操作系统（如：IOS, MAC, Android等）下的应用软件。分为个人用户应用与企业级应用：个人用户应用是面向个人消费者的，而企业级应用则是面向企业用户开发的。
微信	指	腾讯公司推出的一款快速发送文字和照片、支持多人语音对讲的手机聊天软件。用户可以通过手机或平板快速发送语音、视频、图片和文字。微信提供公众平台、朋友圈、消息推送等功能，用户可以通过“摇一摇”、“搜索号码”、“附近的人”、扫二维码方式添加好友和关注公众平台，同时微信将内容分享给好友以及将用户看到的精彩内容分享到微信朋友圈。

注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节交易概述

一、本次交易的背景

1、国家产业政策支持移动信息服务行业发展

2009 年 4 月，国务院于发布了《电子信息产业调整和振兴规划》，明确指出要在通信设备、信息服务、信息技术应用等领域培育新的增长点，加速信息基础设施建设，大力推动业务创新和服务模式创新，强化信息技术在经济社会领域的运用，积极采用信息技术改造传统产业，以新应用带动新增长，建立内容、终端、传输、运营企业相互促进、共赢发展的新体系。

2012 年 5 月，工信部发布《通信业“十二五”发展规划》，将“全面深化信息服务应用”列为发展重点，提出“积极推动信息通信技术与传统工业技术、生产制造、经营管理流程和企业组织模式深度融合，发展生产性信息服务。面向工、农业生产和商贸流通等重点行业和企业，以及工业园区、产业集群的发展需要，打造网络化公共信息服务平台，发展集成化行业信息化解决方案，支持和培育互联网数据中心、呼叫中心等业务发展。面向广大中小企业，大力发展经济实用、安全免维护的‘一站式’企业信息化解决方案等服务。”

2013 年 2 月，国务院发布《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正），将“增值电信业务平台建设”列为信息产业中鼓励发展的业务。 2、移动信息化市场发展前景广阔

随着通信技术和信息技术在社会生活各个方面的应用，全球范围内移动信息服务市场发展迅速，已成为全球经济的重要领域。移动终端作为客户获取服务的主要媒介与载体，构成了移动信息服务市场的基础。

截止 2013 年底，我国移动电话用户数量达 12.29 亿户；2013 年电信业务收入实现 11,689.1 亿元，同比增长 8.7%，连续三年高于同期 GDP 增速。短信业务凭借其便捷、稳定、及时、安全等方面的优势，在集团客户和个人用户巨大需求的推动下，仍然是目前移动信息服务市场主要的产品。2013 年，全国移动短信业务量 8,917 亿条，彩信业务量 857 亿条。受微信、QQ 等第三方通讯工具的影响，移动短信业务量增长放缓，尤其是个人与个人之见的点对点短信数量明显减少，但是企业短信数量依然保持较高增长，2013 年企业短信数量达到 4603 亿条，比上年增长 15.87%。

3、借助资本市场实现公司外延式发展

在公司内生式发展的基础上，公司拟并购具有独特业务优势、竞争力和持续盈利能力并能够和公司现有业务产生协同效应的公司。本次交易标的公司亿美软通是国内领先的企业移动信息化服务提供商，主营业务为向行业集团和企业客户提供移动信息化系统解决方案及运营服务。公司并购亿美软通可以实现双方在客户资源方面的协同，并为公司未来开展征信业务提供数据基础。

二、本次交易的目的

1、丰富上市公司业务结构，增强公司综合实力

银之杰和亿美软通按照证监会行业分类，同属于“信息传输、软件和信息技术服务业——软件和信息技术服务业”。

银之杰的主要业务是为银行提供验印系统和票据影像化处理领域的软件产品，是银行影像应用软件细分市场的行业领导厂商。上市以后，公司致力于进一步拓宽产品线、扩大业务服务领域，包括为银行等金融机构提供与支付结算、风险防控、业务流程再造、自助服务等业务相关的软件产品、软件开发、金融专用设备和技术服务，以及投资企业征信和个人征信服务业务。

亿美软通是国内领先的企业移动信息化服务提供商，公司以短彩信发送软件开发及系统运维为基础，为企业提供移动个性客服、移动数据采集、移动高效管理等方面的各类移动商务产品和通讯服务，在业务发展过程中积累了一批以电子商务、互联网、消费品、金融等行业的优质客户群体。

通过本次交易，上市公司在自身金融软件开发及系统运维的基础上，进入移动信息服务行业软件开发及系统运维，丰富了上市公司现有业务结构，业务规模和抗风险能力进一步提高，增强了公司的综合实力。

2、增强上市公司与标的公司的协同效应

第一，市场协同作用。上市公司的金融行业客户包括中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、平安银行、上海浦东发展银行、广发银行、各地城市商业银行、农村商业银行、农村信用社和部分外资银行在内的遍及国内 31 个省、市、自治区的 300 余家银行或分行，产品用户覆盖 6 万余个银行营业网点。亿美软通主要客户以电子商务、互联网、消费品企业为主，例如阿里巴巴、当当网、支付宝等，金融企业客户主要有中信银行、招商证券、中国人寿等，银

行客户覆盖程度有待进一步提高。未来亿美软通可以借助上市公司银行客户资源的优势，为银行客户移动信息服务行业软件开发及系统运维。

第二，技术协同作用。上市公司和亿美软通同属于软件开发及系统运维行业，上市公司在银行软件方面积累了大量经验，根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、商务部、国家税务总局五部委联合下发的《关于印发 2013-2014 年度国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业名单的通知》，银之杰被认定为“2013-2014 年度国家规划布局内重点软件企业”。亿美软通是国内领先的企业移动商务平台技术和服务提供商。未来双方将在技术开发、技术合作中相互促进，进一步提升上市公司整体技术能力。

第三，资金协同作用。银之杰作为一家上市公司资金相对充沛，融资渠道也相对多样，本次交易完成后，亿美软通可以获得长远发展所需的资金，抢占更多的业务，同时降低财务费用，提升盈利能力，进而提升上市公司整体的经营业绩。

3、扩大公司业务规模，提升公司持续盈利能力

根据经瑞华事务所审计的亿美软通 2013 年财务报告，2013 年度，亿美软通营业收入和归属于母公司股东的净利润约分别为 35,282.48 万元和 3,086.00 万元。本次收购及整合完成后，双方协同效应进一步发挥，上市公司在业务规模、盈利水平等方面将得到大幅提升。

同时，根据瑞华事务所出具的上市公司审计报告及备考合并财务报告（假设 2013 年 1 月 1 日完成本次重组），本次交易完成后，2013 年度上市公司实现营业收入 46,289.95 万元，较交易前同期营业收入 11,007.47 万元增长 320.53%；交易完成后，2013 年度上市公司归属于母公司的净利润为 4,530.67 万元，较交易前同期归属于母公司净利润 1,444.67 万元增长 213.61%。

因此，亿美软通资产质量较好，运作规范，在企业移动信息化服务的细分领域具有竞争优势，公司具备持续盈利能力，本次收购完成后，上市公司的资产质量、业务规模、盈利能力等将得到大幅提升。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行完成的决策程序

本次交易已履行完成的决策程序如下：

2014 年 5 月 20 日，弘道天瑞股东会作出决定，同意将其持有的亿美软通

33.333%股权转让给银之杰。

2014 年 5 月 20 日，亿美软通股东会作出决定，同意冯军、李岩、弘道天瑞将其持有的亿美软通 100%全部转让给银之杰，并以此为对价获得银之杰非公开发行的股份。

2014 年 5 月 20 日，本公司第三届董事会第三次会议审议通过了《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》等议案，同意本次交易方案。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的程序如下：

（1）本公司股东大会审议通过本次交易；

（2）本次重大资产重组方案获得中国证监会核准。

四、本次交易的基本情况

（一）本次重组方案

本次交易银之杰以发行股份的方式购买冯军、李岩和弘道天瑞合法持有的亿美软通合计 100%股权。其中：

（一）本公司以发行股份为对价，向冯军购买其所持有的亿美软通 33.809% 的股份，发行股份数为 7,127,617 股；

（二）本公司以发行股份为对价，向李岩购买其所持有的亿美软通 32.858% 的股份，发行股份数为 6,927,196 股；

（三）本公司以发行股份为对价，向弘道天瑞购买其所持有的亿美软通 33.333%的股份，发行股份数为 7,027,406 股。

本次交易完成后，银之杰总计发行股份数为 21,082,219 股，将持有亿美软通 100%的股权。

（二）标的资产的定价

本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对亿美软通股东全部权益进行评估，最终采用收益法的评估结果确定标的资产的评估价值。根据中企华出具

的资产评估报告（中企华评报字（2014）第 1092 号），本次评估以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，亿美软通全部股权的评估值为 34,672.69 万元。交易各方参考该评估结果，经协商确定标的资产交易价格为 30,000 万元。

（三）交易对价支付方式

经交易各方协商，本次交易对价由上市公司向冯军、李岩和弘道天瑞发行股份支付，本次交易对价具体支付方式如下：

序号	交易对方	占亿美软通股权比例	对应的交易价格（元）	认购股份价格（元）	股份支付（股）	不足认购一股的余额（元）
1	冯军	33.809%	101,426,000	101,425,989.91	7,127,617	10.09
2	李岩	32.858%	98,574,000	98,573,999.08	6,927,196	0.92
3	弘道天瑞	33.333%	100,000,000	99,999,987.38	7,027,406	12.62
合计		100.00%	300,000,000	299,999,976.37	21,082,219	23.63

五、本次交易构成重大资产重组

截止本报告书摘要签署之日，根据银之杰、亿美软通经审计的 2013 年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务数据的计算结果如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	标的资产计算指标	银之杰财务数据	占比	是否构成重大
资产总额	30,000.00	53,511.24	56.06%	是
资产净额	30,000.00	52,206.31	57.46%	是
营业收入	35,282.48	11,007.47	320.53%	是

六、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方冯军、李岩、弘道天瑞在本次交易前均不是本公司关联方，因此，本次发行股份购买资产交易不构成关联交易。

七、本次交易不构成借壳上市

八、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定

九、本次交易对股本结构及控制权的影响

上市公司目前的总股本为 242,660,000 股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股 21,082,219 股用于购买资产。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

表所示：
股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
张学君	55,818,000	23.00%	55,818,000	21.16%

陈向军	23,922,000	9.86%	23,922,000	9.07%
李军	23,922,000	9.86%	23,922,000	9.07%
冯军			7,127,617	2.70%
李岩			6,927,196	2.63%
弘道天瑞			7,027,406	2.66%
其他股东	138,998,000	57.28%	138,998,000	52.70%
股本总额	242,660,000	100.00%	263,742,219	100.00%

本次交易完成后，上市公司控股股东不发生变更，公司实际控制人亦不发生变更，仍为张学君、陈向军、李军。

第二节上市公司基本情况

一、公司概况

一、公司概况
公司中文名称：		深圳市银之杰科技股份有限公司
公司英文名称：		Shenzhen Infotech Technologies Co.,Ltd.
公司类型		股份有限公司（上市）
上市证券交易所：		深圳证券交易所
证券简称：		银之杰
证券代码：		300085
成立日期：		1998年10月28日
注册资本：		24,266.00万元
实收资本：		24,266.00万元
注册地址：		深圳市福田区天安数码城天祥大厦AB座5B2
办公地址：		深圳市福田区天安数码城天祥大厦AB座10A
营业执照注册号：		440301102955880
税务登记号：		440301708458455
组织机构代码：		70845845-5
法定代表人：		陈向军
董事会秘书：		刘奕
联系电话：		0755-83930085
联系传真：		0755-83562955
公司网站：		http://www.yinzhijie.com
经营范围：		计算机软硬件、计算机外围设备、金融专用设备、金融机具的技术开发、销售、技术服务；网络技术的开发、技术服务；信息技术研发、技术咨询及技术转让；计算机系统集成；兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务。

二、公司设立及上市情况

（一）股份公司设立

公司前身深圳市银之杰科技有限公司成立于 1998 年 10 月 28 日，成立时注册资本为 100 万元。

2007 年 11 月 28 日，经公司股东大会决议通过，银之杰科技有限公司以 2007 年 10 月 31 日经审计的净资产 45,024,560.25 元为基础，将其中的 45,000,000.00 元按照 1:1 的比例折为 4,500 万股，余额 24,560.25 元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。2007 年 12 月 15 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次出资进行了验证，出具了《验资报告》（深鹏所验字[2007]191 号）。

2007 年 12 月 25 日，经深圳市工商行政管理局核准，公司完成整体变更登记，领取了注册号为 440301102955880 的企业法人营业执照，注册资本为 4,500 万元。

（二）首次公开发行股票并上市

2010 年 5 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]548 号文核准，公司首次公开发行人民币普通股 1500 万股，发行后公司股本总额为 6000 万股；经深圳证券交易所《关于深圳市银之杰科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]165 号文）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2010 年 5 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市交易。

新股发行后，公司的股本结构如下：

单位：股

		单位：股
股份性质	股份数量	持股比例
一、首次公开发行前已发行的股份	45,000,000	75.00%
其中：有限售条件股份	45,000,000	75.00%
二、首次公开发行的股份	15,000,000	25.00%
合计	60,000,000	100%

三、公司历次股本变动情况

（一） 2011 年资本公积转增股本

2011 年 4 月 11 日，根据银之杰 2010 年年度股东大会决议：公司以 2010 年末总股本 6,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 6.00 元（含税），同时以资本公积金每 10 股转增 10 股，共派发现金股利 3,600.00 万元（含税），转增股本 6,000 万股，转增后公司股本总额由 6000 万股增加至 12,000 万股。

公司于 2012 年 3 月 16 日召开了公司第二届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。公司于 2012 年 4 月 10 日召开了公司 2011 年度股东大会，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。2011 年 7 月 4

日，公司完成工商变更登记手续。

本次转增完成后，公司的股权结构如下：

单位：股

		单位：股
股份性质	股份数量	持股比例
一、有限售条件的股份	82,129,500	68.44%
其中：境内自然人持股	79,740,000	66.45%
高管股份	2,389,500	1.99%
二、无限售条件股份	37,870,500	31.55%
其中：人民币普通股	37,870,500	31.55%
三、股份总数	120,000,000	100%

（二） 2013 年实施股权激励计划

根据银之杰 2013 年第一次临时股东会议决议与第二届董事会第十八次会议决议，公司股权激励计划规定的授予条件已经成就，确定 2013 年 8 月 20 日为授予日，授予 28 名激励对象 133 万股限制性股票和 32 万份股票期权。

2013 年 8 月 26 日，瑞华事务所对本次出资进行了验证，出具了《验资报告》（瑞华验字[2013]第 816C0002 号）。截至 2013 年 8 月 23 日止，上市公司已收到 25 位激励对象认购 133 万股限制性股票缴纳的货币资金出资款人民币 6,304,200.00 元，公司股本变更为人民币 121,330,000.00 元。

本次股权激励计划实施完成后，公司的股权结构如下：

单位：股

		单位：股
股份性质	股份数量	持股比例
一、有限售条件的股份	59,210,734	48.80%
二、无限售条件股份	62,119,266	51.20%
其中：人民币普通股	62,119,266	51.20%
三、股份总数	121,330,000	100%

（三） 2013 年资本公积转增股本

银之杰于 2014 年 4 月 21 日实施了 2013 年度权益分派本次转增完成后，公司的股权结构如下：

单位：股

		单位：股
股份性质	股份数量	持股比例
一、有限售条件的股份	118,066,976	48.66%
其中：境内自然人持股	118,066,976	48.66%
二、无限售条件股份	124,593,024	51.34%
其中：人民币普通股	124,593,024	51.34%
三、股份总数	242,660,000	100%

2014 年 4 月 21 日实施完毕利润分配方案后，银之杰前十大股东如下：

单位：股

			单位：股
股东名称	持股数量	持股比例	股东性质
张学君	55,818,000	23.00%	境内自然人
何晔	47,844,000	19.72%	境内自然人
陈向军	23,922,000	9.86%	境内自然人
李军	23,922,000	9.86%	境内自然人
汪旻	7,974,000	3.29%	境内自然人
中国建设银行－华商盛世成长股票型证券投资基金	5,318,708	2.19%	境内非国有法人
汉盛证券投资基金	5,065,222	2.09%	境内非国有法人
中国建设银行－富国宏观策略灵活配置混合型证券投资基金	3,375,606	1.39%	境内非国有法人
全国社保基金一一四组合	3,007,602	1.24%	境内非国有法人
交通银行－富国天益价值证券投资基金	2,400,000	0.99%	境内非国有法人
中国建设银行-银河行业优选股票型证券投资基金	2,400,000	0.99%	境内非国有法人

四、公司最近三年控股权变动情况

公司由张学君、陈向军、李军三人以一致行动的方式对公司实施共同控制，公司最近三年的实际控制人未发生变化。

五、公司最近三年重大资产重组情况

本公司最近三年未进行过重大资产重组。

六、公司控股股东及实际控制人概况

张学君、陈向军、李军为公司控股股东和共同实际控制人。

1、公司与控股股东、实际控制人持股情况

截至本报告书摘要出具日，公司总股本为 242,660,000 股，控股股东、实际控制人张学君、陈向军、李军合计持有公司 103,662,000 股，占公司总股本的 42.72%。

2、控股股东、实际控制人基本情况

陈向军先生：公司董事长，中国籍，1964 年出生，研究生学历。2007 年 10 月起至今任公司董事长，2013 年 12 月起任公司参股子公司北京华道征信有限公司董事、总经理。

李军先生：公司董事，中国籍，1970 年出生，研究生学历。2007 年 12 月起任公司董事、总经理，2013 年 10 月起任公司参股子公司深圳票联金融服务有限公司董事，2013 年 12 月起任公司参股子公司北京华道征信有限公司董事。

张学君女士：公司董事，中国籍，1940 年出生，大专学历。2000 年 9 月至今任公司董事。

七、公司主营业务发展情况

公司自成立起主营业务专注于金融信息化行业。上市以前，公司主要业务是为银行提供验印系统和票据影像化处理领域的软件产品，是银行影像应用软件细分市场的行业领导厂商。上市以后，公司致力于进一步拓宽产品线、扩大业务服务领域。目前，公司的主营业务是为银行等金融机构提供与支付结算、风险防控、业务流程再造、自助服务等业务相关的软件产品、软件开发、金融专用设备和技术服务，以及投资企业征信和个人征信服务服务业务。

经过十五年的专注经营，公司积累了丰富的金融信息化服务的行业经验和广泛的客户基础。公司金融行业客户包括中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、平安银行、上海浦东发展银行、广发银行、各地城市商业银行、农村商业银行、农村信用社和部分外资银行在内的遍及国内 31 个省、市、自治区的 300 余家银行或分行，产品用户覆盖 6 万余个银行营业网点。

公司主要产品和服务包括电脑验印系统、票据影像交换业务处理软件、远程

授权系统、银企对账系统、事后监督系统等软件产品；流程银行软件业务；印章智能控制机、回单自助打印机、票据自助柜员机等金融专用设备。同时，公司投资开发支票金融服务业务、征信服务业务，逐步实现公司业务向信息化金融服务领域延伸。

公司主要产品具体介绍如下：

1、电脑验印系统

电脑验印系统通过影像处理技术和模式识别技术，实现印鉴核对的计算机自动判别，大幅度提高了工作效率和安全性，并且通过预留印鉴卡的电子化管理，实现了网络异地验印，解决了对公业务的通存通兑，并为票据的集中化大规模处理奠定了基础。

2、票据影像交换业务处理软件

票据影像交换业务处理软件是应用于商业银行，基于中国人民银行支票影像交换系统提供的或自行采集的票据电子影像数据，完成票据的自动验印、审核、记账、退票等相关信息处理和资金清算的应用软件。该软件解决了商业银行针对票据影像的清算处理问题，大大提高了票据清算处理效率，并提高了票据处理的安全性。

3、银企对账系统

银企对账系统主要通过信息技术手段，对商业银行银企对账环节加强管理和控制，完善银企对账工作。具体实现上是对银行企业账户数据进行集中处理，打印、发出标准对账单，并对回收的对账单通过一系列的信息化处理功能来检验回收对账数据的真伪和给出对账结果，改变了传统上银行各营业网点分散设置回单柜，企业客户自行前往开户银行提取回单对账的做法，不仅提高了银企对账的效率和安全性，也提升了银行的服务水平，体现了以客户为中心的服务理念。

4、集中业务影像作业平台

集中业务影像作业平台软件设计采用面向服务的架构（SOA），应用流量控制和智能路由技术为影像文件提供同步和异步的传输，应用规则引擎和工作流引擎提供灵活的业务规则设计和实施，通过分布式缓存技术、智能调度技术、隐式传输技术为用户提供优化的业务处理模式和应用体验。集中业务影像作业平台是业务流程再造应用软件的技术基石，使影像业务应用系统的开发更加快捷、高效。

5、远程授权系统

远程影像授权系统采取异地、集中、专职授权的模式，通过将前台柜员需要授权的交易画面以及业务凭证影像、视频、音频实时传输给远程授权人员，由专职授权人员在后台终端上完成授权工作的软件系统。该软件系统大大提高了银行业务授权的工作效率，更有利于银行防范业务风险，较好地解决了商业银行在此领域面临的人力成本和安全控制问题。

6、印章智能控制机

印章智能控制机是运用计算机智能控制、多媒体、网络、数据库、信息安全等多项技术，通过对重要实物印章实施封闭管理，实现商业银行日常行政和业务实物印章有效管理的印章风险防范系统，多方位、多角度、多层次解决商业银行印章管理和使用中产生的问题，是行业领先的印章管控解决方案。

7、回单自助打印机

回单自助打印机运用现代电子化技术，结合网络传输、数据存储等技术实现回单自动化处理。将传统回单处理方式优化为企业自助打单、盖章的方式，简化业务处理流程的同时，用电子化技术取缔了人工的繁琐操作，规避了人为差错、风险。

8、票据自助柜员机

票据自助柜员机通过采集支票影像，运用 OCR 识别磁码、二维码、手写金额等技术，自动读取支票凭证号、账号、金额及其他票面信息，区分受理本行票据或他行票据。该产品实现了支票的自助服务，给企业客户提供支票业务结算便利的同时，也减轻了银行柜面业务压力，同时，有利于 ATM 从单纯的票据业务向其他对公业务自助化服务的转变。

9、流程银行业务平台

流程银行业务平台主要是以流程为核心，通过重构柜台业务流程、运营条线组织流程及管理流程，对商业银行现行柜台业务运营模式进行改造，通过对占用网点前台大量人力和时间的部分业务及会计账务处理集中到总行或区域作业中心实行后台流水线作业，提高业务管理效率。

八、公司最近三年主要财务指标

根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（深鹏所股审字

【2012】0049 号）、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（国浩审字【2013】816A0003 号）以及瑞华事务所出具的《审计报告》（瑞华审字【2014】48020006 号），银之杰 2011 年度、2012 年度以及 2013 年度的财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
总资产	53,511.24	52,831.54	53,029.55
总负债	1,304.93	1,260.33	1,461.40
归属于母公司股东的净资产	52,206.31	51,571.21	51,568.15
资产负债率	2.44%	2.39%	2.76%

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	11,007.47	10,052.80	9,639.45
营业利润	847.79	1,115.08	1,673.51
利润总额	1,453.41	2,026.80	2,316.79
归属于母公司股东的净利润	1,444.67	1,803.06	2,083.09
基本每股收益（元/股）	0.12	0.15	0.17

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	-413.59	554.90	498.44
投资活动产生的现金流量净额	-7,713.12	-2,154.82	-1,419.98
筹资活动产生的现金流量净额	-810.90	-1,868.37	-3,599.99
现金及现金等价物净增加额	-8,937.61	-3,468.29	-4,521.53

第三节交易对方的基本情况

一、交易对方概况

本次发行股份购买资产的交易对方情况如下：

序号	交易对方	持有亿美软通的股份比例
1	冯军	33.809%
2	李岩	32.858%
3	弘道天瑞	33.333%
合计		100.00%

亿美软通股东中，冯军、李岩、弘道天瑞分别直接持有亿美软通 33.809%、 32.858%、33.333%的股权，冯军、李岩作为一致行动人共同控制亿美软通。二、交易对方之一：冯军

（一）基本情况

冯军	性别	男
中国	身份证号	22010419710319****
北京市朝阳区**
北京朝阳区通惠河畔文化创意产业园1131号君天大厦六层邮编：100023
010-58750555
否

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止年月	任职单位	职务	产权关系
2011-01-25至2012-10-15	北京亿美软通科技有限公司	董事长	直接参股
2012-10-15至2013-11-18	北京亿美软通科技有限公司	董事
2013-11-18至今	北京亿美软通科技有限公司	执行董事
2004-04-27至今	汉龙汇通科技（北京）有限公司	董事	间接持股
2011-06-20至今	北京君言汇金投资有限公司	执行董事	共同控制
2012-11-13至今	北京微智全景信息技术有限公司	监事	直接参股
2012-03-22至今	北京亿美汇金信息技术有限公司	监事	间接持股
2011-08-04至今	北京梦矩阵文化传媒有限公司	监事	间接持股

2011-09-23 至今北京亿美全景信息技术有限公司监事间接持股

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，冯军直接和间接控制的企业见下图：

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截至本报告书摘要签署之日，冯军直接和间接控制的核心企业和关联企业主要情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	公司业务
1	北京亿美软通科技有限公司	1500	33.809%	移动信息化服务
2	Denira Holdings Limited	5万美元	50%	无实际运营
2-1	Emay Softcom Technology Inc.	3.24万美元（发行股份）	100%	无实际运营
2-1-1	汉龙汇通科技（北京）有限公司	180万美元	100%	无实际运营
3	北京君言汇金投资有限公司	1000	50%	项目投资、投资管理
3-1	北京亿美汇金信息技术有限公司	1000	50%	二维码收单业务服务
3-2	北京梦矩阵文化传媒有限公司	1000	99.9%	无实际运营
3-3	北京亿美全景信息技术有限公司	100	80%	无实际运营
4	北京微智全景信息技术有限公司	400	25%	电子凭证服务商

注：持股比例为上一级股东持股比例

（四）与上市公司的关联关系说明

截至本报告书摘要签署之日，冯军未在上市公司或上市公司的控股股东或实际控制人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。

（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署之日，冯军未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。

（六）最近五年受到行政处罚情况

冯军承诺，最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。三、交易对方之二：李岩

（一）基本情况

李岩	性别	男
中国	身份证号	22010419741016****
北京市朝阳区****
北京朝阳区通惠河畔文化创意产业园1131号君天大厦六层邮编：100023
010-58750575
否

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止年月	任职单位	职务	产权关系
2011-01-25至2012-10-15	北京亿美软通科技有限公司	经理	直接参股
2012-10-15至2013-11-18	北京亿美软通科技有限公司	董事、经理
2013-11-18至今	北京亿美软通科技有限公司	监事
2004-04-27至今	汉龙汇通科技（北京）有限公司	董事长	间接持股
2011-06-20至今	北京君言汇金投资有限公司	经理	共同控制
2012-11-13至今	北京微智全景信息技术有限公司	执行董事	直接参股
2011-09-23至今	北京亿美全景信息技术有限公司	执行董事	间接持股

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，李岩直接和间接控制的企业见下图：

==> picture [399 x 211] intentionally omitted <==

截至本报告书摘要签署之日，李岩直接和间接控制的核心企业和关联企业主要情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	公司业务
1	北京亿美软通科技有限公司	1500	32.858%	移动信息化服务
2	Denira Holdings Limited	5万美元	50%	无实际运营
2-1	Emay SoftcomTechnology Inc.	3.24万美元（发行股份）	100%	无实际运营
2-1-1	汉龙汇通科技（北京）有限公司	180万美元	100%	无实际运营
3	北京君言汇金投资有限公司	1000	49.90%	项目投资、投资管理
3-1	北京亿美汇金信息技术有限公司	1000	50%	二维码收单业务服务
3-2	北京梦矩阵文化传媒有限公司	1000	99.9%	无实际运营
3-3	北京亿美全景信息技术有限公司	100	80%	无实际运营
4	北京微智全景信息技术有限公司	400	40%	电子凭证服务商

注：持股比例为上一级股东持股比例

（四）与上市公司的关联关系说明

截至本报告书摘要签署之日，李岩未在上市公司或上市公司的控股股东或实际控制人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。

（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署之日，李岩未向本公司推荐董事、监事及高级管理人

员。

（六）最近五年受到行政处罚情况

李岩承诺，最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。四、交易对方之三：弘道天瑞

（一）概况

公司名称：	深圳弘道天瑞投资有限责任公司
注册地址：	深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公室A栋201室
成立日期：	2014年3月24日
注册资本：	20,000万元
注册号：	440301109029789
法定代表人：	高博
经营范围：	股权投资；创业投资业务；受托管理股权投资基金；资产管理；投资咨询、投资管理、信息咨询（以上均不含限制项目）；接受金融机构委托从事金融业务流程、金融知识流程、金融信息技术、金融后台服务的外包业务

（二）历史沿革

2014 年 3 月 24 日，北京朝江淳酒业有限公司及深圳市保成房地产顾问有限公司共同出资成立弘道天瑞，注册资本 20,000 万元。

弘道天瑞设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例（%）
1	北京朝江淳酒业有限公司	货币	10,000.00	50.00
2	深圳市保成房地产顾问有限公司	货币	10,000.00	50.00
合计			20,000.00	100.00

（三）控股股东及实际控制人

朝江淳酒业与深圳保成各持有弘道天瑞 50%股权。迟兰芝持有朝江淳酒业 100%股权，马云龙为深圳保成的实际控制人。因此，弘道天瑞由迟兰芝和马云龙共同控制。

弘道天瑞股权结构图如下：

==> picture [345 x 207] intentionally omitted <==

迟兰芝具体情况如下：

姓名	迟兰芝	性别	女
国籍	中国	身份证号	15020319411015****
住所	内蒙古包头市***
通信地址	北京市朝阳区秀水东街8号1幢E023
联系电话	010-57401836
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

马云龙具体情况如下：

姓名	马云龙	性别	男
国籍	中国	身份证号	42092319881129****
住所	云南省临沧市临翔区世纪路1号附24号
通信地址	云南省昆明市盘龙区北京路延长线SOHO俊园11栋2单元1511 室
联系电话	0871-65692505
是否取得其他国家或者	否

地区的居留权

（四）主营业务发展及主要股东最近一年的主要财务状况

弘道天瑞主营业务为投资，2014 年 3 月成立，目前除持有亿美软通 33.333% 股权外，不存在其他对外投资。

朝江淳酒业 2013 年 5 月成立，主要代理销售部分品牌白酒，2013 年主要财务情况如下：

单位：元

项目	2013 年12 月31 日
资产总额	4,007,350.47
负债总额	1,004,624.34
所有者权益	3,002,726.13
项目	2013 年度
营业收入	194,368.93
利润总额	2,726.13
净利润	2,726.13

深圳保成 2006 年 12 月成立，主要从事房地产顾问咨询业务，2013 年主要

财务情况如下：

单位：元

项目	2013 年12 月31 日
资产总额	1,005,154.59
负债总额	5,000.00
所有者权益	1,000,154.59
项目	2013 年度
营业收入	1,000.00
利润总额	95.91
净利润	80.91

（五）与上市公司的关联关系说明

截至本报告书摘要签署之日，弘道天瑞未在上市公司或上市公司的控股股东或实际控制人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。

（六）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署之日，弘道天瑞未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。

（七）最近五年受到行政处罚情况

弘道天瑞承诺，最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

第四节交易标的基本情况

一、标的公司基本情况

公司名称：	北京亿美软通科技有限公司
公司类型：	有限责任公司
公司住址：	北京市海淀区紫竹院路62号1号楼4041室
法定代表人：	冯军
注册资本：	1500万元
实收资本：	1500万元
营业执照注册号：	110108002694289
税务登记号：	110108802089684
组织机构代码：	80208968-4
经营范围：	许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）；一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机技术培训；应用软件服务（不含医用软件服务）；基础软件服务；计算机系统服务；销售自行开发后的产品；代理、发布广告。
成立日期：	2001年05月15日
营业期限：	2001年05月15日至2021年5月14日

二、标的公司的设立、历史沿革

（一） 2001 年 5 月 15 日设立

2001 年 5 月 15 日，自然人冯军、李岩和廖小昊共同出资组建北京亿美软通科技有限公司，注册资本为人民币 50 万元，其中，冯军出资 19 万元，占注册资本的 38%；李岩出资 18.5 万元，占注册资本的 37%，廖小昊出资 12.5 万元，占注册资本的 25%。

北京中京华会计师事务有限公司出具了（2001）ZJH 验字第 0429 号《验资报告》，各股东已按照公司《章程》的规定，缴足注册资本 50 万元。

2001 年 5 月 15 日，亿美软通办理了设立登记并获发《企业法人营业执照》，正式设立。

设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例（%）
1	冯军	货币	19.00	38.00
2	李岩	货币	18.50	37.00
3	廖小昊	货币	12.50	25.00
合计			50.00	100.00

（二） 2002 年 10 月 10 日增资至 168 万元

2002 年 10 月 10 日，亿美软通股东会作出决议，同意增加注册资本至 168 万元，其中，冯军增资至 63.84 万元，李岩增资至 62.16 万元，廖小昊增资至 42 万元。北京驰创会计师事务所出具了京创会字[2002]第 Y077 号《变更登记验资报告书》。

本次增资后的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	冯军	63.84	38.00
2	李岩	62.16	37.00
3	廖小昊	42.00	25.00
合计		168.00	100.00

（三） 2003 年 5 月 16 日股权转让

2003 年 5 月 16 日，亿美软通股东会作出决议，同意廖小昊将其持有的亿美软通 21 万元出资转让给冯军，21 万元出资转让给李岩。并于 2003 年 5 月 28 日办理了工商变更登记手续。

此次变更后的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	冯军	84.84	50.50
2	李岩	83.16	49.50
合计		168.00	100.00

（四） 2004 年 4 月 15 日股权转让

2004 年 4 月 15 日，亿美软通股东会作出决议，同意冯军将其持有的亿美软通 21.21 万元出资转让给李建光（IDG 的指定人），同意李岩将其持有的亿美软通 20.79 万元出资转让给李建光。并于 2004 年 4 月 23 日办理了工商变更登记手

续。

此次变更后的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	冯军	63.63	37.875
2	李岩	62.37	37.125
3	李建光	42.00	25.000
合计		168.00	100.00

（五） 2004 年 6 月 23 日增资至 1000 万元

2004 年 6 月 23 日，亿美软通股东会做出决议，同意将注册资本由 168 万元增加至 1000 万元。新增 832 万元注册资本由冯军、李岩、李建光以非专利技术出资，其中，冯军增资 316 万元；李岩增资 308 万元；李建光增资 208 万元。

北京中诚恒达资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》（中诚恒达评报字（2004）第 01-088 号），上述非专利技术评估价值为 832 万元。

华青会计师事务所有限公司出具了华青财审字（2004）第 030 号专项审计报告书，确认三位股东与亿美软通签订了财产转移协议书，该非专利技术已记入“无形资产”账户，并已办理财产转移手续。北京亿美软通科技有限公司修改了公司章程，并于 2004 年 6 月 29 日办理了工商变更登记手续。

上述非专利技术出资为 832 万元，占注册资本 1000 万元的比重为 83.2%，超过当时有效的《公司法》“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的 20%”的规定。

亿美软通属于中关村科技园区内企业，根据当时的政策适用如下规定：

（1）国务院于 1999 年 6 月 5 日颁布实施的《国务院关于建设中关村科技园区有关问题的批复》，确认国家鼓励科技成果转化的有关政策法律法规精神。

（2）北京市人大常委会于 2000 年 12 月 8 日颁布并于 2001 年 1 月 1 日实施的《中关村科技园区条例》第十一条：“以高新技术成果作价出资占企业注册资本的比例，可以由出资各方协商约定，但以国有资产出资的，应当按照国家有关 ” 国有资产管理的规定办理。

（3）北京市人民政府于 2001 年 3 月 2 日颁布实施的《北京市中关村科技园区企业登记注册管理办法》第十三条：“以高新技术成果出资设立公司和股份合

作企业的，对其高新技术成果出资所占注册资本（金）和股权的比例不作限制，由出资人在企业章程中约定。企业注册资本（金）中以高新技术成果出资的，对 ” 高新技术成果应当经法定评估机构评估。

亿美软通股东以上述非专利技术增资时，按照《中关村科技园区条例》和《北京市中关村科技园区企业登记注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，进行了资产评估，当时全体股东对非专利技术进行了说明及确认增资比例，亿美软通《公司章程》作了约定，本次增资已办理工商登记，获得工商登记主管机关的认可。

冯军、李岩和李建光合法拥有上述非专利技术出资的所有权，亿美软通本次非专利技术增资履行了必要的法律程序，办理了所有权转移手续，符合当时有关法律、法规和规范性文件规定，合法有效。此次变更后的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	冯军	379.63	37.963
2	李岩	370.37	37.037
3	李建光	250.00	25.000
合计		1000.00	100.00

（六） 2004 年 11 月 2 日增资至 1500 万元

2004 年 11 月 2 日，北京亿美软通科技有限公司股东会做出决议，同意将注册资本由 1000 万元增加至 1500 万元，其中，冯军以货币增资 190 万元、李岩以货币增资 185 万元、李建光以货币增资 125 万元。

亿美软通本次货币增资事项未经验资机构验资。根据北京市工商局于 2004 年 2 月 15 日颁布《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》（京工商发[2004]19 号），规定内资企业的投资人以货币形式出资的，应到设有 “注册资本（金）入资专户”的银行开立“企业注册资本（金）专用帐户”并交存货币注册资本（金），工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。因此，亿美软通本次增资根据该规定可凭银行出具《交存入资资金报告单》办理增资手续。

此次变更后的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	冯军	569.63	37.975
2	李岩	555.37	37.025
3	李建光	375.00	25.000
合计		1500.00	100.00

（七） 2011 年 1 月 25 日股权转让

2011 年 1 月 25 日，北京亿美软通科技有限公司股东会作出决议，同意冯军将其持有的 375 万元出资转让给姚文哲（Experian 的指定人），李岩将其持有的 375 万出资转让给姚文哲，李建光其持有的 375 万出资转让给姚文哲。

2011 年 1 月 25 日，转让各方签订了《出资转让协议书》，北京亿美软通科技有限公司修改了公司章程，并于 2011 年 2 月 18 日办理了工商变更登记手续。此次变更后的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	姚文哲	1125.00	75.000
2	冯军	194.63	12.975
3	李岩	180.37	12.025
合计		1500.00	100.00

（八） 2013 年 11 月 11 日股权转让

2013 年 11 月 11 日，北京亿美软通科技有限公司股东会作出决议，同意姚文哲将其持有的 562.5 万元出资转让给冯军，将其持有的 562.5 万元出资转让给李岩。

2013 年 11 月 11 日，转让各方签订了《出资转让协议书》，北京亿美软通科技有限公司修改了公司章程，并于 2013 年 11 月 18 日办理了工商变更登记手续。

此次变更后的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	冯军	757.13	50.475
2	李岩	742.87	49.525

合计 1500.00

100.00

（九） 2014 年 3 月 25 日股权转让

2014 年 3 月 25 日，北京亿美软通科技有限公司股东会作出决议，同意冯军将其持有的 250 万元出资转让给深圳弘道天瑞投资有限责任公司，李岩将其持有的 250 万元出资转让给深圳弘道天瑞投资有限责任公司。

2014 年 3 月 26 日，转让各方签订了《出资转让协议书》，北京亿美软通科技有限公司修改了公司章程，并于 2014 年 3 月 31 日办理了工商变更登记手续。此次变更后的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	冯军	507.13	33.809
2	李岩	492.87	32.858
3	深圳弘道天瑞投资有限责任公司	500.00	33.333
合计		1500.00	100.00

三、标的公司组织结构及控制关系

（一）标的公司组织结构

1、亿美软通组织结构图

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2、亿美软通下属控股子公司、参股公司情况

截至本报告书摘要出具日，亿美软通无控股子公司及参股公司。

（二）亿美软通控制关系

1、标的公司股权结构图

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2、协议控制结构的设立和解除情况

2004 年，亿美软通拟引入 IDG 作为其战略投资者，鉴于境内对增值电信行业的产业政策限制，亿美软通建立了 VIE 架构。2010 年，IDG 及其关联公司退出，亿美软通引入全球三大征信机构之一 Experian。2013 年，冯军、李岩收购 Experian 持有的亿美软通及开曼亿美股权，并随后废止了亿美软通 VIE 架构。

（1）2004 年亿美软通 VIE 架构的建立

2004 年 1 月，境外主体 Emay Softcom Technology Inc.（开曼亿美）在开曼群岛设立，冯军、李岩、Li Wei、Tang Ning、Yang Xiudong 持有 88 万股、88 万股、10 万股、8 万股和 6 万股，每股面值 0.01 美元。

股东名称	发行股份（股）	持股比例
冯军	880,000	44.00%
李岩	880,000	44.00%
Li Wei	100,000	5.00%
Tang Ning	80,000	4.00%
Yang Xiudong	60,000	3.00%
合计	2,000,000	100.00%

2004 年 4 月，IDG、开曼亿美、亿美软通、冯军、李岩、Li Wei、Tang Ning、 Yang Xiudong 签署协议，约定 2004 年 5 月 31 日前，由开曼亿美向 IDG 发行 666,667 股股份，每股面值 0.01 美元，并要求各方按协议约定建立亿美软通 VIE 架构。2004 年 5 月，开曼亿美完成向 IDG 发行股份，开曼亿美已发行股权结构为：

股东名称	发行股份（股）	持股比例
冯军	880,000	33.00%
李岩	880,000	33.00%
Li Wei	100,000	3.75%
Tang Ning	80,000	3.00%
Yang Xiudong	60,000	2.25%
IDG	666,667	25.00%
合计	2,666,667	100.00%

2004 年 4 月，按照交易安排，开曼亿美作为投资方，在北京设立外商独资企业——汉龙汇通，汉龙汇通设立时注册资本为 40 万美元，后于 2006 年 12 月增至 180 万美元。2004 年 5 月，亿美软通与汉龙汇通完成《资产转让和员工聘用协议》、《计算机软件许可协议》、《技术支持和咨询协议》、《资产租赁协议》等一系列重组协议的签署。按照上述协议的约定，亿美软通将其主要资产转让给汉龙汇通，指定员工的劳动关系变更为汉龙汇通聘用，汉龙汇通为亿美软通提供技术支持、咨询、资产租赁及软件许可使用等服务，亿美软通应向其支付技术支持和咨询服务费、软件许可使用费和资产租金等，从而建立起了亿美软通 VIE 架构。

亿美软通 VIE 建立时的 VIE 架构如图所示：

25	IDG	IDG

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（2）2007-2008 年增资和股份拆细

2007 年 8 月，IDG 以其对开曼亿美的债权转为 88,889 股开曼亿美股份，每股面值 0.01 美元。

2007 年 10 月，开曼亿美对股份进行拆细，开曼亿美股份由每股原面值 0.01 美元拆细为每股面值 0.001 美元，原股东所持股份相应变化。

2007 年 10 月，开曼亿美向 IDG Ⅲ和 Xu Le 分别发行 964,440 股、1,240,000 股股份，每股面值 0.001 美元。

2008 年 3 月，开曼亿美向 IDGⅢ发行 2,666,667 股股份，每股面值 0.001 美元。

上述增资和股份拆细完成后，开曼亿美已发行股权结构为：

股东名称	发行股份（股）	持股比例
冯军	8,800,000	27.14%
李岩	8,800,000	27.14%
Li Wei	1,000,000	3.08%
Tang Ning	800,000	2.47%
Yang Xiudong	600,000	1.85%
IDG	7,555,560	23.30%
IDGⅢ	3,631,107	11.20%
Xu Le	1,240,000	3.82%
合计	32,426,667	100.00%

（3）2010 年开曼亿美股权转让

2010 年 11 月，冯军、李岩设立 Denira，该公司股本总额为 5 万股，每股面值 1 美元，冯军、李岩各认购 25,000 股，各占该公司股权的 50%。

2010 年 12 月，冯军、李岩、Li Wei、Tang Ning、Yang Xiudong、Xu Le、 IDG、IDG Ⅲ分别将所持 880 万股、880 万股、100 万股、80 万股、60 万股、124 万股、129.1812 万股、62.0828 万股开曼亿美股权转让给 Denira，Denira 合计受让 23,152,640 股。

上述股权转让完成后，开曼亿美已发行股权结构为：

股东名称	发行股份（股）	持股比例
Denira	23,152,640	71.40%
IDG	6,263,748	19.32%
IDGⅢ	3,010,279	9.28%
合计	32,426,667	100.00%

（4）Experian 收购开曼亿美股权

2010 年 12 月，IDG、IDG Ⅲ、Denira、冯军、李岩与 Experian 签署协议，由 IDG、IDG Ⅲ、Denira 将所持分别为 6,263,748 股、3,010,279 股、15,045,974 股开曼亿美股权转给 Experian，Experian 合计受让 24,320,001 股。

上述转让完成后，开曼亿美已发行股权结构为：

股东名称	发行股份（股）	持股比例
Experian	24,320,001	75%
Denira	8,106,666	25%
合计	32,426,667	100.00%

按照交易安排，亿美软通、汉龙汇通约定终止双方于 2004 年 5 月签署的 VIE 架构相关协议并重新签署 VIE 架构相关协议。2010 年 12 月，汉龙汇通与亿美软通签署《Equipment Hire Agreement》、《Software Licence Agreement》、《Technology Support and Consulting Services Agreement》等一系列协议，汉龙汇通为亿美软通提供技术支持、咨询、资产租赁及软件许可使用等服务，亿美软通向汉龙汇通支付技术支持和咨询服务费、软件许可使用费和资产租金等。

本次交易涉及 VIE 架构下有关协议的重签，系 Experian 进入后按照其认可交易安排要求有关方签署的过程，不改变亿美软通 VIE 架构。

上述变更后的亿美软通 VIE 架构如图所示：

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（5）亿美软通 VIE 架构的废止

2013 年 10 月，Experian、Denira、冯军、李岩签署协议，约定 Experian 作为转让方将所持开曼亿美 75%的股权转让给 Denira。

股东名称	发行股份（股）	持股比例
Denira	32,426,667	100.00%
合计	32,426,667	100.00%

2013 年 12 月，亿美软通、汉龙汇通、冯军、李岩签署《控制协议的终止协议》，约定终止原依据 VIE 架构签署的《Equipment Hire Agreement》、《Software Licence Agreement》、《Technology Support and Consulting Services Agreement》等一系列控制协议，确认控制协议的任何一方不再对其他方享有任何权利，也不再对其他方负有任何义务，控制协议的任何一方不存在对控制协议的其他方的违约行为，其他方亦不存在对该方的违约行为，各方互不承担违约责任；控制协议的任何一方永久性免除并放弃针对控制协议的其他方，以诉讼或任何其他方式，提出任何基于任一控制协议的任何追索或赔偿请求的权利。至此，亿美软通 VIE 架构得以解除。

2013 年 12 月，汉龙汇通与亿美软通签订《资产购买协议》，将亿美软通运营所需全部资产转让给亿美软通。汉龙汇通聘用员工转为由亿美软通聘用，除部分无形资产尚未完成过户登记手续，其他资产已经完成过户。

3、标的公司实际控制人情况

冯军先生持有公司股份 507.13 万股，占亿美软通总股本的 33.809%，李岩持有公司股份 492.87 万股，占亿美软通总股本的 32.858%。冯军和李岩以往在亿美软通重大事项的决策时之意见保持一致，2014 年 3 月 25 日签署《一致行动协议》，明确其在作为亿美软通之股东（或出资人）及/或董事（或监事）期间的一致行动关系。因此，冯军和李岩合计持有亿美软通 66.667%股权，为亿美软通的实际 “ ” 控制人。冯军先生、李岩先生的具体情况请见第三节交易对方基本情况。

4、亿美软通出资及合法存续情况

截至本报告书摘要出具日，交易对方合计持有亿美软通 100%股权，亿美软通《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或者其他安排，交易对方合计持有亿美软通 100%的股权权属清晰。

亿美软通的实际控制人冯军和李岩做出如下承诺：

“我们合法合计拥有亿美软通 66.667%股权（其中，冯军出资 507.13 万元，占亿美软通股权总额的 33.809%；李岩出资 492.87 万元，占亿美软通股权总额的 32.858%），不存在代第三方持股的情形，所持亿美软通股权不存在任何质押或其他权利限制，不存在被第三方请求权利或被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行其他强制措施的情形，不存在任何产权争议或潜在争议，不存在妨碍股权过

户或权属转移的任何其他限制或禁止转让的情况。

亿美软通自设立以来不存在出资不实或者任何影响其合法存续的情况，我们保证亿美软通股权所对应的注册资本已足额缴付。

亿美软通所有的资产均系其合法取得并拥有，该等资产没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益或其他权利限制，亿美软通拥有、使用该等资产未侵犯任何第三方的权利或违反任何有管辖权的法规要求，不存在被第三方请求权利或被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行其他强制措施的情形，不存在任何产权争议或潜在争议。

如果因我们违反本承诺给亿美软通或银之杰造成的任何损失，或亿美软通、银之杰为此支付费用，所有损失和支出费用由我们全部承担，且在承担后不向亿美软通或银之杰追偿，保证亿美软通和银之杰不会因此遭受任何损失。”

弘道天瑞承诺做出如下承诺：

“本公司合法拥有亿美软通 33.333%股权，对应亿美软通注册资本数额为 500 万元，不存在代第三方持股的情形，所持亿美软通股权不存在任何质押或其他权利限制，不存在被第三方请求权利或被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行其他强制措施的情形，不存在任何产权争议或潜在争议，不存在妨碍股权过户或权属转移的任何其他限制或禁止转让的情况。”

四、标的公司董事、高管及员工情况

（一）标的公司主要董事和高管情况

2010 年 12 月，IDG 和益百利签署了股权转让协议，IDG 退出亿美软通，益百利成为公司的控股股东，并对相关董事、监事、高级管理人员进行了调整，姚文哲、林静和韩凌代表益百利成为标的公司的董事。

2012 年 10 月，经标的公司董事会决议免去冯军董事长及法定代表人，选举潘高峰担任标的公司董事长及法定代表人。

2013 年 11 月，经标的公司股东会决议，股东姚文哲将其持有标的公司股权全部转让给股东冯军和李岩，并免去潘高峰董事长及法定代表人职务，重新选举冯军担任董事长及法定代表人。

目前，标的公司的董事和高管情况如下：

序号	姓名	公司职位	简历
1	冯军	执行董事、经理	见“第三节交易对方的基本情况/二、交易对方

			之一：冯军”。
2	王利军	首席运营官	毕业于哈尔滨工业大学，2004年-2008年，历任中国汽车网技术部技术总监/经理、生产中心副总裁。2008年以来，历任北京亿美软通科技有限公司生产中心总监、副总裁，首席运营官。
3	张满才	首席技术官	毕业于北京工业大学，2006年9月~2007年10 月，任北京天航信民航通信网络发展有限公司，信息部主管。2007年以来，历任北京亿美软通科技有限公司研发中心总监、首席技术官。
4	张莉琳	财务总监	毕业于长春理工大学，2002年1月~2006年10 月，任北京英杰完实互动营销顾问有限公司财务部财务经理。2006年以来，历任北京亿美软通科技有限公司财务经理、财务总监。
5	文渝	副总裁	毕业于吉林大学，2003年4月~2005年2月，任北京超微世纪科技销售部销售经理；2005年以来，历任北京亿美软通科技有限公司渠道总监、上海分公司总经理、副总裁。
6	项凌韬	副总裁	毕业于南京大学，2005年~2007年，任树能国际技术推广（北京）有限公司业务发展经理；2008 年以来，历任北京亿美软通科技有限公司公司产品总监，企业管理部总监、副总裁。

（二）标的公司员工情况

截至 2014 年 3 月 31 日，公司在职员工总数为 235 人，其构成情况如下：

截至2014年3月31	日，公司在职员工总数为23	5人，其构成情况如下：
从业类别	人数（人）	占总人数的比例
管理人员	23	9.79%
研发技术人员	47	20.00%
销售运营人员	102	43.40%
职能支撑人员	63	26.81%
合计	235	100.00%

五、标的公司主要资产、对外担保及负债情况

（一）主要资产情况

根据瑞华事务所出具的瑞华审字【2014】48020041 号《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，亿美软通总资产 167,657,055.38 元，其中，流动资产 159,076,044.27 元，非流动资产 8,581,011.11 元，主要资产情况如下：

项目	金额（元）	占比
货币资金	69,514,705.10	41.46%

项目	金额（元）	占比
应收账款	54,585,374.22	32.56%
预付账款	8,775,351.15	5.23%
其他应收款	3,691,525.27	2.20%
存货	7,100,127.25	4.23%
其他流动资产	15,408,961.28	9.19%
流动资产合计	159,076,044.27	94.88%
固定资产	3,951,655.57	2.36%
无形资产	2,857,030.33	1.70%
长期待摊费用	667,307.70	0.40%
递延所得税资产	660,017.51	0.39%
其他非流动资产	445,000.00	0.27%
非流动资产合计	8,581,011.11	5.12%
资产合计	167,657,055.38	100.00%

（二）主要负债情况

根据瑞华事务所出具的瑞华审字【2014】48020041 号《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，亿美软通负债合计 73,031,031.33 元，全部为流动负债，主要负债情况如下：

要负债情况如下：
项目	金额（元）	占比
应付账款	9,073,929.60	12.42%
预收款项	51,110,042.55	69.98%
应付职工薪酬	3,063,259.83	4.19%
应交税费	5,224,986.47	7.15%
其他应付款	4,558,812.88	6.24%
流动负债合计	73,031,031.33	100.00%
非流动负债合计	0.00	0.00%
负债合计	73,031,031.33	100.00%

（三）对外担保情况

截至 2013 年 12 月 31 日，亿美软通不存在对外担保情况。

六、主要业务资质及主要资产情况

（一）主要业务资质

1、经营许可证

截至本报告书摘要出具之日，亿美软通公司拥有的增值电信业务经营许可证和电信与信息服务业经营许可证如下：

序号	主体	资质名称	编号	资质内容	核发机构	核发时间	有效期限
1	亿美软通	增值电信业务经营许可证	B2-200 50066	第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）	工业和信息化部	2010/ 2/1	2015/ 2/1
2	亿美软通	电信与信息服务业经营许可证	京ICP 证 101010 号	因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）	北京市通信管理局	2010/ 11/1	2015/ 10/31

2、短消息类服务接入代码使用证书

截至本报告书摘要出具日，亿美软通拥有短消息类服务接入代码使用证书，具体情况如下：

序号	主体	资质名称	编号	资质内容	核发机构	核发时间	有效期限
1	亿美软通	中华人民共和国短消息类服务接入代码使用证书	[2006]0072 7-A011	短消息类服务接入代码： 10690999	工业和信息化部	2010/ 6/2	2015/ 2/1
2	亿美软通	中华人民共和国短消息类服务接入代码使用证书	[2006]0024 7-A011	短消息类服务接入代码： 10666289	工业和信息化部	2010/ 6/2	2015/ 2/1

3、高新技术企业证书

截至本报告书摘要出具之日，亿美软通拥有的高新技术企业证书情况如下：

序号	主体	资质名称	编号	资质内容	核发机构	核发时间	有效期限
1	亿美软通	高新技术企业证书	GF201111 001365	高新技术企业	北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局	2011/10/ 11	三年

4、软件企业认定证书

截至本报告书摘要出具之日，亿美软通拥有的软件企业认定证书情况如下：

序号	主体	资质名称	编号	资质内容	核发机构	核发时间	有效期限
1	亿美软通	软件企业认定证书	京 R-2010-0277	软件企业	北京市经济和信息化委员会	2010/7/20	长期

5、质量管理体系认证证书

截至本报告书摘要出具之日，亿美软通拥有的质量管理体系认证证书情况如

下：

序号	主体	资质名称	编号	资质内容	核发机构	核发时间	有效期限
1	亿美软通	质量管理体系认证证书	0691 3Q13 081R 0M	第二类增值电信业务中的信息服务，计算机软件研发销售及应用技术服务	凯斯认证（北京）有限公司	2013/9/2 4	2016/9/ 23
2	亿美软通	信息安全管理体系认证证书	016Z B14I 1003 1R0 M	与向移动通信网络用户提供第二类增值电信业务的信息服务（包括内容服务、商业信息服务和定位信息服务）；移动数据采集终端硬件产品的外观设计、生产（外包）、销售及服务；通信、APP、互联网的应用软件的设计开发、销售及技术服务的信息安全管理	北京新世纪检验认证有限公司	2014/5/7	2017/5/ 6

（二）主要资产

1、无形资产

截至本报告书摘要出具之日，亿美软通公司拥有的无形资产情况如下：（1）专利

	（1）专利
序号	专利名称	专利权人	类型	专利号	证书号	授权公告日
1	一种条码识别的装置	亿美软通	实用新型	20112054 4405.3	第2674004号	2013/1/30
2	一种实时数据采集终端	亿美软通	实用新型	20112054 4531.9	第2325550号	2012/7/25
3	一种用于条码识别的控制终端	亿美软通	实用新型	20112029 2586.5	第2165204号	2012/4/18
4	二维码识读终端	亿美软通	外观设计	20113046 5578.1	第1953760号	2012/5/30

5	实时数据采集终端	实时数据采集终端	亿美软通	外观设计	20113046 5584.7	20113046 5584.7	第1940656号	第1940656号	2012/5/30
6	二维码识读终端		亿美软通	外观设计	20113019 7097.7		第1745059号		2011/11/30
（2）软件著作权
序号		名称		著作权人		登记号		首发日期	发证日期
1		亿美微智通软件V1.0		亿美软通		2014SR011 458		2013/11/20	2014/01/26
2		亿美超级满意通软件V1.0		亿美软通		2014SR010 795		2013/11/2	2014/01/24
3		亿美汽车行业移动营销服务系统V1.0		亿美软通		2014SR011 461		2013/11/25	2014/01/26
4		亿美广告资源运营管理系统 V1.0		亿美软通		2014SR007 745		2013/11/25	2014/01/20
5		亿美会展移动营销系统V1.0		亿美软通		2014SR007 748		2013/11/5	2014/01/20
6		亿美掌客通微信版移动会员服务系统V1.0		亿美软通		2013SR115 061		2013/7/8	2013/10/28
7		亿美O2O移动营销管理平台 V1.0		亿美软通		2013SR115 054		2013/8/5	2013/10/28
8		亿美移动应用条码管理系统 V1.0		亿美软通		2013SR040 544		2013/3/5	2013/5/4
9		亿美移动销售管理系统V1.0		亿美软通		2013SR028 506		2012/12/18	2013/3/27
10		亿美掌客通移动会员服务系统 V1.0		亿美软通		2013SR028 626		2012/8/6	2013/3/27
11		亿美彩信平台V1.0		亿美软通		2013SR024 847		2012/8/3	2013/3/18
12		亿美SDK短信应用接口软件 V5.0		亿美软通		2013SR025 326		2012/5/18	2013/3/19
13		亿美移动资源内控管理系统 V1.0		亿美软通		2013SR024 846		2012/12/4	2013/3/18
14		亿美满意通软件V6.0		亿美软通		2012SR137 605		2012/8/18	2012/12/31
15		亿美移动数据通讯运营平台 V1.0		亿美软通		2012SR122 833		2012/6/20	2012/12/12
16		亿美可视化仓储管理系统V1.0		亿美软通		2012SR092 361		2012/7/5	2012/9/27
17		亿美售后服务管理系统V1.0		亿美软通		2012SR086 954		2012/6/28	2012/9/13
18		亿美仓储配送管理系统V1.0		亿美软通		2012SR071		2012/3/30	2012/8/7

序号	名称	著作权人	登记号	首发日期	发证日期
			369
19	亿美质量监督现场管理系统 V1.0	亿美软通	2012SR065 914	2012/4/30	2012/7/20
20	亿美深度分销管理系统V1.0	亿美软通	2012SR039 692	2011/9/8	2012/5/16
21	亿美农业信息化管理系统V1.0	亿美软通	2012SR039 513	2011/12/8	2012/5/15
22	亿美短信群聊宝软件V1.0	亿美软通	2012SR039 503	2012/3/15	2012/5/15
23	亿美移动互动平台系统V1.0	亿美软通	2012SR039 422	2011/6/20	2012/5/15
24	亿美满意通网络版软件V3.0	亿美软通	2010SR074 988	2010/9/30	2010/12/30
25	亿美亿惠通软件V1.0	亿美软通	2010SR058 703	2010/5/5	2010/11/4
26	亿美商机通移动数据采集系统 V2.0	亿美软通	2010SR058 199	2010/8/20	2010/11/2
27	亿美客互通交叉营销系统V1.0	亿美软通	2010SR058 053	2008/11/5	2010/11/2
28	亿美统一通讯平台V3.0	亿美软通	2010SR054 872	2010/5/20	2010/10/20
29	亿美3G彩信通软件V1.0	亿美软通	2010SR054 871	2008/12/29	2010/10/20
30	亿美满意通网络版软件V2.0	亿美软通	2010SR054 870	2010/2/8	2010/10/20
31	亿美彩信通软件V1.0	亿美软通	2010SR054 868	2010/4/22	2010/10/20
32	移保通保险营销查询软件V1.0	亿美软通	2010SR019 021	2009/11/23	2010/4/29
33	亿美商机通移动数据采集系统 V1.0	亿美软通	2009SR019 025	2009/2/1	2009/5/22
34	亿美DBSDK短信应用引擎软件V3.0	亿美软通	2009SR028 94	2008/10/27	2009/1/14
35	满意通短信通讯平台V3.0	亿美软通	2004SR003 63	2003/9/28	2004/1/9
36	满意通企业短信中心V2.0	亿美软通	2004SR003 62	2003/10/8	2004/1/9
37	勤学卡家校沟通系统V1.0	亿美软通	2003SR764 4	2003/2/2	2003/7/18
38	满意通客户服务系统V1.0	亿美软通	2003SR108 2	2002/7/18	2003/2/25

序号	名称	著作权人	登记号	首发日期	发证日期
39	汉龙网赢通系统V1.0	亿美软通	2014SR047 345	2012/12/4	2014/4/22
40	汉龙CRM系统V1.0	亿美软通	2014SR047 339	2013/1/8	2014/4/22
41	亿美EUCP短信平台系统V2.0	亿美软通	2014SR047 267	2005/5/16	2014/4/22
42	亿美移动税务平台1.0软件 V1.0	亿美软通	2014SR047 276	2005/5/16	2014/4/22
43	“亿美满意通企业短信中心”软件V3.0	亿美软通	2014SR047 281	2005/4/15	2014/4/22
44	亿美网信通移动网站管理系统 V1.0	亿美软通	2014SR047 287	2005/4/15	2014/4/22
45	亿美数据通移动数据互动平台软件V1.1	亿美软通	2014SR047 292	2005/11/1	2014/4/22
46	亿美SDK短信应用接口软件 V4.0	亿美软通	2014SR047 299	2008/11/1	2014/4/22
47	亿美SDK移动商务开发组件 V3.0	亿美软通	2014SR047 302	2005/6/15	2014/4/22
48	移动新干线手机中文实名直达服务系统V1.0	亿美软通	2014SR047 309	2009/4/21	2014/4/22
49	M-Builder专业版软件V1.0	亿美软通	2014SR047 319	2010/3/24	2014/4/22
50	亿美满意通V5软件V1.0	亿美软通	2014SR047 331	2010/2/8	2014/4/22

49 M-Builder专业版软件V1.0 亿美软通 2014SR047 319 2010/3/24 2014/4/22 50 亿美满意通V5软件V1.0 亿美软通 2014SR047 331 2010/2/8 2014/4/22	49 M-Builder专业版软件V1.0 亿美软通 2014SR047 319 2010/3/24 2014/4/22 50 亿美满意通V5软件V1.0 亿美软通 2014SR047 331 2010/2/8 2014/4/22	49 M-Builder专业版软件V1.0 亿美软通 2014SR047 319 2010/3/24 2014/4/22 50 亿美满意通V5软件V1.0 亿美软通 2014SR047 331 2010/2/8 2014/4/22	49 M-Builder专业版软件V1.0 亿美软通 2014SR047 319 2010/3/24 2014/4/22 50 亿美满意通V5软件V1.0 亿美软通 2014SR047 331 2010/2/8 2014/4/22	49 M-Builder专业版软件V1.0 亿美软通 2014SR047 319 2010/3/24 2014/4/22 50 亿美满意通V5软件V1.0 亿美软通 2014SR047 331 2010/2/8 2014/4/22	49 M-Builder专业版软件V1.0 亿美软通 2014SR047 319 2010/3/24 2014/4/22 50 亿美满意通V5软件V1.0 亿美软通 2014SR047 331 2010/2/8 2014/4/22	49 M-Builder专业版软件V1.0 亿美软通 2014SR047 319 2010/3/24 2014/4/22 50 亿美满意通V5软件V1.0 亿美软通 2014SR047 331 2010/2/8 2014/4/22	49 M-Builder专业版软件V1.0 亿美软通 2014SR047 319 2010/3/24 2014/4/22 50 亿美满意通V5软件V1.0 亿美软通 2014SR047 331 2010/2/8 2014/4/22	49 M-Builder专业版软件V1.0 亿美软通 2014SR047 319 2010/3/24 2014/4/22 50 亿美满意通V5软件V1.0 亿美软通 2014SR047 331 2010/2/8 2014/4/22	49 M-Builder专业版软件V1.0 亿美软通 2014SR047 319 2010/3/24 2014/4/22 50 亿美满意通V5软件V1.0 亿美软通 2014SR047 331 2010/2/8 2014/4/22	49 M-Builder专业版软件V1.0 亿美软通 2014SR047 319 2010/3/24 2014/4/22 50 亿美满意通V5软件V1.0 亿美软通 2014SR047 331 2010/2/8 2014/4/22	49 M-Builder专业版软件V1.0 亿美软通 2014SR047 319 2010/3/24 2014/4/22 50 亿美满意通V5软件V1.0 亿美软通 2014SR047 331 2010/2/8 2014/4/22
（3）软件产品登记证书
序号	名称		权利人			证书编号	发证机关		生效日期		有效期
1	亿美DBSDK短信应用引擎软件V3.0		亿美软通			京 DGY-2010- 0082	北京市经济和信息化委员会		2010/2/5		5年
2	亿美满意通企业短信中心软件V3.0		亿美软通			京 DGY-2010- 0083	北京市经济和信息化委员会		2010/2/5		5年
3	亿美移动新干线手机中文实名直达服务系统软件V1.0		亿美软通			京 DGY-2010- 0081	北京市经济和信息化委员会		2010/2/5		5年
（4）商标
序号	商标名称	商标权人		服务类别	注册号			有效期限		备注

1	试客	亿美软通	41	第6789792号	2010/9/21-2020/9/20
2	移动大道	亿美软通	38	第7325413号	2010/10/14-2020/10/13
3	M商街	亿美软通	35	第7325417号	2010/10/14-2020/10/13
4	.m亿美软通	亿美软通	42	第6018073号	2010/12/14-2020/12/13
5	移动新干线	亿美软通	42	第7335092号	2011/1/7-2021/1/6
6	itry.cn试用网	亿美软通	42	第6353508号	2011/1/14-2021/1/13
7	DONE动态优选导航引擎	亿美软通	42	第7325419号	2011/1/21-2021/1/20
8	移保通	亿美软通	9	第8132797号	2011/3/28-2021/3/27
9	移保通	亿美软通	42	第8132801号	2011/3/28-2021/3/27
10	移保通	亿美软通	41	第8132802号	2011/3/28-2021/3/27
11	移保通	亿美软通	35	第8132798号	2011/4/7-2021/4/6
12	移保通	亿美软通	36	第8132799号	2011/4/14-2021/4/13
13	移保通	亿美软通	38	第8132800号	2011/4/14-2021/4/13
14	移动大道	亿美软通	41	第7325412号	2011/4/28-2021/4/27
15	M商街	亿美软通	42	第7325415号	2011/4/28-2021/4/27
16	M商街	亿美软通	41	第7325416号	2011/6/14-2021/6/13
17	移动新干线	亿美软通	41	第7335091号	2011/7/7-2021/7/6
18	亿惠通	亿美软通	42	第8417978号	2011/7/7-2021/7/6
19	亿惠通	亿美软通	41	第8417979号	2011/7/7-2021/7/6
20	Y	亿美软通	42	第8417983号	2011/7/7-2021/7/6
21	Y	亿美软通	41	第8417984号	2011/7/7-2021/7/6
22	Y	亿美软通	36	第8417986号	2011/11/14-2021/11/13
23	Y	亿美软通	9	第8417988号	2011/7/7-2021/7/6
24	Y	亿美软通	35	第8417987号	2011/7/14-2021/7/13
25	Y	亿美软通	38	第8417985号	2011/8/7-2021/8/6
26	亿惠通	亿美软通	38	第8417980号	2011/8/7-2021/8/6
27	亿惠通	亿美软通	9	第8417982号	2011/8/21-2021/8/20
28	斑码惠	亿美软通	9	第8901293号	2011/12/14-2021/12/13

29	斑码惠	亿美软通	38	第8901297号	2011/12/14-2021/12/13
30	亿惠通	亿美软通	35	第8417981号	2012/1/7-2022/1/6
31	斑码惠	亿美软通	41	第8901298号	2012/1/7-2022/1/6
32	斑码惠	亿美软通	42	第8901294号	2012/1/7-2022/1/6
33	斑码惠	亿美软通	35	第8901296号	2012/1/14-2022/1/13
34	智惠城市	亿美软通	35	第9188543号	2012/3/14-2022/3/13
35	智惠城市	亿美软通	41	第9188588号	2012/3/14-2022/3/13
36	惠客店	亿美软通	9	第9188690号	2012/3/14-2022/3/13
37	智惠城市	亿美软通	42	第9188669号	2012/4/14-2022/4/13
38	斑马客	亿美软通	9	第9475818号	2012/6/28-2022/6/27
39	斑马客	亿美软通	42	第9476420号	2012/6/7-2022/6/6
40	斑马客	亿美软通	41	第9476249号	2012/6/7-2022/6/6
41	斑马客	亿美软通	38	第9476099号	2012/6/7-2022/6/6
42	斑马客	亿美软通	35	第9475964号	2012/6/7-2022/6/6
43	斑马会	亿美软通	42	第9476469号	2012/6/7-2022/6/6
44	斑马会	亿美软通	41	第9476306号	2012/6/21-2022/6/20
45	斑马会	亿美软通	38	第9476155号	2012/6/7-2022/6/6
46	斑马会	亿美软通	35	第9475998号	2012/6/14-2022/6/13
47	斑马会	亿美软通	9	第9475912号	2012/7/7-2022/7/6
48	易商通	亿美软通	9	第8994229号	2012/6/14-2022/6/13
49	易商通	亿美软通	42	第8994526号	2012/7/14-2022/7/13
50	聚聚	亿美软通	41	第9676089号	2012/8/7-2022/8/6
51	喜拍拍	亿美软通	38	第9676255号	2012/8/7-2022/8/6
52	喜拍拍	亿美软通	41	第9676225号	2012/8/7-2022/8/6
53	喜拍拍	亿美软通	42	第9676209号	2012/8/7-2022/8/6
54	喜拍拍	亿美软通	9	第9676292号	2012/9/7-2022/9/6
55	喜拍码	亿美软通	35	第9681631号	2012/8/14-2022/8/13
56	喜拍码	亿美软通	38	第9681740号	2012/8/14-2022/8/13
57	喜拍码	亿美软通	41	第9681882号	2012/8/14-2022/8/13

58	喜拍码	亿美软通	42	第9681923号	2012/8/14-2022/8/13
59	喜拍码	亿美软通	9	第9676302号	2012/9/7-2022/9/6
60	聚聚	亿美软通	38	第9675980号	2012/8/14-2022/8/13
61	我瞄	亿美软通	42	第9783939号	2012/9/28-2022/9/27
62	我瞄	亿美软通	41	第9783918号	2012/9/28-2022/9/27
63	我瞄	亿美软通	38	第9783868号	2012/9/28-2022/9/27
64	我瞄	亿美软通	35	第9783827号	2012/9/28-2022/9/27
65	我瞄	亿美软通	9	第9783746号	2012/9/28-2022/9/27
66	瞄一下	亿美软通	42	第9783947号	2012/9/28-2022/9/27
67	瞄一下	亿美软通	41	第9783924号	2012/9/28-2022/9/27
68	瞄一下	亿美软通	38	第9783882号	2012/9/28-2022/9/27
69	瞄一下	亿美软通	35	第9783833号	2012/9/28-2022/9/27
70	瞄一下	亿美软通	9	第9783764号	2012/9/28-2022/9/27
71	智赢	亿美软通	38	第9682054号	2012/9/28-2022/9/27
72	聚聚	亿美软通	9	第9675791号	2012/11/14-2022/11/13
73	METONE	汉龙汇通	9	第3538369号	2004/10/21-2014/10/20	转让中
74	METONE 满意通	汉龙汇通	9	第3261778号	2005/10/21-2015/10/20	转让中
75	.memay	汉龙汇通	9	第6018078号	2010/1/14-2020/1/13	转让中
76	.m	汉龙汇通	9	第6018072号	2010/1/14-2020/1/13	转让中
77	Emay	汉龙汇通	9	第6018082号	2010/1/14-2020/1/13	转让中
78	m.cn我的生活自治区	汉龙汇通	38	第5794504号	2010/1/28-2020/1/27	转让中
79	Emay	汉龙汇通	38	第6018080号	2010/2/28-2020/2/27	转让中
80	m.cn我的生活自治区	汉龙汇通	35	第5794505号	2010/3/28-2020/3/27	转让中
81	试客	汉龙汇通	38	第6789793号	2010/4/28-2020/4/27	转让中
82	Emay	汉龙汇通	42	第6018079号	2010/5/7-2020/5/6	转让中
83	Emay	汉龙汇通	35	第6018081号	2010/5/7-2020/5/6	转让中
84	.memay	汉龙汇通	42	第6018075号	2010/5/14-2020/5/13	转让中
85	.memay	汉龙汇通	35	第6018077号	2010/5/14-2020/5/13	转让中

86	m.cn我的生活自治区	汉龙汇通	42	第5794503号	2010/5/21-2020/5/20	转让中
87	.memay	汉龙汇通	38	第6018076号	2010/6/7-2020/6/6	转让中
88	试客	汉龙汇通	35	第6789794号	2010/7/21-2020/7/20	转让中

注：上述汉龙汇通持有商标，根据 2013 年 12 月汉龙汇通与亿美软通签订的《资产购买协议》转让给亿美软通，目前处于过户登记手续办理过程中。

2、租赁房产

2013 年 11 月 4 日，亿美软通与北京君天首业商贸有限公司签署《房屋租赁协议》，约定：北京君天首业商贸有限公司将位于北京市朝阳区高碑店乡西店村 1131 号 6 层房屋，使用面积共计 3005 平方米的房屋出租给亿美软通，用作办公场地；租赁期限为 2014 年 3 月 16 日至 2017 年 3 月 15 日；月租金为 457,010 元，租金自第三年（2016 年 3 月 16 日）起递增 6%。

七、标的公司主要财务数据

根据瑞华事务所出具的瑞华审字[2014]48020041 号《审计报告》，亿美软通最近两年主要财务数据如下：

（一）亿美软通最近两年主要财务数据

1、最近两年资产负债表主要数据

单位：元

		单位：元
资产	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产	159,076,044.27	143,696,366.97
非流动资产	8,581,011.11	5,120,971.19
资产总计	167,657,055.38	148,817,338.16
流动负债	73,031,031.33	84,551,270.54
非流动负债	0.00	500,000.00
负债合计	73,031,031.33	85,051,270.54
股东权益合计	94,626,024.05	63,766,067.62

2、最近两年利润表主要数据

单位：元

		单位：元
项目	2013 年度	2012 年度
营业收入	352,824,764.54	316,257,526.87

营业成本	225,127,098.01	197,773,210.83
营业利润	35,445,409.58	24,077,625.18
利润总额	36,036,758.82	24,025,584.25
净利润	30,859,956.43	20,913,821.78

3、最近两年现金流量表主要数据

单位：元

		单位：元
项目	2013 年度	2012 年度
经营活动现金流量净额	-388,521.37	33,461,472.44
投资活动现金流量净额	-1,549,058.00	-1,221,883.92
筹资活动现金流量净额		-8,225,955.56
现金及现金等价物净增加额	-1,937,579.37	24,013,632.96

注：亿美软通 2013 年度经营活动现金流量净额为负数的主要原因是 2013 年下半年支付中国移动通信集团北京有限公司金额较大所致。

（二） VIE 架构对亿美软通最近两年的业绩影响

根据亿美软通设立的 VIE 架构，2010 年 12 月，汉龙汇通与亿美软通签署《Equipment Hire Agreement》、《Software Licence Agreement》、《Technology Support and Consulting Services Agreement》等一系列协议，汉龙汇通为亿美软通提供技术支持、咨询、资产租赁及软件许可使用等服务，亿美软通向汉龙汇通支付技术支持和咨询服务费、软件许可使用费和资产租金等。同时，在 VIE 架构存续期间，亿美软通已将其主要资产转让给汉龙汇通，指定员工的劳动关系变更为汉龙汇通聘用。2013 年 12 月，亿美软通、汉龙汇通、冯军、李岩签署《控制协议的终止协议》，亿美软通 VIE 架构得以解除。亿美软通和汉龙汇通未经审计的模拟合并报表主要财务数据如下表所示：

单位：元

				单位：元
	项	目	2013 年度	2012 年度
营业收入			352,824,764.54	316,257,526.87
营业成本			225,127,098.01	197,773,210.83
营业利润			31,299,021.14	45,686,324.88
净利润			27,266,586.91	40,724,735.12

八、标的公司的主营业务情况

（一）主营业务和主要产品情况

亿美软通是国内领先的移动商务平台技术和应用方案提供商。自 2001 年成立以来，亿美软通始终致力于为国内外企业提供具备国际技术水准的移动商务平台及运营服务，包括为客户提供移动信息服务、移动个性服务、移动数据采集、移动高效管理等方面的各类移动商务产品和通讯服务。

亿美软通支持电信运营商全业务线产品，在移动 CRM、移动 OA、移动物联网、LBS、移动支付、移动客户端等多个领域均有解决方案和成功案例，但基于国内移动信息化业务市场需求和发展现状，亿美软通目前主营业务以为企业提供移动信息服务为主，主要是短、彩信类移动信息化产品的系统建设和运营服务。根据亿美软通审计报告，最近两年的主要收入构成情况如下：

单位：元

		单位：元
项目	2013 年度	2012 年度
短彩信服务	317,683,787.10	295,273,455.29
其他服务	32,707,832.98	19,766,359.37
硬件收入	2,433,144.46	1,217,712.21
合计	352,824,764.54	316,257,526.87

亿美软通主要产品类型包括移动通讯产品、移动终端产品、移动互联产品三大类。

1、移动通讯产品

亿美软通具备跨网的增值电信全网运营资质，在超过 18 个省的地区进行备 “ ” “ ” “ ” 案，和中国移动、中国联通、中国电信在企信通业务上的保持良好的合作关系，在全国多省市拥有众多高品质通道接入，达到电信运营级通道模式，为客户提供移动客户关系管理、内部管理与沟通、移动营销与传播等多种服务。

亿美软通根据客户业务需求和移动信息化业务系统现状，为客户提供移动信息化业务整体解决方案：建设移动信息化系统、提供产品应用方案以及产品运营服务，具体包括：

（1）移动信息化解决方案咨询、设计

依据客户需求和 IT 技术基础的差异，亿美软通选择适合的移动信息化产品，搭建移动信息化平台，与客户的业务系统实现接口对接，也可以根据客户的业务需求或者运营商的系统变化进行模块化的定制开发，从而使客户业务系统直接具

备移动信息化应用能力扩展。

针对 IT 系统较为完善自身开发能力较强的客户，如互联网客户、电商、金融集团等，亿美软通提供接口类产品，如亿美 SDK（软件开发包）系列嵌入型短信应用引擎，支持多种系统运行环境、支持主流开发语言、支持主流数据库、封装中国移动、电信、联通的短彩信标准通信协议，方便客户进行二次开发、直接完成自身信息平台与通讯接口无缝对接，以及后期短信接口及短信通道的维护工作。针对 IT 系统较为薄弱的小型公司，亿美软通提供短信平台类产品：基于 SAAS 架构的亿美满意通 V6 产品，基于浏览器架构企业级应用的亿美满意通 B/S 3.0 产品，和具有更加开放的 API 及具备通道监控管理的综合运营平台亿美 E-MAS 产品。协助客户完成企业内部 OA、生产管理平台及产品应用平台等系统全面的移动信息化对接。充分利用短彩信、移动客户端以及各项应用，使企业在管理内部应用、提高生产效率、获取用户信息、维护客户关系、推广产品、实现品牌传播上实现质量的提升以及模式的创新。

此外，亿美软通的业务平台的 WEB、客户端可以提供多种登录模式、控制权限管理服务，可以使客户实现简便的短、彩信等移动类业务的上下行、统计查询、账户管理等应用内容。

移动通讯业务拓扑图

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（2）移动信息化产品运营

在短彩信等移动信息化产品方面，亿美软通不仅为客户提供业务平台，还提供从通道服务到业务应用、业务运营、运维监控、客服支撑等全系列的运营支撑服务，具体包括：

①通道服务

亿美软通不仅为客户提供直接可用的短彩信业务通道，也可以帮助客户申请专属通道，并提供从申请、开通、运营、备案、年检等全程服务。

②业务应用

亿美软通支持运营商的短彩信产品全部应用模式，并随时根据运营商业务发展提供例如短信上下行处理、短信签名、长短信、携号转网等业务支撑。亿美软通持续深化与大型企业客户的合作，不断挖掘用户需求，整合客户内部关于移动通信和移动互联网的应用。同时，不断总结产品应用经验，密切关注行业内的新动态、新技术，研究分析行业动态对于客户业务的影响和作用，将合适良好的技术用于优化、挖掘新业务应用，为客户提供更加高效、多样的产品增值服务。

③业务运营

亿美软通为客户配备专属的运营支撑团队，及时协助客户处理系统突发问题，保障相关短彩信等移动类业务的高效、稳定运营，同时还在业务运营过程中提供客户需求挖掘、客户码号申请备案等延伸服务。此外，亿美软通坚持为客户提供详细的业务运营报告，方便客户能够及时了解其业务运营情况，以便对其业务进行评估和分析，并做出适当的调整。

④运维监控

亿美统一通讯平台（以下称“EUCP 平台”）采用系统自动监控结合运维人员人工监控等方式，确保客户业务通道、连接等技术流程正常的同时，对业务内容进行管控。

亿美 EUCP 平台提供短信号码黑白名单、短信内容关键字过滤报警处理的自动监控服务，从根本上杜绝对不愿接收平台短信手机号码的再次发送，以及含有不适当内容的短信的发送。亿美 EUCP 平台同时提供了人工审核管理的功能，对发送的短信进行人工的审核，在平台上对短信的发送内容、条数、发送注册号、优先级别、默认的通道路由等信息进行查看和调整，并可对短信的发送与否进行

人为控制，从根本上杜绝错误短信或非法短信的发出。

⑤客服支撑

亿美软通提供 7×24 小时的客服服务，负责处理针对客户的咨询和投诉，亿美软通能够保证对于一般投诉 15 分钟给予处理，如需协调处理的需要各部门主管经理 15 分钟内给予响应，重大故障投诉 30 分钟给予相应，并提出处理意见或提供给客户备用方案，并保证每间隔 2 小时与客户沟通一次。

移动通讯平台服务提供方式

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移动短信平台服务
商超医药政府公共部电子商务公关公司 ……
短、彩信服务
短彩信发送验证码发送移动营销短信群聊短信互动
移动短信平台数据处理引擎
亿美EUCP 平台
中国移动中国联通中国电信
----- End of picture text -----

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2、移动终端产品

亿美软通融合移动通信技术、条码自动识别技术、GIS/GPS 技术以及移动信息终端的应用系统组成的“大终端”统一平台，为企业提供“云、管、端”一体化的移动信息化解决方案，解决企业的采购、生产、仓储、物流、市场营销、销售与渠道、客户服务等生产经营各环节，数据实时采集、信息云端交互、移动高效管理以及资讯共享服务等移动信息化需求。包含移动销售管理、条码管理系统、线上线下分销管理、现场服务管理等系列产品。

3、移动互联产品

（1）掌客通

亿美软通通过整合短信、微信、二维码等热门企业 APP 运营营销工具，帮助企业制作和运营专属 APP，提供移动营销解决方案，从而有效提升企业营销效

果，达到企业宣传、会员互动、实现盈利、满足企业个性化需求的目的。（2）微智通

微智通是亿美软通针对移动互联网微营销市场推出的 O2O 微营销平台，它在微信及其他社交平台基础上进行二次开发，利用标准模块化功能为企业快速搭建微信公众账号，根据行业及企业个性需求进行数据对接及各种接口设置，同时将企业所需的营销工具、服务工具、统计工具整合其中，丰富企业会员服务、会员营销手段，独有的 5 种支付方式区别于所有竞争对手，真正实现 O2O 闭环，多种解决方案帮助企业提升微营销服务效率，打造真正有价值的公众账号。

（二）主要业务流程

1、公司为客户提供服务的流程

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2、亿美为客户提供的通讯平台主要结构如下：

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亿美软通采用可实现多模块引擎并行的三层系统架构设计方案。此种方案不仅考虑到系统的运行效率与灵活性，并且在以往亿美实施的系统项目中多次使用，技术成熟可靠。

根据对客户需求的理解与分析，亿美软通充分考虑到用户的建设目标，有针对性地强化用户互动性功能与灵活业务接口的实现能力，此平台的设计特别重视在通讯能力、不同运营商通讯协议及上下行效率方面的指标，以实现用户建设高效稳定易扩展的信息发布渠道的目标。

短信系统由业务层、应用层、通讯层三层架构组成：

（1）业务层主要提供短信发送的客户端软件、接口软件或者 B/S 系统，以满足短信发送需求。

（2）应用层主要对业务层发起的各种请求进行处理，它首先维护一个短信平台的数据库，所有短信平台的数据都存储于这个数据库中，通过业务调度引擎与各种业务管理模块及数据库相连，实现具体通讯业务的管理。在这一层中有黑名单、黑字典管理模块对内容及发送目标进行过滤，有子码/业务码、代码过滤功能对上行消息进行业务分配，有模版功能简化规范下行，以及一些查询和统计的功能。

（3）通讯层主要实现与电信运营商短信彩信网关或中间平台进行连接，将应用层分派的短信发送、接收指令按路由系统的指引，与不同电信运营商的使用不同通讯协议的网关进行通讯，最终实现短信的上、下行通讯。本平台的通讯层采用了网关链路池的设计，不仅可以同时兼容多种网关协议，并且可以实现同一运营商多点多地接入，多路由组合配置等高级功能，尤其是在某一运营商出现链路断开或政策原则关闭通道的情况下，可以实现及时路由备分进行应急通讯。

（三）主要经营模式

1、盈利模式

亿美软通拥有跨地区增值电信业务经营许可证、电信与信息服务业务经营许可证（ICP 证书）等移动信息化服务资质，与三大运营商都缔结了业务合作协议，具备完善移动信息化业务准入资格，盈利模式以短彩信业务销售和运营商业务酬金为主。

另外亿美软通也可提供定向的通道服务模式，由亿美软通协助客户就通道资源的类型、性能、价格等与运营商进行商谈，并在亿美软通移动商务平台实现相关通道的输出。

2、销售模式

亿美软通主要客户集中在电商、互联网、金融、消费品等行业，电商、互联网行业大型企业一般会选择多家移动通讯业务供应商，亿美软通一直致力于与上述行业领军企业保持良好的合作关系，成为其主要移动通讯业务提供商，同时提供标准化产品为中小企业提供服务，以扩大销售规模，分散行业风险。

亿美软通与客户结算一般有以下两种方式：

第一、亿美软通与根据客户业务合作协议中约定的移动信息化产品服务价格和当月用量按月直接与客户进行对账，确认无误后由亿美软通向客户收取服务费用。

第二、部分小型客户为预付费用户，先行在亿美软通移动商务平台进行充值，再进行短彩信的发送，短彩信发送同时亿美软通即从预付费账户中进行扣费。 3、采购模式

亿美软通提供企业移动信息化服务的通道接入点主要为北京、广东、上海等移动通讯网络较为发达的地区，日常经营中亿美软通主要采购成本来自向运营商

或其他短彩信渠道提供商采购短彩信等业务资源支付的成本，并根据各通道中短、彩信业务的使用数量与资源提供方进行对账和结算。一般按月与资源提供方对账并进行结算。

（四）亿美软通竞争优势及主要竞争对手

1、竞争优势

亿美软通凭借对移动信息化业务和行业客户的深刻理解以及多年的服务经验，在不断满足行业客户个性化需求的基础上，经过多年坚持不懈的努力积累，在行业认识、技术、服务、人才、客户等方面具备了核心竞争优势，主要体现在：（1）行业认识与经验优势

作为国内最早的移动商务平台提供商之一，亿美软通对移动商务行业有着深刻的理解和认识：

亿美软通始终坚持为客户提供全面服务的经营策略，满足并优化客户的移动信息化需求。亿美软通始终围绕电子商务、互联网、消费品、金融等移动信息化应用需求广泛的重点行业进行发展。在多年的业务实践中，亿美软通积累了大量稳定、优质、位居行业领先地位的客户资源。

亿美软通不仅积累了丰富的行业服务经验，形成了针对不同行业的完整解决方案，取得了较为广泛的市场品牌认知度，并且在移动信息化业务资源、行业专业性方面具有突出的比较优势，这些都构成了亿美软通不可或缺的核心竞争力。

（2）客户资源优势

亿美软通经过在企业移动商务领域的多年积累，在业务发展过程中积累了一批以电子商务、互联网、消费品、金融等行业的优质客户群体。

目前，亿美软通已拥有包括 Google、Baidu、中信银行、广发基金、生命人寿、阿里巴巴、当当网、支付宝等众多国内外知名企事业单位客户。亿美软通已经成为中国移动商务服务领域产品线齐全、营销网络覆盖广泛、服务经验丰富、客户数量众多的企业。

（3）技术优势

围绕客户的高质量、个性化服务需求，亿美软通持续对亿美 EUCP 平台软硬件系统进行技术研发和投入，不断对核心系统进行升级：

亿美软通完全根据客户现状和需求提供多种接口类产品或平台类产品，在应

对客户需求变化方面具有灵活性优势。技术指标处于行业领先水平，亿美软通移动信息化平台性能优势明显；亿美软通为客户提供基于客户业务系统和安全需求的统一移动信息化平台，以及针对性的服务端口对接、实施，从各个角度满足客户高可靠、高可用、高安全的移动信息化应用需求，具备平台级的系统化优势。

（4）运营和服务优势

①服务内容优势：亿美软通不仅为客户提供移动信息化平台，还从通道服务到业务应用、业务运营、运维监控、客服支撑等各方面，为客户提供业务整合方案、短彩信上下行、移动营销传播、移动客服关系管理、内部管理沟通以及专属服务团队；

②运营经验优势：经过多年的运营和服务经验积累，亿美软通的运营服务团队可以充分理解和满足客户对移动信息化业务的各类需求，为客户即时、高效地处理各类业务运维，实现高效、不间断的移动信息化应用服务； ③增值服务优势：基于对移动互联网和客户行业的充分了解，凭借丰富的客户服务经验，亿美软通为客户提供的移动信息化解决方案，不仅能够优化、挖掘满足行业客户需求，还结合运营商信息产品、主流社会化应用及其他移动互联网应用，为客户提供一系列前瞻性的移动信息化产品和增值服务。

2、主要竞争对手

亿美软通的主要竞争对手有北京无线天利移动信息技术股份有限公司（以下简称“无线天利”）、联动优势科技有限公司（以下简称“联动优势”）、北京国都互联科技有限公司（以下简称“国都互联”）、中天嘉华企业集团（以下简称“中天嘉华”）、深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“梦网科技”）等。 ①无线天利：是国内领先的移动信息应用整体解决方案提供商之一，与电信运营商合作提供行业移动信息服务和个人移动信息服务，是中国移动指定的业务运营支撑单位、集团业务集成商（SI）和集团信息化产品全国甲级代理，同时也是中国联通、中国电信的长期合作伙伴。②联动优势：联动优势科技有限公司由中国移动与中国银联于 2003 年 8 月联合发起成立。该公司主要服务于跨电子支付、金融信息服务和电子商务三大领域，为行业用户提供专业的移动电子商务平台及多样化的移动信息化解决方案，为个人用户提供了安全、便捷、易用的移动电子商务服务。

③国都互联：国都互联是国内领先的企业移动信息化服务提供商之一，主营业务为向行业集团和大型企业客户提供移动信息化系统解决方案及运营服务。

④中天嘉华：成立于 2000 年，专注于为金融企业提供全面的营销与服务解决方案，业务范围涵盖传统电信增值业务、全方位电子化营销手段、以及以呼叫中心为载体的金融产品营销服务。

中天嘉华企业集团

⑤梦网科技：成立于 2001 年 9 月，主要业务包括移动互联网政企应用（B2M）、移动互联网教育应用（E2M）和移动物联网（M2M）无线监控技术的研发、建设、维护和服务，其软硬件产品广泛应用于金融、电子商务、物流、 IT、教育、环保、居家等领域。

（五）标的公司主要销售和采购情况

1、亿美软通主要销售情况
（1）报告期内，亿美软通主营业务收入按产品构成分类如下：

单位：元

产品名称	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	营业收入	占比	营业收入	占比
短彩信服务	317,683,787.10	90.04%	295,273,455.29	93.36%
其他服务	32,707,832.98	9.27%	19,766,359.37	6.25%
硬件收入	2,433,144.46	0.69%	1,217,712.21	0.39%
合计	352,824,764.54	100.00%	316,257,526.87	100.00%

报告期内，亿美软通主营业务收入绝大部分来自于短彩信服务收入，2012 年和 2013 年，短、彩信服务收入占亿美软通总共收入的比重分别为 93.26%和 90.04%。

2、主要客户情况

最近两年前五大客户销售情况如下：

单位：元

2013 年度	2013 年度	2013 年度	2013 年度
序号	客户名称	销售额	占同类交易总额比例
1	北京联合维拓科技有限公司	16,646,369.48	4.72%

2	浙江淘宝网络有限公司	15,613,392.15	4.43%
3	杭州淘维科技有限公司	12,834,727.49	3.64%
4	中信银行股份有限公司信用卡中心	11,715,175.29	3.32%
5	杭州数云信息技术有限公司	9,930,258.07	2.81%
合计		66,739,922.48	18.92%

2012 年度

序号	客户名称	销售额	占同类交易总额比例
1	浙江淘宝网络有限公司	20,153,279.32	6.37%
2	中信银行股份有限公司信用卡中心	18,553,708.82	5.87%
3	广发基金管理有限公司	7,936,123.31	2.51%
4	杭州数云信息技术有限公司	7,275,042.44	2.30%
5	北京当当网信息技术有限公司	7,154,402.20	2.26%
合计		61,072,556.09	19.31%

亿美软通一直致力于与电商、互联网、金融、消费品行业领军企业保持良好的合作关系，成为其移动通讯服务提供商之一，客户分散受单一客户业务影响较小，具有较强的抗风险能力。报告期内，亿美软通前五名客户收入贡献稳定上升，互联网、电子商务客户销售量不断增加。

2、亿美软通主要采购情况

（1）主营业务成本分产品类别构成

单位：元

2013 年度 2012 年度

产品名称

	营业成本	占比	营业成本	占比
短彩信服务	224,332,801.27	99.65%	197,282,133.62	99.75%
其他服务	89,440.14	0.04%	25,000.92	0.01%
硬件收入	704,856.60	0.31%	466,076.29	0.24%
合计	225,127,098.01	100.00%	197,773,210.83	100.00%

（2）主要供应商情况

最近两年向前五大供应商采购情况如下：

单位：元

2013 年度

序号	供应商	采购额	业务占比
1	中国移动通信集团北京有限公司	111,896,039.13	49.88%
2	中国移动通信集团广东有限公司	13,391,544.85	5.97%
3	中国移动通信集团福建有限公司福州分公司	9,117,008.84	4.06%
4	江西欣典文化传播有限公司	9,064,647.86	4.04%
5	中国移动通信集团上海有限公司	6,995,808.89	3.12%
合计		150,465,049.57	67.07%

2012 年度	2012 年度	2012 年度	2012 年度
序号	供应商	采购额	业务占比
1	中国移动通信集团北京有限公司	74,440,189.02	37.73%
2	中国移动通信集团福建有限公司福州分公司	24,096,242.21	12.21%
3	中国移动通信集团广东有限公司	17,752,104.28	9.00%
4	北京红树科技有限公司	11,086,856.12	5.62%
5	中国电信股份有限公司上海分公司	10,023,211.06	5.08%
合计		137,398,602.69	69.65%

亿美软通为企业提供的采购主要内容基本为短、彩信通道费。报告期内主要供应商及各供应商的占比较为固定。报告期内，对北京移动、广东移动的采购占比最大，且呈上升趋势，这主要与目标客户的最终客户使用的通讯网络有关。（六）标的公司主要技术情况

1、亿美软通主要技术及产品

亿美软通自成立以来，始终注重研发投入，专注提高技术创新能力，始终保持在企业提供移动信息服务领域的竞争优势。

亿美软通是国内领先的移动商务平台技术和应用方案提供商，自主研发的亿美 EUCP 平台目前处于行业领先水平，是专业级短消息应用平台，专门为大中型企业/机构、集团公司等提供短彩信服务解决方案。

基于亿美 EUCP 平台及客户的不同类型需求，亿美软通研发了多种短、彩信移动信息化产品，具体情况如下：

产品名称	产品类型	产品简介
SDK	接口类	针对系统集成商和企业软件定制，为其系统提供移动商务的应用方案，提供适应C++、VB、ASP、delphi、JAVA、.NET 等多种主流开发语言及Windows、Linux、Unix等运行环境的短信通讯开发组件。
DB SDK	接口类	专门为行业大中型企业和机构定制的短信通讯开发组件，以数据库操作为基础支持Oracle、SQL Serve、Access、Mysql、Sybase等主流数据库，可以与企业现有CRM、OA、ERP等业务应用系统无缝对接，并可对通讯平台进行自主管理和部署。
满意通V6	平台类	基于SAAS架构的企业会员营销服务平台，一站式为企业提供在线短信、彩信统一通讯服务。满足客户多点分散登录、会员整合营销的需求，无需下载安装软件。
满意通B/S 3.0	平台类	基于浏览器的移动应用平台，为大中型机构定制的移动商务/政务解决方案。灵活搭建部门结构，符合机构管理的要求；对账号的发送限额做区别性的设定，有效控制使用成本；对联系人信息进行有限制的共享管理便于协同办公。
移动互动平台	平台类	基于SAAS模式以短信形式进行互动的服务平台，适合企业建立活动、信息发布、接收和管理的移动信息互动，包括留言互动、投票互动、竞答互动、抽奖互动和查询互动等功能。开放的API接口可实现企业个性化互动应用。
E-MAS	平台类	亿美移动数据通讯运营平台，具有开放API 和通道监控管理的功能。可以与企业既有网站、CRM、OA、ERP 等系统对接，支持 Oracle等主流数据库，封装了中国移动、中国电信、中国联通的短彩信标准通信协议，实时监控通道和用户的发送状态。适用于大中型企业自主应用和管理短消息通道。
短信群聊宝	平台类	以手机短消息形式进行多人同步沟通的移动应用平台，支持群组管理、成员管理、短信下发、手机群聊等功能。发短信就能实现群小组成员间的话题互动。适用于高端沟通、培训互动、会议活动等脱离桌面的场合应用。
密码验证系统	平台类	是基于浏览器的密码验证应用系统，将活动及对应验证码以短信形式推送至客户手机，在系统中直接输入活动验证码进行有效性验

证，一站式完成验证或注册过程，便于统计、结算和进行效果分析。无需配备专有识读终端进行验证。

与此同时，亿美软通根据移动通讯市场的客观需求及自身特别，研发了多种移动互联产品及移动终端产品，具体情况如下：

产品名称	产品类型	产品简介
微智通	平台类	通过微信公众平台为企业提供移动营销、移动服务解决方案，帮助企业实现移动自媒体展示及营销管理服务。包括微网站、微营销、微会员、微统计四大功能，以多种手段完成会员服务、会员营销、会员管理等工作。
掌客通	平台类	是按需求模板集成化生成手机客户端APP的应用平台，整合短信、二维码、微博和微信等多种营销服务工具，满足企业移动营销需求。主要包括消息服务、导航服务、在线交易服务、资讯服务及数据统计服务等功能。
亿惠通	硬件类	是手机二维码优惠券营销系统，将优惠券以二维码彩信形式精准地推送至客户手机，利用可识读终端进行验证和管理，一站式完成移动营销全过程，并实时监测客户的兑换使用，实时统计、结算和进行营销效果分析。
商机通	硬件类	移动智能数据采集管理系统，移动数据采集终端集成高性能处理器、无线数据通信、条形码识读器、RFID识读器、GPS、蓝牙及Wi-Fi 等模块，通过多种形式的数据采集实时管控企业各类信息数量，如生产数据、出入库数据、库存数据、物流配送、行销推广、渠道巡店、市场调研、销量汇报、促销状况、竞品信息、食品溯源、防伪防串货等信息。同时开放移动终端及管理后台的API接口，便于与企业现有信息化系统衔接，为企业提供定制化的移动信息解决方案。
移保通	硬件类	以保险业务为核心移动数据采集和管理系统，满足保险代理人展业与业务管理需求、满足保险公司管理人员实时获取业务运营信息需求的保险业务辅助系统。

2、目前正在研发产品

标的公司坚持充分挖掘现有研制产品的市场潜力，积极研究吻合市场方向的新兴产品，培育支撑主要营业收入的支柱产品，在立足现有产品的基础上，进行积极预研，审慎投资，培养支柱产品。目前，标的公司正在研发的产品的描述、研发目标和研发进度如下：

项目名称描述所处阶段拟抵达目标

微智通	通过微信公众平台为企业提供移动营销、移动服务解决方案，帮助企业实现移动自媒体展示及营销管理服务。包括微网站、微营销、微会员、微统计四大功能，以多种手段完成会员服务、会员营销、会员管理等工作。	产品已经发布，目前主要工作是升级维护	为企业客户打造高质量的O2O服务式营销平台
微邻居	基于通过微信公众平台，为物业提供移动物业管理，为业主提供便捷移动生活服务的平台	产品已经发布，目前主要工作是升级维护	为社区物业提供的新媒体服务平台，为业主提供贴心随身和无微不至的生活服务
微商铺	基于通过微信公众平台，结合LBS定位系统，企业以商铺形式展现，帮助企业在移动端开展电子商务的平台。	产品设计	为企业开展移动电子商务提供最专业、最全面、最便捷的平台级服务
微亲	微亲是专门针对电商企业设计的一款微信工具，软件的核心是做客户服务，从而引导店铺会员在微信上复购。	一期功能开发完成。前端的客服系统完成	建立微信客服和微商城体系，与电商使用的CRM系统打通。
淘客服	基于淘宝、天猫、京东等电商公共平台的微应用辅助工具，企业通过微信公众账号可以提供微商城商品购买，订单查询、客服管理等服务	需求已确认，研发排期中	作为电商平台中 CRM的补充功能，以商城和客服管理为亮点公共平台的吸引更多客户
语音营销系统	基于语音短信推出的长内容的语音群呼营销服务，通过语音宣传直达客户，通过功能选择还能推送短信，转接客服等等	需求已确认，正同外包沟通工期中	以语音营销促进短信，满足
数据引擎	提供给大客户的数据分发引擎，包含企业营销数据推送	正在确定需求	提供丰富的数据推送类别，以引擎的方式结合到大客户的业务系统中，让客户与亿美关联更深，提高亿美产品的不可替代性
BMS条码应用管理系统	解决企业生产过程、运输过程、销售过程以及售后服务等业务的数据实时采集需求而开发的一套移动解决方案。该系统借助移动通信与自动识别技术保证现场作业与后台系统的实时信息沟通。	已进入产品销售阶段	通过满足用户需求，完成产品迭代升级

SFA移动销售管理系统	结合GIS应用的专属外勤人员管理平台，旨在协助外勤人员有效地开展工作。系统涵盖门店/客户拜访管理、移动订单管理、动态考勤管理、外勤人员定位管理等一体化服务系统。	已进入产品试销阶段	通过用户试用，进一步完善产品功能、性能
FSA现场服务管理系统	融合自动识别技术、现代通讯技术以及 GIS/GPS技术，为企业提供直观管理客户信息、动态调配服务资源、实时掌握服务状态、科学评价服务绩效，从而提升服务品质，树立企业品牌形象。	已进入产品测试阶段	通过用户试用，进一步完善产品功能、性能
O2O分销配送管理系统	系统将先进的电子商务平台、完善的经销商管理系统融入一体，提升企业品牌传播、购物体验、物流配送效率，并通过应用二维码技术完成了客户服务及会员互动等网络推广营销功效。	已进入产品试用阶段	通过项目研发，不断积极客户需求、完善产品

（七）标的公司质量控制情况

亿美软通为了平台稳定、高效运营，为客户优质的服务，特设置了以下质量控制机制：

1、黑白名单管理

平台为客户提供黑白名单功能，可以对手机号码进行黑名单和白名单的设定。添加到黑名单中的手机号码在向其发送短信时，平台将进行“失败”处理，禁止向该手机号发送短信，白名单中的手机号码不受任何影响，可以随时随地的接收平台发送的短信。企业对黑白名单可以自行的添加和删除，从根本上杜绝对不愿接收平台短信手机号码的再次发送。

应用层将根据应用类型判断是使用黑名单还使用白名单进行过滤，使用黑名单功能的应用，对于列入黑名单的号码，系统自动过滤，阻止收发短信。使用白名单功能的应用，系统自动过滤只有列入白名单的号码，才能收发短信。

2、安全审核管理

（1）自动关键字过滤

亿美软通及客户可以设置特别短信关键字，当客户操作人员发送的内容含有关键字库中所设置的字词时，界面自动进行提示，要求客户操作人员进行修改，否则信息无法发送。

（2）人工安全审核管理

为了对发送的短信进行更有效的监督和控制，亿美 EUCP 平台提供了人工审

核管理的功能，亿美软通工作人员对发送的短信进行人工的审核，在平台上对短信的发送内容、条数、发送注册号、优先级别、默认的通道路由等信息进行查看和调整，并可对短信的发送与否进行人为控制，从根本上杜绝错误短信或非法短信的发出。

3、自动监控运营情况

（1）系统日志监控

系统日志自动记录系统运营情况，客户可以通过系统日志管理进行系统日志查看和日志导入导出，随时关注系统运行状况，并可对日志进行导入导出进行分析处理，及时发现查找问题的原因并进行处理。

（2）通道测试 30 分钟监控一次

亿美提供通道测试监控服务，全程监控客户通道接入、使用情况，服务专员全程监测每天的使用情况，按照规定的时间间隔 30 分钟，由运行维护工程师对指定通道进行短信发送监控测试，来监控通道测试是否正常。

4、自动检测短信发送情况

（1）监测报告报表处理

亿美 EUCP 短信平台提交短信到运营商短信网关，短信网关会返回给 EUCP 平台短信发送状态报告。包括短信正确发送，用户不在服务区、手机停机等各种状态。客户可通过 EUCP 平台查询短信发送的状态报告，实时进行短信发送状态的监控，并可根据状态报告统计短信发送成功、失败数量，实现企业与运营商之间对帐结算。

（2）自动重发机制处理

为了减少、避免数据丢失，亿美提供数据重发机制，对发送不成功的号码亿美平台自动重发 3 次，3 次都返回失败时信息将不再进行发送。

（3）短信发送成功率监控报警处理

分析通信平台的发送日志，在过去的某段时间间隔内，当发送成功率低于某个设定值，则进行弹屏报警，并记录报警日志。

5、客户投诉协调处理

亿美软通对于一般投诉 15 分钟给予处理，如需协调处理的需要各部门主管经理 15 分钟内给予响应，重大故障投诉 30 分钟给予响应，并提出处理意见或

提供给客户备用方案，并保证每间隔 2 小时与客户沟通一次。

九、标的公司评估情况

（一）评估概述

亿美软通截至 2013 年 12 月 31 日经审计后归属于母公司所有者权益为 9,462.60 万元。根据中企华出具的中企华评报字（2014）1092 号《评估报告》，采用资产基础法确定的亿美软通股东全部权益评估价值为 14,563.96 万元，比审计后账面净资产增值 5,101.36 万元，增值率为 53.91%。采用收益法确定的亿美软通股东全部权益评估价值为 34,672.69 万元，增值 25,210.09 万元，增值率 266.42%。本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论。

（二）评估假设、评估方法的选择及其合理性分析

1、评估假设

本次评估采用的假设条件如下：

（1）一般假设

① 亿美软通继续经营其移动互联网增值服务业务，公司仍将拥有相关资质
和牌照，持续经营；

② 国家政治、经济和社会环境，以及国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

③ 相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后
不发生重大变化；
④ 亿美软通的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑤ 无其它人力不可抗拒及不可预见因素对公司业务造成重大不利影响。
（2）特殊假设
① 评估基准日后亿美软通采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会
计政策在重要方面保持一致；
② 被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；
③ 评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势，市场
占有率无重大变化；
④ 亿美软通本期高新技术企业证书取得日期为 2011 年 10 月，有效期 3 年，
预计本期高新技术企业证书期满后，亿美软通仍能获得高新技术企业认证，继续

保持 15%的企业所得税率优惠；

⑤ 评估基准日后亿美软通与电信运营商继续合作，取得移动消息应用服务等业务所需的通道资源。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

2、评估方法的选择

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

—— 《资产评估准则企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：

由于目前国内资本市场缺乏与标的企业类似或相近的可比企业，股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。

通过对北京亿美软通科技有限公司的收益分析，亿美软通目前运行正常，发展前景良好，相关收益的历史数据能够获取，未来收益能够进行合理预测，适宜采用收益法进行评估。

北京亿美软通科技有限公司各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。

3、评估方法选择的合理性分析

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因包括：（1）资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法，反映标的公司的历史成本和各项资产现实市场价值总和，是单个资产价值的简单加和，而无法体现各单项资产带来的协同效应价值；（2）标的公司在生产经营过程中可能存在某些未能核算的无形资产，如：标的公司拥有的行业准入、专业领域优势、专有技术、营销网络、客户资源、人力资源、管理团队及企业商誉等，而资产基础法评估结果中没有包括企业未在账面列示的上述无形资产的价值。（3）收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。收益法的评估结果显化了服务、营销、团队、资质、客户等无形资源在账面上无法体现的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。

本次评估最终确定选取收益法评估结果作为评估结论，主要原因如下：亿美软通主营业务为借助于中国移动、中国联通、中国电信三大电信运营商及第三方通道资源供应商所专有的移动通信网络资源向企业客户提供移动信息应用整体解决方案、移动商务平台及运营服务，是目前中国移动商务服务领域产品线最齐全、营销网络覆盖量最广、服务经验最丰富、客户数量最多的企业之一。亿美软通拥有的通道资源是移动信息服务领域最重要的经营基础条件，行业经验与客户资源是移动信息服务领域竞争优势的重要方面，技术水平与服务能力是移动信息服务提供商竞争力的核心，品牌与信誉是移动信息服务提供商长期健康发展的基础，这些条件决定了亿美软通作为轻资产类型企业。较收益法而言，资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，未能从整体上体现出亿美软通各项业务的综合获利能力及整体价值；而收益法从亿美软通的未来获利角度考虑，综合考虑了其业务资质、

品牌竞争力、客户资源价值、技术经验等各项资源优势，能够客观、全面的反映被评估单位未来的盈利能力、经营渠道及实施的经营成果和股东权益价值。因此，交易各方认为收益法评估结果更能客观合理的地反映亿美软通股东全部权益价值。

根据上述分析，评估报告采用收益法评估结果，即：亿美软通股东全部权益以收益法评估结果为 34,672.69 万元。

（三）资产基础法评估说明

1、评估方法

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的一种方法。以下介绍主要资产及负债的评估方法：（1）流动资产

评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货及其他流动资产等。

① 货币资金：包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实
银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值，其他货币资金以其本金和收益之和确定评估值；
② 预付款项：以核实无误后的账面价值作为评估值；
③ 应收账款、其它应收款：在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回
的数额确定评估值；

④ 产成品：一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决定是否加上适当的利润。对于正常销售的库存商品，根据其不含税售价减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可变现净值确定评估值。

⑤ 发出商品：根据其不含税合同售价减去全部税金和适当数额的税后净利
润确定评估值。
⑥ 其他流动资产：以经核实无误的账面值作为评估值。
（2）机器设备

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，本次主要 = 采用成本法评估，部分采用市场法评估。成本法基本公式为：评估值重置全价

×综合成新率。

（3）其他无形资产

本次评估范围内的其他无形资产主要为专利、计算机软件著作权及外购的各类应用软件、域名。

① 对于专利及计算机软件著作权等技术性无形资产，采用收益现值法进行评估。

收益现值法的技术思路是对使用专利及计算机软件著作权等技术性无形资产生产的产品未来年期的收益进行预测，并按一定的分成率，即该专利及计算机软件著作权在未来年期收益中的贡献率，用适当的折现率折现、加和即为评估值。其基本计算公式如下：

==> picture [113 x 30] intentionally omitted <==

其中：

P：委托评估技术的评估值

Rt：第 t 年技术产品当期年收益额

t：计算的年次

k：技术在收益中的分成率

i：折现率

n：技术产品经济收益期

② 对于外购软件，对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值。对于域名，以其市场价作为评估值。

（4）长期待摊费用

长期待摊费用核算内容是被评估单位租用的营业场所发生的装修费用、空调改造款及办公家具购置款。

对于长期待摊费用，评估人员主要通过查阅了相关原始凭证，了解费用支出情况等，对租用营业场所的装修改造费用、空调改造款，以尚存受益期确认评估 = 值。对于新办公区办公家具，本次主要采用成本法进行评估，评估值重置全价

×综合成新率。

（5）递延所得税资产

以核实后账面值作为评估值。

（6）其他非流动资产

以核实后的账面值作为评估值。

（7）负债

负债为均为流动负债，具体包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。

2、资产基础法评估结论

被评估的资产账面值为 16,765.71 万元，评估值 21,867.07 万元，增值额为 5,101.36 万元，增值率为 30.43%；总负债账面价值为 7,303.10 万元，评估价值为 7,303.10 万元，增值额为 0.00 万元，增值率为 0.00%；净资产账面价值为 9,462.60 万元，净资产评估价值为 14,563.96 万元，增值额为 5,101.36 万元，增值率为 53.91%。资产基础法评估结果如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	15,907.60	16,332.86	425.26	2.67
非流动资产	2	858.10	5,534.20	4,676.10	544.94
其中：长期股权投资	3	-	-	-	-
投资性房地产	4	-	-	-	-
固定资产	5	395.17	577.84	182.67	46.23
在建工程	6	-	-	-	-
无形资产	7	285.70	4,779.13	4,493.43	1,572.76
其中：土地所有权	8	-	-	-	-
其他非流动资产	9	177.23	177.23	-	-
资产总计	10	16,765.71	21,867.07	5,101.36	30.43
流动负债	11	7,303.10	7,303.10	-	-

非流动负债	12	-	-	-	-
负债合计	13	7,303.10	7,303.10	-	-
股东全部权益	14	9,462.60	14,563.96	5,101.36	53.91

3、评估结果与账面价值变动的主要原因分析

（1）流动资产账面值 159,076,044.27 元，评估值 163,328,621.13 元，评估增值 4,252,576.85 元，增值率 2.67%，增值原因为其他货币资金考虑了利息收益；库存商品和发出商品评估按售价扣减各种税费等进行评估，评估中考虑了利润，形成评估增值。

（2）固定资产评估增值的原因

① 车辆评估原值减值、净值增值，主要原因是运输车辆的市场价格近几年呈下降的趋势，造成评估原值减值；企业的折旧年限短于评估所用的经济寿命年限，造成评估净值增值。

② 其他设备评估原值减值、净值增值，主要原因是电子设备更新换代较快，市场价格逐年下降，造成评估原值减值；企业的折旧年限短于评估所用的经济寿命年限，造成评估净值增值。

（3）专利和计算机软件著作权类无形资产评估价值 4,400.82 万元。增值原因为自主研发无形资产已费用化处理，未在账内体现。

（四）收益法评估说明

本次采用收益法对北京亿美软通科技有限公司股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

1、收益模型的选取

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：

= - 股东全部权益价值企业整体价值付息债务价值

（1）企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

① 经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金

流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

==> picture [191 x 30] intentionally omitted <==

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；

n：预测期；

i：预测期第 i 年；

g：永续期增长率。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增

加额

其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：

==> picture [222 x 26] intentionally omitted <==

其中：ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

Ke = rf + MRP × βL + rc

其中：rf：无风险收益率；

MRP：市场风险溢价；

βL：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

② 溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。

③ 非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业

自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。（2）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。

2、收益期和预测期的确定

① 收益期的确定

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

② 预测期的确定

由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为明确预测期和预测期后两个阶段。

评估人员经过对企业未来经营规划、行业发展特点的分析，预计被评估单位于 2018 年后达到稳定经营状态，故明确预测期至 2018 年底。

3、评估测算过程
（1）营业收入的预测

根据亿美软通 2014 年财务预算、未来年度业务发展规划，以及已签订的业务合同及完成情况，结合行业发展趋势，测算未来年度的营业收入。未来年度收入预测情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	序号	项目	未来年度预测业务收入
			2014年	2015年	2016年	2017年	2018年

序号	项目	未来年度预测业务收入	未来年度预测业务收入	未来年度预测业务收入	未来年度预测业务收入	未来年度预测业务收入
		2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
1	移动消息应用：	26,149.21	31,605.87	35,885.34	37,971.66	39,118.44
1.1	短彩信运营收入	25,709.21	31,159.87	35,422.54	37,491.22	38,600.96
1.2	数据分析服务收入	120.00	110.00	110.00	110.00	110.00
1.3	数据验证服务收入	320.00	336.00	352.80	370.44	407.48
2	移动互联应用：	3,093.33	2,904.49	3,276.93	3,524.08	3,624.08
2.1	手机中文实名	-	-	-	-	-
2.2	平台许可服务	1,553.27	1,135.73	1,278.32	1,363.09	1,416.37
2.2.1	掌客通	773.27	277.73	291.62	297.45	297.45
2.2.2	微智通	780.00	858.00	986.70	1,065.64	1,118.92
2.3	SFA服务终端销售	211.30	232.43	255.72	268.44	268.44
2.3.1	商机通移动终端	92.31	101.54	111.69	117.23	117.23
2.3.2	亿惠通移动终端	38.46	42.31	46.58	48.93	48.93
2.3.3	其他	-	-	-	-	-
2.4	技术服务费	1,328.76	1,536.33	1,742.90	1,892.56	1,939.28
2.4.1	软件服务费	521.87	574.06	631.46	694.61	694.61
2.4.2	通道服务费	776.89	932.27	1,081.43	1,167.95	1,214.66
2.4.3	其他	30.00	30.00	30.00	30.00	30.00
3	合计	29,242.54	34,510.36	39,162.27	41,495.74	42,742.52

（2）营业成本的预测

亿美软通的营业成本主要由移动消息应用成本、SFA 服务终端硬件成本组成。在提供短彩信服务业务中，亿美软通通过电信运营商返还酬金或赚取差价模式盈利，按实质重于形式原则，本次将该业务酬金作为移动消息应用成本的抵减。未来年度成本预测情况如下：

单位：人民币万元

业务类别	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
移动消息应用成本	21,781.99	25,917.56	29,462.34	31,182.94	32,105.96
硬件成本	72.10	79.31	87.25	91.59	91.59

业务类别	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
其他服务成本	10.92	12.49	13.74	15.11	15.11
递减返还酬金	4,310.64	5,129.06	5,830.58	6,171.08	6,353.74
营业成本小计	17,554.37	20,880.29	23,732.76	25,118.57	25,858.92

（3）销售费用的预测

销售费用主要包括销售人员的工资、社会保险费及公积金、服务费、制作印刷费、差旅费、互联网广告费、服务器托管费、咨询费等。

对于未来年度人员工资，主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。未来年度平均工资水平每年将以一定比例逐年增长。社会保险费及住房公积金考虑历史年度占基本工资的比例测算。

服务费、制作印刷费根据历史年度各项费用占产品营业收入的比例，结合未来年度营业收入进行预计。

差旅费、互联网广告费、服务器托管费等根据历史年度情况按照一定的比例增长。

咨询费根据历史年度情况，预测未来年度基本维持在现在水平。未来年度销售费用预测如下：

售费用预测如下：	售费用预测如下：	售费用预测如下：	售费用预测如下：	售费用预测如下：	售费用预测如下：
单位：万元项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年销售费用 2,692.26 3,073.48 3,391.82 3,675.92 3,722.90
项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
销售费用	2,692.26	3,073.48	3,391.82	3,675.92	3,722.90

（4）管理费用的预测

管理费用主要包括工资、社会保险费及公积金、福利费用、职工教育费、福利费、补充医疗保险、人事外包服务费、折旧、无形资产摊销、装修费、租赁费、残保金、市场活动费、劳务费、运杂费、低值易耗品摊销、物业管理费、会议费、招待费、保险费、水电费、维修费、停车费、研发费用、其他费用等。

对于未来年度人员工资，主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。未来年度平均工资水平每年将以一定比例逐年增长。社会保险费及住房公积金考虑历史年度占基本工资的比例测算；福利费、职工教育费参考历史年度人均费用，根据企业目前的福利

及职工培训计划、未来年度职工人数进行预测。补充医疗保险根据未来年度职工人数，按照每人每月 60 元标准进行预测。人事外包服务费根据未来年度属于人事外包性质的分公司职工人数，按照每人每月 70 元费用进行预测。

对于折旧费，将根据企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本支出所转固定资产，按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算确定。

对于无形资产摊销，将根据企业评估基准日现有无形资产，未来年度的开发支出等，按企业会计政策确定的摊销年限计算确定。

对于装修费，将根据企业评估基准日现有长期待摊费用，按企业会计政策确定的摊销年限计算确定。

对于租赁费以企业目前正在执行的租赁合同确定，未来年度合同到期后会维持一定的幅度增长。

市场活动费、劳务费等根据历史年度各项费用占产品营业收入的比例，结合未来年度营业收入进行预计。

运杂费、低值易耗品摊销、物业管理费、会议费、招待费、保险费、水电费、维修费、停车费、研发费用等根据历史年度情况按照一定的比例增长。

其他费用在生产规模未发生较大变化的情况下，基本维持现在水平。未来年度管理费用预测如下：

单位：万元

项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
管理费用	4,167.45	4,670.06	5,057.59	5,427.25	5,624.08

（5）财务费用预测

本次收益法采用企业现金流模型，相应的折现率采用加权资本成本，由于财务费用的影响已经在资本成本中体现，故本次评估不再考虑财务费用。

（6）营业税金及附加的预测

主营业务税金及附加主要为营业税、城市建设税、教育费附加、地方教育附加。其中营业税的计税依据主要是移动消息应用营业收入减移动消息应用成本后的金额，税率为 3%；城建税、教育费附加及地方教育费附加来源于营业税及增值税，税率分别为 7%、3%和 2%。未来年度营业税金及附加预测如下：

值税，税率分别为7%、3%和2%。未来年度营业税金及附加预测如下：	值税，税率分别为7%、3%和2%。未来年度营业税金及附加预测如下：	值税，税率分别为7%、3%和2%。未来年度营业税金及附加预测如下：	值税，税率分别为7%、3%和2%。未来年度营业税金及附加预测如下：	值税，税率分别为7%、3%和2%。未来年度营业税金及附加预测如下：	值税，税率分别为7%、3%和2%。未来年度营业税金及附加预测如下：
单位：万元
项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年

100

项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
营业税金及附加	308.80	367.31	415.07	436.97	452.87

（7）折旧和摊销的预测

对折旧的预测，按照企业现行折旧年限和残值率，采用平均年限法进行估算。对于预测期更新资产，按照存续固定资产的折旧年限和残值率计算确定每年的折旧额。

单位：万元

项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
折旧与摊销	314.39	251.45	261.33	333.84	431.91

（8）资本性支出预测

企业的资本性支出主要为运营设备的增加。根据评估基准日企业的资产情况、未来预测期内企业新增员工计划，考虑预测期是否需进行更新或增添考虑。未来年度资本性支出预测如下：

单位：万元

项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
资本支出	8.48	555.00	674.35	831.82	743.73

（9）所得税预测

亿美软通于 2011 年 10 月 11 日取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局共同颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GF201111001365，有效期三年。亿美软通评估基准日执行的所得税率为 15%，预计未来年度亿美软通可以继续取得高新技术企业证书，享受 15% 的企业所得税率。

单位：万元

项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
所得税预测	677.95	827.88	984.75	1,025.55	1,062.56

（10）营运资金的增加

营运资金也称营运资本，是指一个企业维持日常经营所需的资金，一般用流动资产减去流动负债后的余额表示。

营运资金追加额计算公式为：

= - 当年营运资金追加额当年末营运资金上年末营运资金

101

= - 当年末营运资金当年末的流动资产当年末的流动负债

永续期被评估单位的经营规模已经达到了稳定的水平，不需要再追加营运资

金，故永续期净营运资金变动预测额为零。

未来年度营运资金增加额预测数据如下：

单位：万元

项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
营业资金增加额	602.02	1,357.42	1,112.58	643.00	313.79

4、折现率的确定

本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本

（WACC），计算公司如下：

公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）

式中：WACC：加权平均资本成本（折现率）

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：所得税率；

E/（D+E）：股权占总资本比率；

D/（D+E）：债务占总资本比率；

（1）权益资本成本的计算

Ke=Rf+β×RPm+Rc

Rf=无风险报酬率；

β=企业风险系数；

RPm=市场风险溢价；

Rc=企业特定风险调整系数。

① 无风险报酬率 Rf 的确定

查阅 WIND 资讯系统，10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为 4.5518%，故无风险收益率 Rf 取 4.5518%。

② 企业风险系数 β

查阅可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。

本次评估选取了北纬通信、神州泰岳、东方国信、荣科科技等可比公司，通

102

过 WIND 证券投资分析系统，查询出可比公司截止评估基准日 100 周的有财务杠杆的 β 系数，通过公式：βl=[1+D/E]βu （βl 为有财务杠杆的风险系数，βu 为无财务杠杆的风险系数），将各可比公司有财务杠杆 β 系数转换成无财务杠杆 β 系数。

企业 D/E：公司预计无贷款需求，确定企业的 D/E 为 0%。

则根据上述计算得出企业风险系数 Beta 为 0.9754。

③ 市场风险溢价 Rpm 的确定

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2013 年美国股票与国债的算术平均收益差 6.29%；国家风险补偿额取 0.90%。

则：Rpm=6.29%+0.90%

=7.19%

市场风险溢价取 7.19%

④ 企业特定风险调整系数 Rc 的确定

由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。亿美软通主营业务为提供面向企业客户的移动信息应用整体解决方案，需要借助于中国移动、中国联通、中国电信三大电信运营商及第三方通道资源供应商所专有的移动通信网络资源。基于公司移动信息服务的运营模式，目前较大比例的业务收入仍需要通过三大电信运营商进行结算，这一依赖三大电信运营商行为对亿美软通造成一定的经营风险。结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次对权益个别风险溢价取值为 4.5%。

⑤ 权益资本成本的计算

根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：

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=16.10%

（2）加权资本成本 WACC 的确定

103

① 债务资本成本 Kd 的确定

目前企业无贷款，未来亦无金融贷款计划，即 Kd 为 0.00%。

② 所得税率 T 企业目前执行的所得税率为 15%。

③WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1-T）

=16.10%×1.00+0.00%×0.00×（1-T） =16.10%

5、收益法的评估结果

（1）经营性资产价值的计算

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考虑，预测期后稳定期现金流现值按预测年末折现考虑，从而得出企业的自由现金流量折现值。

单位：万元

项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	永续
息前税后营业利润	3,841.71	4,691.33	5,580.27	5,811.47	6,021.18	6,021.18
加：折旧及摊销	314.39	251.45	261.33	333.84	431.91	398.87
减：资本支出	8.48	555.00	674.35	831.82	743.73	460.02
营运资本变动	602.02	1,357.42	1,112.58	643.00	313.79	0.00
自由现金流	3,545.61	3,030.36	4,054.67	4,670.49	5,395.57	5,960.03
WACC	16.10%	16.10%	16.10%	16.10%	16.10%	16.10%
折现期	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50
折现系数	0.9281	0.7994	0.6885	0.5930	0.5108	3.17
自由现金流现值	3,290.60	2,422.40	2,791.74	2,769.81	2,756.09	18,909.40
经营性资产价值	32,940.03

（2）非经营性资产和负债的确定

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括与企业经营无关的往来款项等，本次评估采用成本法进行评估，非经营性资产评

104

估值为-40.96 万元。

（3）溢余资产的确定

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持正常经营的营业性现金外的富余现金，富余现金为 1,773.62 万元。

（4）付息债务的价值

截止评估基准日，评估基准日亿美软通无有息负债。

（5）股东全部权益价值的确定

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

=32,940.03+1,773.62-40.96

==> picture [83 x 13] intentionally omitted <==

= - 股东全部权益价值企业整体价值有息债务价值

=34,672.69-0 =34,672.69 万元

6、评估增值的原因

北京亿美软通科技有限公司评估基准日净资产账面价值为 9,462.60 万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为 34,672.69 万元，评估增值 25,210.09 万元。评估增值的主要原因是企业的部分无形资产如专利、软件著作权、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、营销网络、客户关系等，没有包括在账面值内，企业的盈利能力较强，采用收益法评估，形成评估增值。

十、标的公司最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

（一） 2011 年 1 月股权转让

2011 年 1 月 25 日，冯军、李岩、李建光（IDG 的指定人）分别将其持有的亿美软通出资 375 万元转让给姚文哲（Experian 的指定人），股权转让价款 2,942,237 美元。此次股权转让完成后，姚文哲、冯军、李岩分别持有亿美软通 75%、12.975%、12.025%股权。

该次股权转让的背景是 IDG、Denira（由冯军、李岩控制）将其持有的开曼亿美 75%股权转让给 Experian。2010 年 12 月，IDG、Denira、冯军、李岩签署协议，IDG、Denira 将其持有的开曼亿美 75%股权转让给 Experian，股权转让价

105

款为 42,057,762 美元，另外有约 1,000 万美元的可变对价。股权转让完成后，开曼亿美的股东变更为 Experian 和 Denira，分别持有开曼亿美 75%、25%的股权。

鉴于开曼亿美的全资子公司汉龙汇通通过 VIE 架构控制亿美软通，因此，该次股权转让估值约 5500 万美元（2,942,237 美元+42,057,762 美元+10,000,000 美元）是交易各方对开曼亿美（包含其子公司汉龙汇通、以及汉龙汇通协议控制的亿美软通）75%股权的估值。

（二） 2013 年 11 月股权转让

2013 年 11 月 11 日，姚文哲分别将其出资 562.5 万元、562.5 万元转让给冯军、李岩，股权转让价格为人民币 19,575,000 元。此次股权转让完成后，冯军、李岩分别持有亿美软通 50.475%、49.525%股权。

该次股权转让的背景是 Experian 将其持有的开曼亿美 75%股权转让给 Denira（由冯军、李岩控制）。2013 年 10 月，Experian、Denira、冯军、李岩签署协议，Experian 将其持有的开曼亿美 75%股权转让给 Denira，股权转让价款为 13,803,675 美元。股权转让完成后，开曼亿美的变更为由 Denira 持股 100%。

鉴于开曼亿美的全资子公司汉龙汇通通过 VIE 架构控制亿美软通，因此，该次股权转让估值约 1607 万美元（人民币 19,575,000 元和 13,803,675 美元）是交易各方对开曼亿美（包含其子公司汉龙汇通、以及汉龙汇通协议控制的亿美软通）75%股权的估值。

（三） 2014 年 3 月股权转让

2014 年 3 月 26 日，冯军、李岩分别将其出资 250 万元转让给深圳弘道天瑞投资有限责任公司，股权转让价格为人民币 10,000 万元。此次股权转让完成后，冯军、李岩、弘道天瑞分别持有亿美软通 33.809%、32.858%、33.333%股权。因此，该次股权转让估值为人民币 10,000 万元是交易各方对亿美软通 33.33%股权的估值。

标的公司近三年发生的股权转让是基于不同的交易目的所致。2011 年 1 月，全球三大征信机构之一 Experian 看好亿美软通在移动信息服务领域的发展，投资控股亿美软通，交易标的为开曼亿美（包含其子公司汉龙汇通、以及汉龙汇通协议控制的亿美软通）75%股权、交易价格约 5500 万美元，该次交易定价是市场化定价；2013 年 11 月，Experian 亚洲业务进行战略调整，Experian 出售开曼

106

亿美（包含其子公司汉龙汇通、以及汉龙汇通协议控制的亿美软通）75%股权、交易价格约 1607 万美元，该次交易定价符合 Experian 战略调整的要求；2014 年 3 月，冯军、李岩向弘道天瑞出售亿美软通 33.333%股权的定价 1 亿元（折合成 100%股权为 3 亿元）与本次交易定价一致；本次股权转让的价格是基于亿美软通过去业绩并结合未来盈利预测按照现行资产评估准则采用收益法评估并由交易双方协商确定的结果。

因此，除标的公司最近一次股权转让价格与本次交易价格一致外，其他两次股权转让价格与本次交易价格比较存在一定差异，主要是由于标的公司处于不同的发展阶段并且基于不同的交易目的进行转让所致。

十一、债权债务转移情况

本次交易为银之杰发行股份购买交易对方持有的亿美软通 100%的股权，不涉及债权债务的转移。

十二、本次交易符合亿美软通股权转让前置条件

本次交易亿美软通的全体股东转让其合计持有的亿美软通 100%股权，亿美软通已召开股东会审议同意亿美软通全体股东将合计持有的亿美软通 100%股权对外转让。

十三、重大会计政策或会计估计差异情况

亿美软通与上市公司银之杰会计政策和会计估计无重大差异。十四、核心人员的服务期限及竞业禁止安排

1、冯军的服务期限

为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，根据《发行股份购买资产协议》的约定，冯军作为亿美软通目前主要的经营管理负责人，作出承诺：自本次交易完成之日（以交割日为准）起 3 年内，冯军不主动向标的公司提出离职。如果冯军违反该项承诺，则冯军应向上市公司支付其未履约期间的薪酬作为补偿。

2、交易对方的竞争禁止安排

为保障上市公司利益，本次交易的全体交易对方承诺，在其因本次交易获得的上市公司的股份全部解锁前及之后三年内，未经上市公司书面同意，不得在上市公司及其子公司、标的公司以外，从事与标的公司主营业务相竞争的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与上市公司及其子

107

公司、标的公司有竞争关系的任何企业或组织任职。交易对方违反本项承诺的所得归标的公司所有。

十五、交易标的其他情况说明

1、主要资产的他项权利情况

截至本报告书摘要出具之日，亿美软通的主要资产不存在抵押、质押等他项权利。

2、对外担保情况

截至本报告书摘要出具之日，亿美软通不存在对外担保。

3、关联方非经营性占用资金情况

截至本报告书摘要出具之日，亿美软通不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形。

4、安全生产和环保情况

截至本报告书摘要出具之日，亿美软通未发生安全生产事故，公司产品属于软件业，不涉及项目环评等事宜。

5、未决诉讼、仲裁、处罚情况

2014 年 3 月，原亿美软通员工吴伟卿对亿美软通申请劳动仲裁，要求亿美软通①违法解除劳动合同赔偿金 154,836 元；②2012 年 2 月至 2013 年 8 月提成奖金 453,328.59 元；③报销款 14,813 元；④2013 年 9 月提成奖金 5,000 元。2014 年 4 月 24 日，上海市劳动人事争议仲裁委员会作出裁决，亿美软通自裁决生效之日起 7 日内支付违法解除劳动合同赔偿金 62,333.5 元，吴伟卿其他请求不予支持。

除上述劳动仲裁外，截至本报告书摘要出具之日，亿美软通不涉及作为被诉方的、尚未了结的重大诉讼、其他仲裁或行政处罚。

6、亿美软通 2013 年度人员调整计划实施情况

亿美软通于 2013 年第四季度对公司人员进行了相关调整，2013 年 10 月计划并开始准备实施，减员人数约 130 人（包括主动辞职人数）。本次人员调整保证了标的公司团队的精简和高效，也减少了大额的工资等支出。

108

第五节交易方案及发行股份情况

一、本次交易方案概要

本次交易银之杰以发行股份的方式购买冯军、李岩和弘道天瑞合法持有的亿美软通合计 100%股权。其中：

（一）本公司以发行股份为对价，向冯军购买其所持有的亿美软通 33.809% 的股份，发行股份数为 7,127,617 股；

（二）本公司以发行股份为对价，向李岩购买其所持有的亿美软通 32.858% 的股份，发行股份数为 6,927,196 股；

（三）本公司以发行股份为对价，向弘道天瑞购买其所持有的亿美软通 33.333%的股份，发行股份数为 7,027,406 股。

本次交易完成后，银之杰总计发行股份数为 21,082,219 股，将持有亿美软通 100%的股权。

（一）标的资产的定价

（二）交易对价支付方式

经交易各方协商，本次交易对价由上市公司向冯军、李岩和弘道天瑞发行股份支付，本次交易对价具体支付方式如下：

序号	交易对方	占亿美软通股权比例	对应的交易价格（元）	认购股份价格（元）	股份支付（股）	不足认购一股的余额（元）
1	冯军	33.809%	101,426,000	101,425,989.91	7,127,617	10.09
2	李岩	32.858%	98,574,000	98,573,999.08	6,927,196	0.92

109

3	弘道天瑞	33.333%	100,000,000	99,999,987.38	7,027,406	12.62
合计		100.00%	300,000,000	299,999,976.37	21,082,219	23.63

二、本次交易的具体方案

（一）本次发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产的股票发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为冯军、李岩和弘道天瑞。

（三）发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为银之杰第三届董事会第三次会议决议公告日。

按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。据此计算，银之杰定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 28.51 元/股。

110

因此，本次发行股份购买资产的发行价格最终确定为 14.23 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

（四）发行数量

本次交易标的资产的交易价格为 30,000 万元，以 14.23 元/股发行价格计算，银之杰拟发行股份购买资产的股份发行数量为 21,082,219 股，具体情况如下：

银之杰拟发	行股份购买资产的股份发行数量	为21,082,219股，具体情况如下：
序号	交易对方	股份支付（股）
1	冯军	7,127,617
2	李岩	6,927,196
3	弘道天瑞	7,027,406
合计		21,082,219

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

（五）认购方式

冯军、李岩和弘道天瑞分别以其持有的亿美软通股份认购本次发行的股份。（六）上市地点

本次交易所发行的股票在深圳证券交易所上市。

（七）发行股份的锁定期

111

（八）本次交易决议有效期限

与本次交易议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

（九）本次交易前滚存未分配利润的安排

银之杰于本次非公开发行完成前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后银之杰的新老股东共同享有。

（十）标的公司过渡期间损益归属

自审计（评估）基准日起至交割日止为过渡期。交易各方同意以交割日最近的一个月末或各方另行协商确定的时间作为审计基准日，由交易各方共同确认的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计。标的资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由银之杰享有，亏损及其他净资产减少由冯军、李岩、弘道天瑞按其转让比例在上述审计报告出具之日起 5 个工作日内以现金方式补足。

三、本次交易前后上市公司的股权结构

上市公司目前的总股本为 242,660,000 股，按照本次交易方案，公司本次将发行 21,082,219 股用于购买资产。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

示：
股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
张学君	55,818,000	23.00%	55,818,000	21.16%
陈向军	23,922,000	9.86%	23,922,000	9.07%
李军	23,922,000	9.86%	23,922,000	9.07%
冯军			7,127,617	2.70%
李岩			6,927,196	2.63%
弘道天瑞			7,027,406	2.66%
其他股东	138,998,000	57.28%	138,998,000	52.70%
股本总额	242,660,000	100.00%	263,742,219	100.00%

本次交易完成后，上市公司控股股东不发生变更，公司实际控制人亦不发生

112

变更，仍为张学君、陈向军、李军。

四、本次交易前后上市公司主要财务指标的变化

根据本公司截至 2013 年 12 月 31 日的财务报告及假设 2013 年 1 月 1 日公司已完成对亿美软通的收购事项，且亿美软通产生的损益自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间一直存在于本公司编制的备考合并财务报告（以下简称备考财务报告），本公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
2013 年 12 月31 日	交易完成后		交易前		交易前后比较
	金额	比例	金额	比例	增长额	增长幅度
流动资产	57,733.61	60.14%	41,826.00	78.16%	15,907.61	38.03%
非流动资产	38,258.11	39.86%	11,685.24	21.84%	26,572.87	227.41%
总资产	95,991.72	100.00%	53,511.24	100.00%	42,480.48	79.39%
流动负债	8,608.04	100.00%	1,304.93	100.00%	7,303.11	559.66%
非流动负债	-	-	-	-	-	-
总负债	8,608.04	100.00%	1,304.93	100.00%	7,303.11	559.66%
2013 年 12 月31 日	交易完成后		交易前		交易前后比较
	金额		金额		增长额	增长幅度
所有者权益合计	87,383.68		52,206.31		35,177.37	67.38%
归属于母公司的所有者权益	87,383.68		52,206.31		35,177.37	67.38%
股本总额（股）	263,742,219		242,660,000		21,082,219	8.69%
每股净资产（元 /股）	3.31		2.15		1.16	53.95%

113

资产负债率	8.97%	2.44%	6.53个百分点	6.53个百分点
流动比率（倍）	6.71	32.05	-25.34	-79.06%
速动比率（倍）	6.27	30.41	-24.14	-79.38%

上述指标计算过程：速动比率=流动资产期末数/流动负债期末数速动比率=（流动资产期末数-存货期末数-预付账款期末数）/流动负债期末数。单位：

万元

			万元	万元
2013 年度	交易完成后	交易完成前	交易前后比较
			增长额	增长幅度
营业收入	46,289.95	11,007.47	35,282.48	320.53%
营业成本	27,624.36	5,111.65	22,512.71	440.42%
营业利润	4,392.33	847.79	3,544.54	418.09%
净利润	4,530.67	1,444.67	3,086.00	213.61%
归属母公司所有者的净利润	4,530.67	1,444.67	3,086.00	213.61%

通过上述指标可以发现，本次交易将进一步增强本公司在软件和信息技术服务领域的竞争优势和综合实力，收入、利润规模均有所扩大。同时，公司在资产质量、财务状况、盈利能力方面得到了较大的提升，有利于企业健康持续发展。

114

第六节财务会计信息

一、标的公司最近两年财务报表

（一）标的公司最近两年财务报表审计情况

瑞华事务所对亿美软通最近两年的财务报告进行了审计，出具了瑞华审字 [2014]48020041 号《审计报告》。

（二）标的公司财务报表

1 、资产负债表

单位：元

		单位：元
资产	2013/12/31	2012/12/31
货币资金	69,514,705.10	71,452,284.47
交易性金融资产	-	-
应收票据	-	-
应收账款	54,585,374.22	42,639,665.44
预付款项	8,775,351.15	8,841,620.46
应收利息	-	-
其他应收款	3,691,525.27	2,104,597.84
存货	7,100,127.25	4,814,796.55
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	15,408,961.28	13,843,402.21
流动资产合计	159,076,044.27	143,696,366.97
可供出售金融资产	-	-
持有至到期投资	-	-
长期应收款	-	-
长期股权投资	-	-
投资性房地产	-	-
固定资产	3,951,655.57	1,557,825.71
在建工程	-	-
工程物资	-	-
固定资产清理	-	-

115

无形资产	2,857,030.33	2,416,166.67
开发支出	-	-
商誉	-	-
长期待摊费用	667,307.70	233,300.00
递延所得税资产	660,017.51	468,678.81
其他非流动资产	445,000.00	445,000.00
非流动资产合计	8,581,011.11	5,120,971.19
资产总计	167,657,055.38	148,817,338.16
负债和股东权益
短期借款	-	-
交易性金融负债	-	-
应付票据	-	-
应付账款	9,073,929.60	24,532,539.12
预收款项	51,110,042.55	50,015,591.28
应付职工薪酬	3,063,259.83	1,086,267.96
应交税费	5,224,986.47	1,993,197.08
应付股利	-	-
其他应付款	4,558,812.88	6,923,675.10
一年内到期的非流动负债	-	-
其他流动负债	-	-
流动负债合计	73,031,031.33	84,551,270.54
长期借款	-	-
应付债券	-	-
长期应付款	-	-
专项应付款	-	500,000.00
预计负债	-	-
递延所得税负债	-	-
其他非流动负债
非流动负债合计	0.00	500,000.00

116

负债合计	73,031,031.33	85,051,270.54
股本	15,000,000.00	15,000,000.00
资本公积	-	-
减：库存股	-	-
专项储备	-	-
盈余公积	-	-
未分配利润	79,626,024.05	48,766,067.62
外币报表折算差额	-	-
归属于母公司股东权益
少数股东权益
股东权益合计	94,626,024.05	63,766,067.62
负债和股东权益总计	167,657,055.38	148,817,338.16
2、利润表
		单位：元
项目	2013 年度	2012 年度
一、营业收入	352,824,764.54	316,257,526.87
减：营业成本	225,127,098.01	197,773,210.83
营业税金及附加	3,268,279.52	4,752,586.09
销售费用	46,707,810.87	51,531,422.19
管理费用	41,516,601.12	37,339,528.28
财务费用	-516,025.90	-372,701.68
资产减值损失	1,275,591.34	1,155,855.98
加：公允价值变动收益	-	-
投资收益	-	-
二、营业利润	35,445,409.58	24,077,625.18
加：营业外收入	594,372.32	35,428.42
减：营业外支出	3,023.08	87,469.35
其中：非流动资产处置损失	-	-
三、利润总额	36,036,758.82	24,025,584.25

117

减：所得税费用	5,176,802.39	3,111,762.47
四、净利润	30,859,956.43	20,913,821.78

3 、现金流量表

单位：元

		单位：元
项目	2013 年度	2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	342,988,231.24	323,212,296.34
收到的税费返还	21,291.05	46.20
收到其他与经营活动有关的现金	1,089,672.29	7,831,240.51
经营活动现金流入小计	344,099,194.58	331,043,583.05
购买商品、接受劳务支付的现金	244,553,591.75	204,299,315.26
支付给职工以及为职工支付的现金	19,734,081.14	18,041,229.14
支付的各项税费	7,018,964.33	10,629,458.89
支付其他与经营活动有关的现金	73,181,078.73	64,612,107.32
经营活动现金流出小计	344,487,715.95	297,582,110.61
经营活动产生的现金流量净额	-388,521.37	33,461,472.44
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	540.00	1,302,062.10
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	540.00	1,302,062.10
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	1,549,598.00	2,523,946.02
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

118

支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	1,549,598.00	2,523,946.02
投资活动产生的现金流量净额	-1,549,058.00	-1,221,883.92
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金		8,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		225,955.56
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计		8,225,955.56
筹资活动产生的现金流量净额		-8,225,955.56
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-1,937,579.37	24,013,632.96
加：年初现金及现金等价物余额	71,452,284.47	47,438,651.51
六、年末现金及现金等价物余额	69,514,705.10	71,452,284.47

二、上市公司最近一年备考合并财务报表

瑞华事务所对本公司和亿美软通最近两年的备考合并财务报告进行了审计，出具了瑞华阅字[2014]48020003 号《审计报告》。

（一）上市公司最近一年备考合并财务报表的编制基础

备考合并财务报表编制基础为本公司和亿美软通经审计的 2013 年度和 2012 年度财务报表。

本公司 2013 年度和 2012 年度的财务报表分别经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别于 2014 年 3 月 5 日出具瑞华审字[2014]48020006 号无保留意见的审计报告、2013 年 3 月 16

119

日出具了国浩审字[2013]816A003 号标准无保留意见的审计报告。

亿美软通 2013 年度和 2012 年度的财务报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2014 年 4 月 23 日出具瑞华审字【2014】48020041 号标准无保留意见的审计报告。亿美软通编制 2013 年度和 2012 年度的财务报表时，对亿美软通的会计政策和会计估计中与本公司会计政策和会计估计有重大差异的部分，已经按照本公司的会计政策和会计估计进行了调整。

备考合并财务报表是在假定本次交易于 2012 年 1 月 1 日已经完成，收购合并后的架构于 2012 年 1 月 1 日已经形成并独立存在的基础上编制的。因编制过程中难以取得和确定编制备考合并现金流量表的数据，备考合并财务报表未包括备考合并现金流量表。就编制备考合并财务报表而言，作为编制基础的备考合并资产负债表和备考合并利润表之间不存在完整的相互勾稽关系，很难据以编制备考合并股东权益变动表，因此，备考合并财务报表也未包括备考合并股东权益变动表。

（二）备考合并财务报表编制假设

备考合并财务报表系根据本公司购买资产相关的协议或约定的内容，在以下假设基础上编制：

1、本次重大资产重组方案能够获得本公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的核准。

2、假设本公司收购合并亿美软通架构于 2012 年 1 月 1 日业已存在，自 2012 年 1 月 1 日起将拟购买资产纳入财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。 3、因收购亿美软通股权而产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报表中反映。

4、编制备考合并财务报表时，均未考虑亿美软通在 2012 年度和 2013 年度期间的评估增减值，仅以本公司和亿美软通在相关期间经审计的资产负债表和利润表为基础。

（三）上市公司最近一年备考合并财务报表

1 、备考合并资产负债表

单位：元

资产 2013/12/31 2012/12/31

120

货币资金	365,247,226.87	424,560,917.29
结算备付金	-	-
拆除资金	-	-
交易性金融资产	-	-
应收票据	-	-
应收账款	146,053,479.96	110,161,186.47
预付款项	16,851,651.84	15,938,616.97
应收利息	951,133.33	-
应收保费	-	-
应收分保账款	-	-
应收分保合同准备金	-	-
应收股利	-	-
其他应收款	12,049,234.97	8,466,469.39
买入返售金融资产	-	-
存货	20,440,647.55	16,283,434.33
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	15,742,676.93	15,129,942.23
流动资产合计	577,336,051.45	590,540,566.68
发放委托贷款及垫款	-	-
可供出售金融资产	-	-
持有至到期投资	-	-
长期应收款	-	-
长期股权投资	24,897,990.65	-
投资性房地产	42,863,094.15	44,020,938.63
固定资产	9,961,207.56	7,681,450.81
在建工程	-	-
工程物资	-	-
固定资产清理	-	-
生产性生物资产

121

油气资产
无形资产	30,103,494.48	14,716,280.49
开发支出	12,676,949.14	15,929,451.30
商誉	257,147,754.16	257,147,754.16
长期待摊费用	2,210,601.96	2,263,170.77
递延所得税资产	2,275,042.34	1,535,871.84
其他非流动资产	445,000.00	445,000.00
非流动资产合计	382,581,134.44	343,739,918.00
资产总计	959,917,185.89	934,280,484.68
负债和股东权益
短期借款	-	-
向中央银行借款	-	-
吸收存款及同业存放	-	-
拆入资金	-	-
交易性金融负债	-	-
应付票据	-	-
应付账款	16,107,162.81	31,143,386.33
预收款项	51,116,495.55	50,040,044.28
卖出回购买金融资产款	-	-
应付手续费及拥金	-	-
应付职工薪酬	3,065,343.37	1,088,351.50
应交税费	9,895,278.94	7,506,925.36
应付利息	-	-
应付股利	-	-
其他应付款	5,896,073.19	7,375,824.51
应付分保账款	-	-
保险合同准备金	-	-
代理买卖证券款	-	-
代理承销证券款	-	-

122

一年内到期的非流动负债	-	-
其他流动负债	-	-
流动负债合计	86,080,353.86	97,154,531.98
长期借款	-	-
应付债券	-	-
长期应付款	-	-
专项应付款	-	500,000.00
预计负债	-	-
递延所得税负债	-	-
其他非流动负债	-	-
非流动负债合计	-	500,000.00
负债合计	86,080,353.86	97,654,531.98
归属于母公司股东权益	873,836,832.03	836,625,952.70
少数股东权益	-	-
股东权益合计	873,836,832.03	836,625,952.70
负债和股东权益总计	959,917,185.89	934,280,484.68

2 、备考合并利润表

单位：元

项目	2013 年度	2012 年度
一、营业总收入	462,899,493.80	416,785,524.48
其中：营业收入	462,899,493.80	416,785,524.48
利息收入	-	-
已赚保费	-	-
手续费及佣金收入	-	-
二、营业总成本	418,974,179.75	381,557,094.07
其中：营业成本	276,243,596.04	244,909,947.20
利息支出	-	-
手续费及佣金支出	-	-
退保金	-	-

123

赔付支出净额	-	-
提取保险合同准备金净额	-	-
保单红利支出	-	-
分保费用	-	-
营业税金及附加	4,325,717.53	5,898,737.32
销售费用	69,426,121.68	71,998,388.16
管理费用	76,193,003.51	67,188,129.64
财务费用	-11,025,797.64	-10,636,317.64
资产减值损失	3,811,538.63	2,198,209.39
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-
投资收益（损失以“－”号填列）	-2,009.35	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-2,009.35	-
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	43,923,304.70	35,228,430.41
加：营业外收入	6,652,080.14	9,154,739.50
减：营业外支出	4,490.04	89,592.21
其中：非流动资产处置损失	1,455.68	2,122.86
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	50,570,894.80	44,293,577.70
减：所得税费用	5,264,215.47	5,349,138.48
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	45,306,679.33	38,944,439.22
归属于母公司所有者的净利润	45,306,679.33	38,944,439.22
少数股东损益	-	-
六、每股收益：
（一）基本每股收益	-	-
（二）稀释每股收益	-	-
七、其他综合收益	-	-
八、综合收益总额	45,306,679.33	38,944,439.22
归属于母公司所有者的综合收益总额	45,306,679.33	38,944,439.22

124

- 归属于少数股东的综合收益总额

三、交易标的盈利预测审核报告

（一）亿美软通盈利预测报告的编制基础

亿美软通以 2012 年度、2013 年度经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的实际经营业绩为基础，结合亿美软通 2014 年度经营计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了 2014 年度盈利预测报告。该盈利预测编制过程中，遵循了我国现行法规和财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2010 年修订）的规定编制。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与亿美软通实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

（二）亿美软通盈利预测编制的基本假设

本盈利预测报告基于以下重要假设：

1、亿美软通所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不
发生重大变化；
2、亿美软通所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、亿美软通适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、亿美软通所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、亿美软通能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、亿美软通经营所需的移动通信信息服务费等价格无重大变化；
7、亿美软通预计短彩信业务因通道管制而有所下降；
8、2011、 2012、2013 年度亿美软通为高新技术企业，2014 年度假设亿美
软通可以通过高新技术企业复审，企业所得税税率仍然为 15%；
9、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

（三）亿美软通盈利预测编制的审核情况

瑞华事务所审核了亿美软通编制的 2014 年度的盈利预测报告，并出具了瑞华核字[2014]48020021 号《盈利预测审核报告》。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》。

125

根据瑞华事务所对支持这些假设的证据的审核，认为该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。（四）亿美软通盈利预测表

单位：万元

项目	2013 年实际数	2014 年预测数	2014 年预测数	2014 年预测数
		1-3 月实际数	4-12 月预测数	合计
一、营业收入	35,282.48	4,330.86	24,911.68	29,242.54
减：营业成本	22,512.71	2,105.73	15,448.64	17,554.37
营业税金及附加	326.83	59.54	249.26	308.80
销售费用	4,670.78	445.15	2,247.11	2,692.26
管理费用	4,151.66	901.14	3,266.31	4,167.45
财务费用	-51.60	-41.35	-38.30	-79.65
资产减值损失	127.56	-	140.78	140.78
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-	-	-
投资收益（损失以 “-”号填列）	-	-	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-	-
二、营业利润（损失以“－” 号填列）	3,544.54	860.65	3,597.88	4,458.53
加：营业外收入	59.44	0.60	-	0.60
减：营业外支出	0.30
其中：非流动资产处置损失	-	-	-	-
三、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	3,603.68	861.25	3,597.88	4,459.13
减：所得税费用	517.68	-	668.87	668.87
四、净利润（净亏损以"－" 号填列）	3,086.00	861.25	2,929.01	3,790.26
五、每股收益：
（一）基本每股收益	-	-	-	-
（二）稀释每股收益	-	-	-	-

注：亿美软通 2013 年度的经营数据是在益百利作为控股股东的情况下所录得。亿美软

126

通 2014 年的盈利预测是基于 VIE 架构解除、公司控股股东变为冯军和李岩的基础上录得的。但亿美软通报告期内主要管理人员一直保持稳定，没有发生重大变化。

四、上市公司模拟合并盈利预测审核报告

（一）上市公司模拟合并盈利预测的编制基础

上市公司以持续经营为基础，根据经中国注册会计师审计的公司 2012 年度、 2013 年度经营业绩和亿美软通 2012 年度、2013 年度经营业绩，以及公司、亿美软通 2014 年度生产经营计划、各项业务收支、营销计划及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制了公司 2014 年模拟合并盈利预测表。该备考盈利预测编制过程中，遵循了我国现行法规和财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号— 财务报告的一般规定》（2010 年修订）的规定编制。编制备考盈利预测时所采用的主要会计政策和会计估计与公司目前实际采用和增发股份完成后拟采用的主要会计政策和会计估计相一致。

（二）上市公司备考合并盈利预测的基本假设

公司备考盈利预测报告基于以下重要假设：

1、国家现行法律、政策以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
3、对本公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重

大变化；

4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执

行；

8、本公司预计短彩信业务因通道管制而有所下降；
9、2011、 2012、2013 年度亿美软通为高新技术企业，2014 年度假设亿美
软通可以通过高新技术企业复审，企业所得税税率仍然为 15%；

127

10、本公司假设收购亿美股权已于 2014 年 1 月 1 日完成，从 2014 年 1 月 1 日开始纳入合并；

11、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）上市公司备考合并盈利预测报告的审核情况

瑞华事务所审核了本公司编制的 2014 年度的备考合并盈利预测报告，并出具了瑞华核字[2014]48020022 号《模拟合并盈利预测审核报告》。其审核依据是

《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》。根据瑞华事务所对支持这些假设的证据的审核，认为该预测是在这些假设的

基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。

（四）上市公司模拟合并盈利预测表

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2013 年实际数	2014 年预测数
		1-3 月实际数	4-12 月预测数	合计
一、营业总收入	46,289.95	6,618.00	36,455.12	43,073.12
其中：营业收入	46,289.95	6,618.00	36,455.12	43,073.12
二、营业总成本	41,897.41	5,788.27	31,773.37	37,561.64
其中：营业成本	27,624.36	3,206.50	21,492.18	24,698.68
营业税金及附加	432.57	75.41	368.36	443.77
销售费用	6,942.61	918.91	3,932.62	4,851.53
管理费用	7,619.30	1,769.78	6,380.23	8,150.01
财务费用	-1,102.58	-227.38	-674.67	-902.05
资产减值损失	381.15	45.05	274.65	319.70
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-	-	-
投资收益（损失以“-” 号填列）	-0.20	-	50.00	50.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-0.20	-	50.00	50.00
三、营业利润（损失以“－”号填列）	4,392.34	829.73	4,731.75	5,561.48
加：营业外收入	665.21	145.90	471.15	617.05
减：营业外支出	0.45	-	0.18	0.18

128

其中：非流动资产处置损失	0.15	-	0.18	0.18
四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	5,057.10	975.63	5,202.72	6,178.35
减：所得税费用	526.42	-31.87	802.98	771.11
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	4,530.68	1,007.50	4,399.74	5,407.24
其中:同一控制下企业合并被合并方在合并日前实现的净利润	-	-	-	-
归属于母公司股东的净利润	-	-	-	-
少数股东损益	-	-	-	-
六、每股收益：	-	-	-
（一）基本每股收益	-	-	-	-
（二）稀释每股收益	-	-	-	-

129

（此页无正文，为《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书摘要》之签字盖章专用页）

法定代表人：_____

陈向军

深圳市银之杰科技股份有限公司

年月日

130

AI assistant

SHENZHEN INFOGEM TECHNOLOGIES CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014

55105_rns_2014-05-22_40b7863b-0b38-49bf-a005-99348bc5cb8d.PDF

深圳市银之杰科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）

摘要

独立财务顾问

公司声明

重大事项提示

一、本次重组方案

二、标的资产的定价

（一）交易对价支付方式

（三）发行数量

（四）股份锁定期

四、本次交易的协议签署情况

五、业绩补偿安排

八、本次交易构成重大资产重组

九、本次交易不构成关联交易

十、本次交易不构成借壳上市

1、本次交易可能取消的风险

（五）业绩补偿风险

（六）收购整合风险

（七）拟购买资产的经营风险

1、行业政策风险

5、供应商集中风险

（八）股票价格波动风险

目 录

释 义

第一节 交易概述

33.333%股权转让给银之杰。

（一）本次重组方案

（二）标的资产的定价

五、本次交易构成重大资产重组

六、本次交易不构成关联交易

九、本次交易对股本结构及控制权的影响

第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

二、公司设立及上市情况

（一） 2011 年资本公积转增股本

日，公司完成工商变更登记手续。

本次转增完成后，公司的股权结构如下：

（二） 2013 年实施股权激励计划

（三） 2013 年资本公积转增股本

六、公司控股股东及实际控制人概况

七、公司主营业务发展情况

1、电脑验印系统

3、银企对账系统

5、远程授权系统

6、印章智能控制机

7、回单自助打印机

8、票据自助柜员机

9、流程银行业务平台

八、公司最近三年主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

（二）合并利润表主要数据

（三）合并现金流量表主要数据

第三节 交易对方的基本情况

一、交易对方概况

（一）基本情况

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，冯军直接和间接控制的企业见下图：

（四）与上市公司的关联关系说明

（六）最近五年受到行政处罚情况

（一）基本情况

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

截至本报告书摘要签署之日，李岩直接和间接控制的企业见下图：

（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

（六）最近五年受到行政处罚情况

（一）概况

（二）历史沿革

弘道天瑞设立时的股权结构如下：

迟兰芝具体情况如下：

马云龙具体情况如下：

地区的居留权

第四节 交易标的基本情况

一、标的公司基本情况

续。

（五） 2004 年 6 月 23 日增资至 1000 万元

（八） 2013 年 11 月 11 日股权转让

此次变更后的股权结构如下：

SHENZHEN INFOGEM TECHNOLOGIES CO., LTD. Capital/Financing Update 2014

深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）

目录

释义

第一节交易概述

第二节上市公司基本情况

第三节交易对方的基本情况

第四节交易标的基本情况

第五节交易方案及发行股份情况

第六节财务会计信息