SHENZHEN INFOGEM TECHNOLOGIES CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014

May 22, 2014

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深圳市银之杰科技股份有限公司发行 股份购买资产项目涉及的北京亿美软通科技 有限公司股东全部权益价值

评估报告

中企华评报字 (2014) 第 1092 号 ( 共一册，第一册 )

北京中企华资产评估有限责任公司 二〇一四年四月二十五日

深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产项目涉及的 北京亿美软通科技有限公司股东全部权益价值评估报告

目 录

注册资产评估师声明 ......................................................................................................... 1 评估报告摘要 ...................................................................................................................... 2 评估报告正文 ...................................................................................................................... 4 一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .... 4 二、 评估目的 ........................................................................................................ 8 三、 评估对象和评估范围 .................................................................................. 8 四、 价值类型及其定义 ....................................................................................... 8 五、 评估基准日 .................................................................................................... 8 六、 评估依据 ........................................................................................................ 9 七、 评估方法 ...................................................................................................... 10 八、 评估程序实施过程和情况 ........................................................................ 18 九、 评估假设 ...................................................................................................... 20 十、 评估结论 ...................................................................................................... 21 十一、 特别事项说明 ........................................................................................ 22 十二、 评估报告使用限制说明 ....................................................................... 24 十三、 评估报告日 ............................................................................................. 25 评估报告附件 .................................................................................................................... 26

北京中企华资产评估有限责任公司 I

深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产项目涉及的 北京亿美软通科技有限公司股东全部权益价值评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评 估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集 的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相 应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签 章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告 是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关 系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存 在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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评估报告摘要

重要提示

本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情 况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。

北京中企华资产评估有限责任公司接受深圳市银之杰科技股份 有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独 立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对北京亿美软通科 技有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。 现将评估报告摘要如下：

评估目的：深圳市银之杰科技股份有限公司拟发行股份购买北 京亿美软通科技有限公司股权。为此，深圳市银之杰科技股份有限公 司委托我公司对北京亿美软通科技有限公司的股东全部权益价值进 行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。

评估对象：北京亿美软通科技有限公司的股东全部权益价值。

评估范围：评估范围是北京亿美软通科技有限公司的全部资产 及负债。包括流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延 所得税资产、其他非流动资产及流动负债。

评估基准日： 2013 年 12 月 31 日 价值类型：市场价值 评估方法：收益法、资产基础法

评估结论：本评估报告选用收益法评估结果为评估结论，即： 北京亿美软通科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 16,765.71 万元，总负债账面价值为 7,303.10 万元，净资产账面价值为 9,462.60 万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为 34,672.69 万元，评估 增值 25,210.09 万元，增值率 266.42% 。

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本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依 据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2013 年 12 月 31 日起一年 有效。

评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条 件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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深圳市银之杰科技股份有限公司发行 股份购买资产项目涉及的北京亿美软通科技

有限公司股东全部权益价值

评估报告正文

深圳市银之杰科技股份有限公司：

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关 法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收 益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对深圳市银之杰科技股份 有限公司拟发行股份购买资产所涉及的北京亿美软通科技有限公司的 股东全部权益在 2013 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产 评估情况报告如下。

一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用

者

本次评估的委托方为深圳市银之杰科技股份有限公司，被评估单 位为北京亿美软通科技有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使 用者包括行业监管部门。

一 ( ) 委托方简介

企业名称：深圳市银之杰科技股份有限公司 ( 简称：“银之杰” ) 法定住所：深圳市福田区天安数码城天祥大厦 AB 座 5B2 经营场所：深圳市福田区天安数码城天祥大厦 AB 座 5B2 法定代表人：陈向军

注册资本： 12,133.00 万元

企业性质：股份有限公司（上市）

经营范围：计算机软硬件、计算机外围设备、金融专用设备、金 融机具的技术开发、销售、技术服务；网络技术的开发、技术服务； 信息技术研发、技术咨询及技术转让；计算机系统集成；兴办实业

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（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）， 经营进出口业务。

公司简介：银之杰的主营业务是为银行提供与影像应用相关的软 件产品、软件开发、技术服务及相应的系统集成。其中，软件产品是 为银行提供已开发完成的、标准化的影像应用软件；软件开发是根据 不同银行的业务需求，有针对性地开发各种定制影像应用软件；系统 集成是指应银行的要求，代银行采购与影像应用相关的硬件设备或第 三方软件，并提供相应的集成服务；技术服务主要是基于上述软件产 品、软件开发和系统集成为银行提供技术支持及售后维护等服务。

目前，银之杰主要产品包括电脑验印系统、批量验印软件、票据 影像交换业务处理软件、银企对账集中管理软件、集中业务影像作业 平台、远程影像授权系统等。

( 二 ) 被评估单位简介

1. 公司简况

企业名称：北京亿美软通科技有限公司 ( 简称：“亿美软通” ) 法定住所：北京市海淀区紫竹院路 62 号 1 号楼 4041 室 经营场所：北京市朝阳区高碑店乡西店村 1131 号六层 法定代表人：冯军 注册资本： 1500 万元（知识产权出资 832 万元） 成立日期： 2001 年 05 月 15 日 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业 务（不含固定网电话信息服务）；

一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计 算机技术培训；应用软件服务（不含医用软件服务）；基础软件服务； 计算机系统服务；销售自行开发后的产品；代理、发布广告。

企业概况：亿美软通成立于 2001 年，主要业务为国内外企业提供 移动商务平台及运营服务。目前，亿美软通已为超过一万家企业提供 移动个性客服、移动数据采集、移动高效管理等方面的各类移动商务

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产品和通讯服务，销售网络覆盖 31 个省市自治区， 200 多个城市，服 务范围覆盖超过 5 亿手机用户。

亿美软通是中国移动、中国联通、中国电信等中国主要电信运营 商的资深战略合作伙伴，在移动商务的平台技术、应用产品、销售渠 道和服务网络等领域与其开展全方位的深度合作。经营范围主要涉及 移动商务解决方案、移动增值服务运营和移动互联网服务与营销等三 大业务领域。

2. 公司股权结构

亿美软通系由自然人冯军、李岩、廖小昊三人出资组建的有限责 任公司，成立于于 2001 年 4 月。公司注册资本 50 万元，实缴资本 50 万元。

亿美软通设立时各股东出资金额及出资比例如下：

序号	股东名称	出资方式	出资金额(万元)	出资比例（%）
1	冯军	货币	19.00	38.00
2	李岩	货币	18.50	37.00
3	廖小昊	货币	12.50	25.00
合计			50.00	100.00

2002 年至 2013 年，公司陆续进行了多次增资及股权转让，至评估 基准日，亿美软通股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资金额(万元)	出资比例（%）
1	冯军	货币	337.13	50.48
		知识产权	420.00
2	李岩	货币	330.87	49.52
		知识产权	412.00
合计			1,500.00	100.00

3 近年的财务和经营状况

被评估单位评估基准日近年财务状况如下：

金额单位：人民币万元

			金额单位：人民币万元
项目	2011 年12 月31日	2012 年12 月31日	2013 年12 月31日
流动资产	9,776.01	14,369.64	15,907.60
非流动资产	549.67	512.10	858.10
资产合计	10,325.68	14,881.73	16,765.71

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项目	2011 年12 月31日	2012 年12 月31日	2013 年12 月31日
流动负债	6,040.46	8,455.13	7,303.10
非流动负债	0.00	50.00	0.00
负债合计	6,040.46	8,505.13	7,303.10
所有者权益	4,285.22	6,376.61	9,462.60

被评估单位评估基准日近年经营业绩如下：

金额单位：人民币万元

项目	2011 年	2012 年	2013 年
营业收入	22,560.46	31,625.75	35,282.48
营业成本	14,568.76	19,777.32	22,512.71
营业税金及附加	268.89	475.26	326.83
销售费用	1,677.90	5,153.14	4,670.78
管理费用	3,075.79	3,733.95	4,151.66
财务费用	23.34	-37.27	-51.60
资产减值损失	10.77	115.59	127.56
公允价值变动净收益
营业利润	2,965.92	2,407.76	3,544.54
加：营业外收入	35.00	3.54	59.44
减：营业外支出	5.97	8.75	0.30
利润总额	2,994.95	2,402.56	3,603.68
所得税	406.94	311.18	517.68
净利润	2,588.01	2,091.38	3,086.00

被评估单位 2012 年度及评估基准日的会计报表经瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。 4. 委托方与被评估单位之间的关系

深圳市银之杰科技股份有限公司是本项目的委托方，北京亿美软 通科技有限公司是本项目的被评估单位。深圳市银之杰科技股份有限 公司拟发行股份购买北京亿美软通科技有限公司股权。

( 三 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者 使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。

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二、评估目的

深圳市银之杰科技股份有限公司拟发行股份购买北京亿美软通科 技有限公司股权。为此，深圳市银之杰科技股份有限公司委托北京中 企华资产评估有限责任公司对北京亿美软通科技有限公司的股东全部 权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

一 ( ) 评估对象

根据评估目的，评估对象是北京亿美软通科技有限公司的股东全 部权益价值。

( 二 ) 评估范围

评估范围是北京亿美软通科技有限公司的全部资产及负债。评估 范围内的资产包括流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用、 递延所得税资产及其他非流动资产等，总资产账面价值为 16,765.71 万 元；负债均为流动负债，总负债账面价值为 7,303.10 万元；净资产账面 价值 9,462.60 万元。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。

四、价值类型及其定义

根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。

五、评估基准日

评估基准日是 2013 年 12 月 31 日。

评估基准日是由委托方根据项目进展情况确定的。

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六、评估依据

一 ( ) 经济行为依据

1. 《深圳市银之杰科技股份有限公司董事会决议》；

2. 《北京亿美软通科技有限公司股东会决议》。

3. ( 二 ) 法律法规依据

4. 《中华人民共和国公司法》 (2005 年 10 月 27 日第十届全国人民

代表大会常务委员会第十八次会议通过 ) ；

1. 《中华人民共和国证券法》 (2005 年 10 月 27 日第十届全国人民

代表大会常务委员会第十八次会议通过 ) ；

1. 《中华人民共和国企业所得税法》 (2007 年 3 月 16 日第十届全国

人民代表大会第五次会议通过 ) ；

• ——

• 1. 《企业会计准则 基本准则》 ( 财政部令第 33 号 ) ；

• 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》 ( 财政部、国家税

务总局令第 50 号 ) ；

1. 《中华人民共和国著作权法》 (2010 年 2 月 26 日第十一届全国人

民代表大会常务委员会第十三次会议通过修订 ) ；

1. 《计算机软件保护条例》 ( 中华人民共和国国务院令第 339 号 ) 。 ( 三 ) 评估准则依据

2. ——

3. 1. 《资产评估准则 基本准则》 ( 财企 [2004]20 号 ) ；

4. ——

5. 1. 《资产评估职业道德准则 基本准则》 ( 财企 [2004]20 号 ) ；

6. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》 ( 会协

[2003]18 号 ) ；

• ——

• 1. 《资产评估准则 评估程序》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ；

• ——

• 1. 《资产评估准则 工作底稿》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ；

• ——

• 1. 《资产评估准则 机器设备》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ；

• 《资产评估价值类型指导意见》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ；

• ——

• 1. 《资产评估准则 无形资产》 ( 中评协 [2008]217 号 ) ；

• 《评估机构业务质量控制指南》 ( 中评协 [2010]214 号 ) ；

• 《著作权资产评估指导意见》 ( 中评协 [2010]215 号 ) ；

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• ——

• 1. 《资产评估准则 企业价值》 ( 中评协 [2011]227 号 ) ；

• ——

• 1. 《资产评估准则 评估报告》 ( 中评协 [2011]230 号 ) ；

• ——

• 1. 《资产评估准则 业务约定书》 ( 中评协 [2011]230 号 ) ；

• 《业务人员职业道德指引—独立性》（中评协〔 2012 〕 248 号）。 ( 四 ) 权属依据

• 北京亿美软通科技有限公司章程、验资报告、出资证明等；

• 机动车行驶证；

• 计算机软件著作权 ( 版权 ) 、专利、域名相关权属证明；

• 其他与资产、权利的取得及使用有关的合同、协议。 ( 五 ) 取价依据

• 《机电产品报价手册》 (2014 年 ) ；

• 企业提供的 2012 年、 2013 年年度财务报表、审计报告；

• 企业提供的未来年度经营计划；

• 企业提供的主要产品与服务目前及未来年度市场预测资料；

• 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。 ( 六 ) 其他参考依据

• 北京亿美软通科技有限公司提供的资产清单和评估申报表；

• 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；

• 北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

七、评估方法

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确 定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法 和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者 可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用 的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

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企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的 资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值， 确定评估对象价值的评估方法。

—— 《资产评估准则 企业价值》规定，注册资产评估师执行企业 价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集 情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基 本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件， 以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益 法、资产基础法。评估方法选择理由如下：

由于目前国内资本市场缺乏与标的企业类似或相近的可比企业， 股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故 本次评估不宜采用市场法评估。

通过对北京亿美软通科技有限公司的收益分析，亿美软通目前运 行正常，发展前景良好，相关收益的历史数据能够获取，未来收益能 够进行合理预测，适宜采用收益法进行评估。

北京亿美软通科技有限公司各项资产及负债权属清晰，相关资料 较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值， 适宜采用资产基础法进行评估。

一 ( ) 收益法

本次采用收益法对北京亿美软通科技有限公司股东全部权益进 行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适 当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产 价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股 东全部权益价值。

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。 现金流量折现法的描述具体如下：

• = -

• 股东全部权益价值 企业整体价值 付息债务价值 1. 企业整体价值

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企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据 被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下： = + + 企业整体价值 经营性资产价值 溢余资产价值 非经营性资产负 + 债价值 股权投资价值

(1) 经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企 业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公 式如下：

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其中： P ：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi ：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

Fn ：预测期末年预期的企业自由现金流量；

• r ：折现率 ( 此处为加权平均资本成本 ,WACC) ；

n ：预测期；

i ：预测期第 i 年；

g ：永续期增长率。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

= + - - 企业自由现金流量 息前税后净利润 折旧与摊销 资本性支出 营 运资金增加额

其中，折现率 ( 加权平均资本成本 ,WACC) 计算公式如下：

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其中： ke ：权益资本成本；

kd ：付息债务资本成本；

E ：权益的市场价值；

D ：付息债务的市场价值；

t ：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型 (CAPM) 计算。计算公 式如下：

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其中： rf ：无风险利率； MRP ：市场风险溢价；

β ：权益的系统风险系数； rc ：企业特定风险调整系数。

(2) 溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后 企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出 维持企业正常经营的营业性现金的富余现金。

(3) 非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的、评估基 准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非 经营性资产、负债包括与企业经营无关的内部往来款及保证金、押金、 递延所得税资产等，本次评估采用成本法进行评估。

1. 付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评 估单位评估基准日无付息债务。

( 二 ) 资产基础法

1 ．流动资产

评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收账款、预付款 项、其他应收款、存货及其他流动资产等。

(1) 货币资金，包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘 点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值，其 他货币资金以其本金和收益之和确定评估值。

(2) 各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的 数额确定评估值。评估人员向被评估单位调查了解了其产品服务的运 营模式、客户构成及资信情况、历史年度应收款项的回收情况等。按 照重要性原则，对大额的应收款项进行了函证，并对相应的合同进行 了抽查。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将 评估基准日计提的应收款项坏账准备评估为零。

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(3) 预付账款，评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账 款形成的原因、对方单位的资信情况等。按照重要性原则，对大额或 账龄较长等情形的预付账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。 经核实，预付账款均能按照合同约定形成权益，预付账款以核实后的 账面价值作为评估值。

(4) 产成品，一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况 决定是否加上适当的利润。对于正常销售的产品，根据其不含税售价 减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于 滞销、积压、降价销售产品，根据其可变现净值确定评估值。

(5) 发出商品，根据其不含税合同售价减去全部税金和适当数额的 税后净利润确定评估值。

(6) 其他流动资产，评估基准日其他流动资产为企业应收电信运营 商返还的短彩信业务酬金。评估人员查阅相关的合同、协议、核实了 短彩信业务成本及酬金的账目及会计记录，按照合同规定的酬金计提 比例及方式进行了核实。本次评估以经核实无误的账面值作为评估值。

2 ．机器设备

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条 件，本次主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。

(1) 成本法

评估值 = 重置全价×综合成新率

①重置全价的确定

对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂 费、安装工程费等；

对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂

费。

同时，根据“财税〔 2008 〕 170 号”文件规定，对于增值税一般纳 税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置全价应该扣除相应的增 值税。设备重置全价计算公式如下：

= + + - 需要安装的设备重置全价 设备购置价 运杂费 安装工程费 设备 购置价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税

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= + - 不需要安装的设备重置全价 设备购置价 运杂费 设备购置价中 可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税

a. 购置价

对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购 置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购 置价确定。

b. 运杂费

运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关 的各项杂费。根据设备产地与目的地路途的远近，参照《资产评估常 用数据与参数手册》确定，运杂费计算公式如下：

运杂费 = 设备购置价×运杂费率

如合同价中包含运输费则不在重复计提。

c. 安装工程费

安装工程费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指

标》确定。安装工程费计算公式如下：

安装工程费 = 设备购置价×安装费率

如合同价中包含安装工程费则不在重复计提。

• d. 设备购置价中可抵扣的增值税

根据“财税〔 2008 〕 170 号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件 的设备，计算出可抵扣的增值税。

对于运输设备，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、 牌照费等其它合理费用确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式 如下：

重置全价 = 购置价 + 购置价× 10%/(1+17%)+ 牌照费

②综合成新率的确定

a. 对于电子设备、办公家具等小型设备，主要依据其经济寿命年 限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设 备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：

年限法成新率 = 尚可使用年限 /( 尚可使用年限 + 已使用年限 ) × 100% 综合成新率 = 年限法成新率×调整系数

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b. 对于车辆，根据 2012 年 12 月 27 日商务部、国家发展和改革委 员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》 (2012 第 12 号令 ) 中规定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰 低原则确定理论成新率， ( 其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使 用年限法 ) ，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：

• 年限法成新率 ( 无强制报废年限 )= 尚可使用年限 /( 已使用年限 尚可 使用年限 ) × 100%

• 年限法成新率 ( 有强制报废年限 )=( 规定使用年限 已使用年限 )/ 规 定使用年限× 100%

里程法成新率 =( 规定行驶里程 - 已行驶里程 )/ 规定行驶里程× 100% 综合成新率 = 理论成新率×调整系数

③评估值的确定

评估值 = 重置全价×综合成新率

3 ．其他无形资产

本次评估范围内的其他无形资产主要为专利、计算机软件著作权 及外购的各类应用软件、域名。

对于专利及计算机软件著作权等技术性无形资产，采用收益现值 法进行评估。

收益现值法的技术思路是对使用专利及计算机软件著作权等技术 性无形资产生产的产品未来年期的收益进行预测，并按一定的分成 率，即该专利及计算机软件著作权在未来年期收益中的贡献率，用适 当的折现率折现、加和即为评估值。其基本计算公式如下：

==> picture [112 x 30] intentionally omitted <==

其中：

P ：委托评估技术的评估值

Rt ：第 t 年技术产品当期年收益额

t ： 计算的年次

k ：技术在收益中的分成率

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i ： 折现率

n ：技术产品经济收益期

对于外购软件，对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照 评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售但 版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级 费用后作为评估值。对于域名，以其市场价作为评估值。

4 ．长期待摊费用

长期待摊费用核算内容是被评估单位租用的营业场所发生的装修 费用、空调改造款及办公家具购置款。

对于长期待摊费用，评估人员主要通过查阅了相关原始凭证，了 解费用支出情况等，对租用营业场所的装修改造费用、空调改造款， 以尚存受益期确认评估值。对于新办公区办公家具，本次主要采用成 = 本法进行评估，评估值 重置全价×综合成新率。

5 、递延所得税资产

评估人员核对了原始凭证和相关账簿，了解企业会计政策与税务 规定抵扣政策的差异，查看企业明细账、总账、报表数、纳税申报数 是否相符；核实所得税的计算依据，取得纳税凭证，核对是否相符。 递延所得税资产以核实后的结果作为评估值。

6 、其他非流动资产

评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资 料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。根据企业人员进行 了解，此其他非流动资产为支付给北京翡翠湖国标康体俱乐部的会费， 可以终身享有其俱乐部提供的会员服务，本次评估以核实后的账面值 作为评估值。

7 、负债

负债为均为流动负债，具体包括应付账款、预收账款、应付职工 薪酬、应交税费、其他应付款等。评估人员根据企业提供的各项目明 细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债 确定评估值。

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八、评估程序实施过程和情况

评估人员于 2014 年 2 月 10 日至 2014 年 4 月 25 日对评估对象涉及 的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下： 一 ( ) 接受委托

2014 年 2 月 7 日，北京中企华资产评估有限责任公司与委托方就 评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项， 以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评 估计划。

( 二 ) 前期准备

1 ．拟定评估方案

• 2 ．组建评估团队

• 3 ．实施项目前期指导

为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料 的填报工作，确保评估申报材料的质量，北京中企华资产评估有限责 任公司指派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。

为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产 评估操作方案，北京中企华资产评估有限责任公司对项目团队成员讲 解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路 和具体操作要求等。

( 三 ) 现场调查

评估人员于 2014 年 2 月 10 日至 2014 年 4 月 4 日对评估对象涉及 的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况 等进行了必要的尽职调查。

1 ．资产核实

(1) 指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料

评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查 的基础上，按照评估机构提供的 “ 资产评估申报表 ” 及其填写要求、资料 清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备

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资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件 资料等。

• (2) 初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表

评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详 细状况，然后仔细审查各类 “ 资产评估申报表 ” ，检查有无填项不全、错 填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查 “ 资 产评估申报表 ” 有无漏项等，同时反馈给被评估单位对 “ 资产评估申报 表 ” 进行完善。

• (3) 现场实地勘查

根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被 评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项 资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的 勘查方法。

• (4) 补充、修改和完善资产评估申报表

评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分

• 沟通，进一步完善 “ 资产评估申报表 ” ，以做到：账、表、实相符。 (5) 查验产权证明文件资料

评估人员对纳入评估范围的固定资产、无形等资产的产权证明文 件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核 实或出具相关产权说明文件。

• 2 ．尽职调查

评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风 险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：

• (1) 被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权

• 和经营管理结构；

• (2) 被评估单位的资产、财务、经营管理状况；

• (3) 被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；

• (4) 评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；

• (5) 影响被评估单位经营的宏观、区域经济因素；

• (6) 被评估单位所在行业的发展状况与前景；

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(7) 其他相关信息资料。

( 四 ) 资料收集

评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直 接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方及被评估单位等相关当事 方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取 的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评 定估算的依据。

( 五 ) 评定估算

评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取 相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项 目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草 稿。

( 六 ) 内部审核

根据北京中企华资产评估有限责任公司评估业务流程管理办法规 定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交 公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意 见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报 告正式稿并提交委托方。

九、评估假设

本评估报告分析估算采用的假设条件如下：

一 ( ) 一般假设

1. 亿美软通继续经营其移动互联网增值服务业务，公司仍将拥有

相关资质和牌照，持续经营；

1. 国家政治、经济和社会环境，以及国家宏观经济政策、产业政

策和区域发展政策无重大变化；

1. 相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估

基准日后不发生重大变化；

1. 亿美软通的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

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1. 无其它人力不可抗拒及不可预见因素对公司业务造成重大不利 影响。

( 二 ) 特殊假设

1. 评估基准日后亿美软通采用的会计政策和编写本评估报告时所 采用的会计政策在重要方面保持一致；

2. 被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；

3. 评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态 势，市场占有率无重大变化；

4. 亿美软通本期高新技术企业证书取得日期为 2011 年 10 月，有效 期 3 年，预计本期高新技术企业证书期满后，亿美软通仍能获得高新 技术企业认证，继续保持 15% 的企业所得税率优惠；

5. 评估基准日后亿美软通与电信运营商继续合作，取得移动消息 应用服务等业务所需的通道资源。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当 上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将 不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

一 ( ) 收益法评估结果

北京亿美软通科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 16,765.71 万元，总负债账面价值为 7,303.10 万元，净资产账面价值为 9,462.60 万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为 34,672.69 万元， 评估增值 25,210.09 万元，增值率 266.42% 。

( 二 ) 资产基础法评估结果

北京亿美软通科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 16,765.71 万元，评估价值为 21,867.07 万元，增值额为 5,101.36 万元， 增值率为 30.43% ；总负债账面价值为 7,303.10 万元，评估价值为 7,303.10 万元，增值额为 0.00 万元，增值率为 0.00% ；净资产账面价值为 9,462.60 万元，净资产评估价值为 14,563.96 万元，增值额为 5,101.36 万元，增 值率为 53.91% 。

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资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日： 2013 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
项 目
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100
一、流动资产	1	15,907.60	16,332.86	425.26	2.67
二、非流动资产	2	858.10	5,534.20	4,676.10	544.94
其中：长期股权投资	3	-	-	-
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	395.17	577.84	182.67	46.23
在建工程	6	-	-	-
无形资产	7	285.70	4,779.13	4,493.43	1,572.76
其中：土地使用权	8	-	-	-
其他非流动资产	9	177.23	177.23	-	-
资产总计	10	16,765.71	21,867.07	5,101.36	30.43
三、流动负债	11	7,303.10	7,303.10	-	-
四、非流动负债	12	-	-	-
负债总计	13	7,303.10	7,303.10	-	-
净资产	14	9,462.60	14,563.96	5,101.36	53.91

( 三 ) 评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为 34,672.69 万元，资产基础法 评估后的股东全部权益价值为 14,563.96 万元，两者相差 20,108.73 万元， 差异率为 138.07% 。

资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前 提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项 要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基 础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置 价值。

而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方 法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用，组合 在一起时是否发挥了其应有的贡献，也考虑了企业所享受的各项优惠 政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、客户关 系、要素协同作用等。亿美软通主营业务为借助于中国移动、中国联

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通、中国电信三大电信运营商及第三方通道资源供应商所专有的移动 通信网络资源，向企业客户提供移动信息应用整体解决方案、移动商 务平台及运营服务，亿美软通销售和服务网络覆盖 31 个省、市、自治 区，渠道代理商和技术合作伙伴总数达到 1200 多家，产品覆盖全国 200 个城市的 30 余个行业，企业客户超过一万家，为目前中国移动商务服 务领域产品线最齐全、营销网络覆盖量最广、服务经验最丰富、客户 数量最多的企业。亿美软通拥有的通道资源是移动信息服务领域最重 要的经营基础条件，行业经验与客户资源是移动信息服务领域竞争优 势的重要方面，技术水平与服务能力是移动信息服务提供商竞争力的 核心，品牌与信誉是移动信息服务提供商长期健康发展的基础，这些 条件决定了亿美软通为轻资产类型企业。对于该轻资产类型企业，采 用收益法评估能够客观、全面的反映被评估单位未来的盈利能力、经 营渠道及实施的经营成果和股东权益价值。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即： 北京亿美软通科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为 34,672.69 万元。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执 业水平和能力所能评定估算的有关事项：

1. 纳入评估范围的软件著作权目前有 12 项正在办理变更登记手 续，被评估单位出具承诺该部分软件著作权已归被评估单位所有，并 尽快办理完毕变更登记手续，承诺如果上述软件著作权出现问题愿承 担相应的法律责任。具体如下：

序号	计算机软件著作权名称	登记号
1	亿美移动税务平台软件V1.0	2011SR053817
2	M-BuiIder 专业片软件V1.0	2011SR053679
3	亿美3G彩信通软件V1.0	2010SR054871
4	亿美满意通网络版软件V2.0	2010SR054870
5	亿美彩信通软件V1.0	2010SR054868
6	移保通保险营销查询软件V1.0	2010SR019021
7	亿美DB SDK 短信应用引擎软件V3.0	2009SR02894
8	满意通短信通讯平台V3.0	2004SR00363
9	满意通 企业短信中心V2.0	2004SR00362

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序号	计算机软件著作权名称	登记号
10	勤学卡家校沟通系统V1.0	2003SR7644
11	满意通客户服务系统V1.0	2003SR1082
12	汉龙网赢通系统V1.0	2013SR040787

1. 2014 年 3 月 25 日，亿美软通第五届第二次股东会决议，股东冯 军和李岩将各转让 250 万元出资给新股东深圳弘道天瑞投资有限责任 公司，转让后冯军持有公司股份 507.13 万元，李岩持有公司股份 492.87 万元，深圳弘道天瑞投资有限责任公司持有股份 500 万元。上述股权 变更已于 2014 年 3 月 31 日完成工商备案。

2. 2014 年 3 月，亿美软通原公司员工吴伟卿对公司申请劳动仲裁， 要求公司①违法解除劳动合同赔偿金 154836 元；② 2012 年 2 月至 2013 年 8 月提成奖金 453328.59 元；③报销款 14813 元；④ 2013 年 9 月提成 资金 5000 元。

2014 年 4 月 24 日，上海市杨浦区劳动人事争议仲裁委员会下达裁 决书，裁决如下：⑴亿美软通应于裁决书生效之日起 7 日内向申请人 支付违法解除劳动合同赔偿金 62333.30 元；⑵申请人的其他请求，不 予支持。当事人不服裁决的，可自收到裁决书之日起十五日内向法院 起诉。截止出具评估报告日，该劳动争议还没有最终结果。

评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

十二、评估报告使用限制说明

一 ( ) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

( 三 ) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于 公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事 方另有约定的除外；

( 四 ) 本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式 使用；

( 五 ) 本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行 为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。

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十三、评估报告日

本评估报告提出日期为 2014 年 4 月 25 日。

法定代表人：孙月焕

注册资产评估师：石来月 注册资产评估师：檀增敏

北京中企华资产评估有限责任公司

二〇一四年四月二十五日

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评估报告附件

附件一、经济行为文件；

附件二、被评估单位评估基准日审计报告；

附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；

附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；

附件五、委托方和被评估单位的承诺函；

附件六、签字注册资产评估师的承诺函；

附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证 书复印件；

附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书 复印件；

附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复 印件；

附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证 书复印件。