SHENZHEN INFOGEM TECHNOLOGIES CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Mar 6, 2014

证券代码：300085 证券简称：银之杰 公告编号：2014-022

深圳市银之杰科技股份有限公司

关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司募集资金基本情况

深圳市银之杰科技股份有限公司（以下或简称“公司”或“银之杰”）经中国 证券监督管理委员会“证监许可[2010]548 号”核准，于 2010 年 5 月向社会公众发 行人民币普通股 1,500 万股，发行价格每股 28 元，募集资金总额为 42,000 万元，扣 除发行费用 3,104.93 万元，募集资金净额为 38,895.07 万元。其中，募集资金投资项 目使用资金 13,725.10 万元，其余 25,169.97 万元用于其他与主营业务相关的营运资 金（超募资金）。公司对上述募集资金实行了专户存储。

二、超募资金已使用及当前结存情况

2010 年 8 月 3 日，经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，公司使用超募 资金 4,500 万元永久补充流动资金，以满足公司实际生产经营需要。截至目前，上 述超募资金永久补充流动资金计划已实施完毕。

2012 年 3 月 5 日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司与北京博世 金信科技有限公司签订《资产收购合同》，使用超募资金 833.10 万元收购其拥有的 支票打码机的 6 项专利技术、相关专有技术等无形资产，以及相关存货、固定资产 等有形资产。截至目前，公司本项资产收购已使用超募资金 733.10 万元。

2013 年 11 月 20 日，经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司使用 超募资金 2000 万元与易宝支付有限公司、北京创恒鼎盛科技有限公司共同设立北京 华道征信有限公司。截至目前，上述超募资金使用计划已实施完毕。

目前，公司其余超募资金 17,936.87 万元及衍生利息尚未使用，其中含尚需支付

给北京博世金信科技有限公司资产收购事项的尾款 100 万元。

三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划及必要性

（一）使用部分超募资金永久补充流动资金的使用计划

公司为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下， 结合自身生产经营的实际情况，本次计划使用超募资金 5,000 万元永久补充流动资 金。

（二）使用部分超募资金补充流动资金的合理性和必要性

本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划符合《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信 息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性 文件的有关规定。

近年来，公司通过自主研发、收购兼并、对外投资不断拓宽产品线领域、开拓 新的业务领域，公司日常生产经营的资金需求日益增加。为了提高资金的使用效率、 降低财务费用，提升公司的经营效益，缓解公司业务发展对流动资金的需求，公司 计划使用部分超募资金 5,000 万元永久补充流动资金，符合公司实际经营需要和全 体股东的利益。

本次超募资金使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募 集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情 况。本次计划有利于提高募集资金的使用效率，有助于公司持续健康发展，是合理 的，也是必要的。

四、公司的说明和承诺

公司最近12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风 险投资，并承诺在本次使用超募资金补充流动资金后12 个月内不进行证券投资、委 托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。

五、相关审批程序及专项意见

2014 年 3 月 5 日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次 会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。本次使用超

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募资金 5,000 万元永久补充流动资金的计划尚需提交 2013 年度股东大会审议。

六、专项意见

（一）独立董事意见

公司独立董事核查后认为：公司使用超募资金 5,000 万元永久补充流动资金，有 利于提高资金的使用效率、降低财务费用，提升公司的经营效益。本次超募资金的 使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的 正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。公司本次超募 资金的使用符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号-超募资金使用》等相 关规定。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 也不构成关联交易。

据此，全体独立董事一致同意公司使用超募资金 5,000 万元永久补充流动资金。 （二） 保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：

1、本次超募资金使用计划已经银之杰第二届董事会第二十三次会议、第二届监 事会第十九次会议审议通过，独立董事亦就该事项发表独立意见，履行了必要的法 律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》等有关规定；

2、本次超募资金使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会 影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东 利益的情形。

因此，保荐机构同意银之杰本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项。

七、备查文件

• 1、《深圳市银之杰科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议》； 2、《深圳市银之杰科技股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议》；

• 3、《深圳市银之杰科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会

• 议相关事项的独立意见》；

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4、《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于深圳市银之杰科技股份有限公司 使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

深圳市银之杰科技股份有限公司董事会

二〇一四年三月七日

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