SHENZHEN INFOGEM TECHNOLOGIES CO., LTD. — Capital/Financing Update 2012

Mar 5, 2012

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关于使用超募资金购买 北京博世金信科技有限公司部分资产的 可行性研究报告

深圳市银之杰科技股份有限公司

二○一二年二月

关于使用超募资金购买资产的可行性研究报告

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目 录

第一节 项目概况 ...............................................................................................................3 一、项目背景 ..............................................................................................................3 二、项目简介 ..............................................................................................................4 第二节 收购方案 ...............................................................................................................5 一、标的资产内容 ......................................................................................................5 二、收购方式 ..............................................................................................................6 三、定价原则 ..............................................................................................................6 四、付款安排 ..............................................................................................................7 第三节 项目的必要性 .......................................................................................................7 一、符合公司战略发展的需要 ..................................................................................7 二、符合公司产业链延伸的需要 ..............................................................................8 三、有效提高公司核心竞争力 ..................................................................................9 第四节 项目的可行性 .......................................................................................................9 一、本公司拥有广泛的客户资源 ..............................................................................9 二、市场可行性分析 ................................................................................................10 三、收购后的经营管理安排 ....................................................................................10 第五节 项目效益分析 .....................................................................................................11 一、社会效益分析 ....................................................................................................11 二、经济效益分析 ....................................................................................................11 第六节 项目风险与对策 .................................................................................................12 一、整合风险 ............................................................................................................12 二、技术风险 ............................................................................................................12 三、市场风险 ............................................................................................................13 第七节 报告结论 .............................................................................................................13

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第一节 项目概况

一、项目背景

1、2010 年 5 月 26 日，深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“本公司”或 者“银之杰”）在深圳证券交易所创业板成功挂牌上市，上市后，公司的品牌效应、 行业地位和市场影响力、竞争力都得到了进一步的提升，公司的综合实力跃升到了 一个新的高度。

2、从国内支付系统发展来看，根据中国人民银行发布的《中国支付体系发展报 告（2010）》，支票业务量平稳增长，继续保持其票据主体地位。2010 年，全年使 用支票办理支付业务 8.72 亿笔，金额 260.50 万亿元，同比分别增长 2.19%和 4.78%。 分别占全部票据业务笔数和金额的 97.31%和 91.56%。支票打码机的主要功能是在 银行发行支票或开展支票交换业务时，用于在支票上打印磁码、票据要素信息、安 全二维码等票面信息，是银行支票结算业务中对支票进行预处理的重要手段。随着 我国商业银行对于支票信息化处理以及追求操作效率等要求的不断提高，支票打码 机系列产品的发展态势和发展趋势整体向好，支票打码机行业市场呈现出良好的发 展机遇。

3、在行业整体面临发展机遇的背景下，本公司作为金融信息化行业的上市公司， 将紧紧抓住行业发展契机，充分利用自身的品牌、渠道、技术、规模等优势和资源， 借力于资本市场推动，加快实施产业整合，以实现企业产品业务领域的的快速扩张。 同时，本公司将通过对收购资产进行战略整合，把收购的资产和自身现有的品牌、 渠道、技术、管理等优势相结合，充分体现收购价值，并使募集资金尽快产生效益， 提高公司的资产回报率。

4、本公司收购支票打码机业务，是为了拓宽产品业务领域，同时整合公司核心 业务相关产业链，为公司未来业务发展拓展更大的空间。通过收购支票打码机业务， 一方面，公司在票据处理产品领域实现向银行业务链上游拓展；同时，有利于公司 在现有丰富的行业经验和研发能力的基础上，围绕验印识别、OCR 识别、二维码等 技术开发更先进、更满足银行应用需要的票据自动化处理软件产品和解决方案，从 而进一步提升公司的核心竞争力，推动公司长远战略发展目标的达成。

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二、项目简介

本公司为拓宽公司自身产品线，全面提升核心竞争力，充分运用募集资金做大 市场做强公司，拟以资产收购的方式，以超募资金 833.10 万元收购北京博世金信科 技有限公司（以下简称“博世金信”）拥有的支票打码机等系列产品的 6 项专利技术、 相关专有技术等无形资产，以及相关存货、固定资产等有形资产；同时，吸纳博世 金信的主要研发和管理团队人员，更好的发挥专有技术的优势，丰富本公司的技术 服务内容。

本次资产收购项目涉及的各方主体：

（一）资产受让方

资产受让方名称：深圳市银之杰科技股份有限公司 注册地址：深圳市福田区车公庙天安数码城天祥大厦 AB 座 5B2 注册资本：人民币 12,000 万元 注 册 号：440301102955880 法定代表人：陈向军

经营范围：兴办实业(具体项目另行申报)；银行验印系统，计算机软、硬件的 技术开发；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。

本公司自 1998 年成立以来专注于为银行提供与支付结算、风险控制、基于影像 的业务流程再造、自助终端等业务相关的软件产品、软件开发、金融专用设备、技 术服务并提供相应的系统集成。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]548 号” 核准，并经深圳证券交易所“深圳上[2010]165 号”文同意，2010 年 5 月本公司首次向 社会公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，成为首个登陆创业板的金融信 息化领域的软件企业。本公司向社会公众发行人民币普通股 1,500 万股，发行价格 每股 28 元，募集资金净额 388,950,739.96 元。其中，募集资金投资项目使用资金 137,251,000.00 元，其余部分 251,699,739.96 元用于其他与主营业务相关的营运资金 部分。2010 年 8 月 3 日，经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，公司已使用 超募资金 4，500 万元永久补充公司流动资金，剩余超募资金及衍生利息尚未使用。

（二）资产转让方

资产转让方名称：北京博世金信科技有限公司

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住 所：北京市回龙观镇东半壁店村北中心一路东 7 号院 11 号 注册资本：人民币 179 万元 实收资本：人民币 179 万元 公司类型：有限责任公司（中外合资） 成立日期：2002 年 6 月 28 日 注 册 号：110000410171364 法人代表：崔铁男

经营范围：一般经营项目：设计、生产票据磁码打印机；维修自产产品；销售 自产产品。

博世金信自 2002 年 6 月成立以来，一直致力于支票打码机等系列产品的研发和 推广应用，在国内支票打印机综合研究领域始终处于优势地位。博世金信的主导产 品为多功能银行柜台支票打印机等系列产品，其在支票打码机等系列产品方面具有 多年的生产经验和基础，其支票打码机等系列产品主要以自产和 OEM 生产为主。 博世金信是国内最早开始研发、生产支票打码机的公司之一，其经过多年的研发、 实验和论证，掌握并熟练运用了与该产品有关的关键技术，并已申请相关专利保护， 在行业内具有领先优势和技术壁垒。公司生产的支票打码机系列产品技术在国内保 持先进，性能稳定，产品已在大连、西安、绥化、深圳、佛山、广州等城市投入使 用，客户反应良好。

博世金信合法拥有标的资产的所有权，拥有对其进行处置的权力，标的资产未 设置任何抵押或质押，未为第三人提供任何担保。博世金信及其股东、实际控制人 与本公司及本公司前十名股东无任何关联关系。

第二节 收购方案

一、标的资产内容

本公司拟以现金方式收购北京博世金信科技有限公司拥有的支票打码机的 6 项 专利技术、相关专有技术等无形资产，以及相关存货、固定资产等有形资产。收购 完成后，博世金信及其实际控制人将停止原有的被收购的产品、业务。

基于上述产品，本次收购的无形资产主要有：

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序号	专利名称	专利类型	专利号	专利申请日
1	多功能银行柜台支票打印机	实用新型专利	ZL200820078507.9	2008年1月11日
2	支票磁打码机控制器	实用新型专利	ZL200820078506.4	2008年1月11日
3	支票打字机	实用新型专利	ZL200820110256.8	2008年8月28日
4	支票打字机	外观设计专利	ZL200830132635.2	2008年8月28日
5	银行柜台专用支票打印机	实用新型专利	ZL200820110257.2	2008年8月28日
6	银行柜台专用支票打印机	外观设计专利	ZL200830132636.7	2008年8月28日

本次收购的有形资产主要包括：存货（原材料、产成品、在产品等）、固定资 产（生产设备、电子设备等）。

二、收购方式

（1）博世金信将其合法拥有的拥有的支票打码机的 6 项专利技术、相关专有技 术等无形资产，以及相关存货、固定资产等有形资产转让给银之杰。博世金信合法 拥有标的资产的所有权，拥有对其进行处置的权力，标的资产未设置任何抵押或质 押，未为第三人提供任何担保。

（2）博世金信主要研发和管理团队人员转为银之杰公司的雇员，该等雇员应与 银之杰公司重新订立劳动合同。

（3）博世金信、博世金信股东和博世金信股东同一控制或参股下的其他关联企 业承诺不再从事打码机的研发、生产和销售业务。

三、定价原则

本次收购的资产，无形资产按照评估价值并考虑一定折扣作为收购价格；存货 和固定资产等有形资产，按照账面价值和评估价值孰低，并计入增值税金后定价。 经本公司聘请的深圳市永明资产评估师事务所出具的“深永评报字[2012]第 013 号” 《资产评估报告书》，以 2012 年 2 月 5 日为评估基准日，本次收购所涉资产的评估 总价值为 8,711,372.93 元。办理有关法定手续所发生的手续费由双方或本公司依法 承担，鉴于此次收购的资金来源为本公司超募资金，本次收购资产项目需经本公司 董事会审议通过后方可实施。

以上述评估价值作为参考，综合考虑本次收购资产的盈利能力、发展前景、及

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合理税费，本次收购资产的价格确定为 833.10 万元人民币。其中专利及专有技术的 购买价格为 696 万元，存货的购买价格为 132.37 万元，固定资产的购买额为 4.73 万 元。

四、付款安排

本次收购资产按照标的资产的不同类型，采取分期付款方式付款： （一）有形资产类标的：

本公司在转让方博世金信存货、固定资产等标的有形资产交付完成后支付标的 有形资产对价的 50%；在转让方博世金信完成专利技术和专有技术的所有权转移后 支付标的有形资产对价的剩余 50%款项。

（二）专利和专有技术标的：

本次资产收购的专利和专有技术标的收购价格 696 万元中的 496 万元，本公司 按照专利和专有技术的转让进度，在转让方博世金信向国家专利管理部门提交专利 转让申请、专利技术所有权转移完成、本公司顺利完成生产过渡交接后分期支付。

专利和专有技术收购价格中的其余 200 万元，本公司按照所接受的支票打码机 产品的销售情况，在本公司销售支票打码机系列产品达到合同约定数量时分期支付。

第三节 项目的必要性

一、符合公司战略发展的需要

2010 年 5 月 26 日，深圳市银之杰科技股份有限公司在深圳证券交易所创业板成 功挂牌上市，上市后，公司的品牌效应、行业地位和市场影响力、竞争力都得到了 进一步的提升，在资本的巨大杠杆效应的作用下，公司的综合实力跃升到了一个新 的高度。

在行业整体面临发展机遇的背景下，本公司也将随之面临着产业的重新整合和 升级，有品牌优势、有技术优势、有销售渠道优势的企业将在产业发展中占得有利 地位。本公司作为首个登陆创业板的金融信息化领域的软件企业，将紧紧抓住行业 发展契机，充分利用自身的品牌、渠道、技术等优势和资源，借力于资本市场推动，

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加快实施产业整合，对有运营价值的企业、资产进行收购，以实现快速扩充产品线 和企业的快速扩张。本公司成功上市后，解决了以往资金紧张的问题，为公司进行 产业扩张战略提供了有利的资金保障。本公司将通过此次资产收购，较好地实现资 源整合效应，推动公司未来发展战略目标的达成。 此次资产收购，符合本公司发展 战略需要。同时，本公司将对收购资产进行战略整合，通过输出战略性资源，将收 购资产和自身现有的品牌、渠道、技术、管理等优势相结合，充分体现收购价值， 并使募集资金尽快产生效益，提高公司的资产回报率。

二、符合公司产业链延伸的需要

本公司业务一直专注于金融信息化领域，致力于为银行提供与支付结算、风险 控制、基于影像的业务流程再造、自助终端等业务相关的软件产品、软件开发、金 融专用设备和技术服务。基于影像的票据自动化处理一直是本公司的核心技术和核 心业务。

支票打码机的主要功能是在银行发行支票以及开展支票交换业务时，用于在支 票上打印磁码、票据要素信息、二维码等票面信息。是银行支票结算业务中，对支 票进行预处理的重要手段。相对于传统的手写处理支票方法，使用支票打码机对支 票进行预处理，既能大大提高支票处理的效率、减少差错，又为后续基于影像的支 票信息化、自动化处理奠定更坚实的基础。

本次资产收购的交易对象博世金信，是国内最早开始研发、生产该产品的厂家 之一，其经过多年的研发、实验和论证，掌握并熟练运用了与该产品有关的关键技 术，并已申请相关专利保护，在行业内具有领先优势和技术壁垒。其产品稳定的品 质和性能也已经获得了一些银行客户的认可。

本公司收购支票打码机业务，使得公司不仅具备针对当前手写为主的票据自动 化处理产品，而且拥有对票据进行自动化、规范化预处理的产品和解决方案，在票 据处理产品领域进一步向票据处理业务链上游拓展；同时，有利于公司在现有丰富 的行业经验和研发能力的基础上，围绕验印识别、OCR 识别、二维码等技术开发更 先进、更满足银行应用需要的票据自动化处理软件产品和解决方案，从而拓宽公司 自身产品线，延伸产业链，扩大市场份额，形成新的业绩增长点，是公司开创业务 发展空间的重要一步。

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三、有效提高公司核心竞争力

本公司专注于为银行提供与支付结算、风险控制、基于影像的业务流程再造、 自助终端等业务相关的软件产品、软件开发、金融专用设备、技术服务并提供相应 的系统集成，公司成立十多年来致力服务于银行信息化领域。上市后，本公司的品 牌效应、行业地位和市场影响力、竞争力都得到了进一步的提升，公司有必要借助 资本市场的推动力，对行业进行选择性的收购、整合。

在经过充分的调研，对行业的筛选、分析和判断后，本公司决定收购市场前景 较好、工艺较为成熟的博世金信支票打码机相关资产及其研发和管理团队。本项收 购完成后，公司将把新纳入的业务和人才与与本公司多年的行业经验、研发能力和 市场渠道优势加以整合和运营，进一步提升公司的核心竞争力，促进业务健康发展， 有效提高资产回报率，充分运用募集资金做大市场做强公司。

综上，本次资产收购符合本公司的长期战略发展需求，有助于公司进一步拓宽 产品线，延伸产业链，有利于巩固并提高公司在行业内的优势领先地位，扩大公司 经营规模及市场占有率，符合公司长期发展战略。

第四节 项目的可行性

一、本公司拥有广泛的客户资源

经过十余年的行业积累，本公司自主知识产权的金融科技产品已经在遍布全国 31 个省市的 300 余家银行及分行得到广泛应用，覆盖 60000 多个银行网点。银之杰 产品和服务的主要客户包括中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银 行等国有大型商业银行的 60 余家一级分行，上海浦东发展银行、深圳发展银行、广 东发展银行、中国进出口银行、恒丰银行等 5 家全国性股份制商业银行，40 余家城 市商业银行，近 20 家省级或省会级农村金融机构，以及东亚银行、友利银行、星展 银行、德意志银行等多家外资银行。

本公司将充分利用自身的品牌影响力及成熟的销售渠道等优势和资源，有能力 将原博世金信的优势产品和本公司的品牌、渠道优势相结合，在未来实现产品市场 占有率的快速提高，充分体现资产收购的价值。本公司一方面已经通过收购前的产

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品试销，对产品的市场认知度、市场接受度进行调研和分析，对市场有了一定的把 握；另一方面将根据产品特点对销售人员进行培训，以职业化的营销团队不断进行 营销推广，使其充分融入本公司的产品营销渠道。

二、市场可行性分析

支票打码机等系列产品目前主要应用于银行业领域，用以取代传统手工业务操 作模式，以此提高工作效率和降低人工成本。作为本次收购的交易对象博世金信， 是国内最早开始研发、生产该产品的厂家之一，产品稳定的品质和性能也已经获得 了一些银行客户的认可，已在大连、西安、绥化、深圳、佛山、广州等城市投入使 用，客户反应良好。本次资产收购前，博世金信已成为该产品领域银行业最主要的 国内供应商之一，其产品销售量近年来呈现增长的态势。金融行业是现代经济的支 柱型行业，近年来金融行业 IT 投入持续增长，尤其是对软件投入的比例有保持增加 的趋势。金融行业以电子化产品取代传统手工作业模式，已经逐渐成为行业趋势。 而目前国内银行领域尚未规模化地使用该产品，传统手工作业模式仍是处理票据的 主流模式。

本次资产收购前，本公司对此类产品在市场上进行了客户调研、行业分析，并 进行了少量的试销。从调研结果和市场反应来看，经销商及用户对该产品的使用效 果普遍认可，对该产品的市场接受度较好，产品存在着较大的市场需求和空间。鉴 于本次收购的支票打码机的市场需求明确，并且该产品与本公司现有票据自动化处 理技术相结合具有良好的产品后续延伸发展潜力，因此，在本公司市场品牌优势、 销售渠道优势的基础上，该产品将能够迅速打开市场，确立本公司在该产品领域的 市场占有优势，并为后续衍生产品和业务带来新的发展机遇。

三、收购后的经营管理安排

本次资产收购后，在人员方面，博世金信主要研发和管理团队将转入本公司， 本公司也将通过积极的措施，尽量确保人员的稳定，并按照相关规定重新签署劳动 合同及保密合同。在技术研发方面，将结合本公司多年的行业经验和技术研发能力， 充分发挥自身研发优势，借助博世金信原有研发人才在产品研发上的认知和经验， 推进产品的后续研发，进一步实现产品的升级与完善。在市场销售方面，产品投入 量产后，本公司将一方面维持该产品的原有的 OEM 生产销售模式，另议方面冠以

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银之杰商标投入公司现有的营销渠道，以现有的品牌优势带动产品打开销售市场。 在管理方面，本公司资产收购后的整体经营计划，制订发展目标，并做好财务管控； 在生产成本方面，逐步统一材料供应商，通过技术改进和生产改进争取降低材料单 价，以此来降低成本和提高产品盈利能力。

本公司多年来在产品研发、产品品质、成本控制等方面积累的管理经验，可以 较好的支持收购资产的发展，确保收购资产能顺利进行衔接，促进资源整合达成效 益，有效提高资产回报率，为广大股东带来更多的投资回报。

第五节 项目效益分析

一、社会效益分析

金融信息化领域有着广阔的发展前景，本项目的实施较好地响应了市场需求， 金融行业是现代经济的支柱型行业，近年来金融行业 IT 投入持续增长，尤其是对软 件投入的比例有保持增加的趋势。随着金融业务的发展、分支机构的开拓，我们面 对的客户群会越来越多。其中，到 2010 年末中国银行业金融机构网点数已约 20 万 个，给公司产品带来了扩容销售的市场空间。银之杰将以此为发展契机，洞悉市场 和客户需求的变化，以大力开发新产品为核心，同时进一步充分发挥现有产品的潜 力，积极开拓销售市场，增强公司核心竞争力和持续发展能力，努力实现公司价值 的最大化和股东利益的最大化。从而体现银之杰“科技服务金融”的经营理念，对 增强公司主营业务的竞争力具有重大的战略意义。

二、经济效益分析

本次公司收购支票打码机专利技术及相关资产，随之带来的是支票磁打码机、 多功能银行柜台支票信息打印机、多功能银行柜台支票磁码/信息打印机等系列产 品。根据本次收购转让方博世金信的财务数据，最近三年以上三款支票打码机的市 场销售呈逐年递增趋势。随着本公司收购该项资产，基于国内银行业对业务自动化 处理的应用需求越来越大，并结合公司市场品牌、销售渠道以及后续产品延伸开发 的优势，本项资产收购能够实现良好的预期收益。

根据《资产收购合同》转让方的承诺及约定的付款条件，这部分资产带来的中

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长期效益及升值潜力也能够合理的预见。本公司适时收购与公司主营业务相关联的 资产，为公司平衡营收，节约研发资本，让产品更快地投入到销售市场有一定帮助。 同时，本次资产的收购有望于为公司业务带来新的业绩增长点，保障公司中长期稳 定的发展，为广大股东带来更多的投资回报。

此外，本项目的实施有助于提升公司整体形象和市场影响力，保持公司在金融 信息化行业的领先地位和品牌形象，迅速提升新产品的市场认可度和客户忠实度。

第六节 项目风险与对策

尽管公司已经就相关资产后续经营状况进行了审慎测算并判断具有良好的发展 前景，但是由于宏观经济运行及行业市场环境具有不确定性，故仍可能面临一定的 风险。对此，本公司也将积极采取各项措施，最大限度地降低风险，提高项目收益。

一、整合风险

本次资产收购后，本公司将可能面临新加入的研发和管理团队的融合问题，以 及新购入产品业务的顺利承接问题，若不能及时解决此问题，将可能不能最大限度 地发挥本次资产收购的协同增效，存在着不能完全实现收购目的的风险。

对此，本公司需要对本次收购的博世金信的相关资产、业务与本公司的品牌、 销售渠道进行有效整合，并且通过各项管理制度的讨论确定、主要管理人员之间的 沟通交流、对公司员工的系统性培训等方式，加强团队之间的认同感，以尽早实现 项目的全方面整合。

二、技术风险

本次资产收购后，本公司在运营收购资产、业务的基础上，还面临着产品的后 续研发、升级、扩充等问题。若不能很好地解决后续研发问题，存在着影响所收购 业务的业绩成长的风险。

对此，本公司要求转让方在《资产收购合同》作出博世金信主要研发和管理团 队在资产收购完成之后继续为本公司工作不少于二年。同时，在保留博世金信原有 研发人才的基础上，本公司将结合多年的行业经验和技术研发能力，充分发挥自身

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研发优势，借助博世金信原有研发人才在产品研发上的认知与经验，推进产品的后 续研发，因此技术风险较小。

三、市场风险

本次收购的支票打码机等系列产品是对公司现有产品线的补充。对于这一新产 品，存在着短期内不能被市场认知、被客户接受等风险。 鉴于支票打码机等系列产 品主要用户是银行，因此其市场销售和本公司现有销售渠道得以完全共通。

本次收购资产的着眼点在于，将博世金信的优势产品和本公司的品牌、渠道优 势相结合，短期内实现产品市场占有率的快速提高。因此，本公司一方面已经通过 收购前的产品试销，对产品的市场认知度、市场接受度进行调研和分析，对市场有 了一定的把握；另一方面根据产品特点对销售人员进行培训，以职业化的营销团队 不断进行营销推广，使其充分融入本公司的营销渠道。

第七节 报告结论

综上，自本公司 2010 年 5 月在深圳证券交易所创业板成功挂牌上市后，品牌效 应、行业地位、市场影响力均得以进一步提升，在行业和客户中已经形成了运作规 范、信誉度高、综合实力强的良好形象。借此金融信息化行业高速发展的机遇，作 为创业板中金融信息化行业少有的上市公司，本公司有必要也有能力借助资本市场 的推动力，对行业进行选择性的收购、整合。经过对行业的筛选、分析和判断，本 公司认为博世金信具有显著优势的支票打码机专利技术和相关资产，具备收购和运 营的潜在价值。本次收购完成后，通过整合资源、充实人才、加强管理等手段，预 计项目收益较高，能有效提高公司的资产回报率和股东权益，并进一步巩固本公司 的行业领先地位，因此本收购项目可行。

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