SHENZHEN INFOGEM TECHNOLOGIES CO., LTD. — Capital/Financing Update 2012

Mar 5, 2012

证券代码：300085 证券简称：银之杰 公告编号：2012-006

深圳市银之杰科技股份有限公司

关于使用超募资金购买北京博世金信科技有限公司部分资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

1、首次公开发行股票募集资金情况

“ ” “ ” 深圳市银之杰科技股份有限公司（以下或简称 本公司 、 银之杰 ）经中国证 券监督管理委员会“证监许可[2010]548 号”核准，于 2010 年 5 月向社会公众发行人 民币普通股 1,500 万股，发行价格每股 28 元，募集资金总额为 420,000,000.00 元， 扣除发行费用 31,049,260.04 元，募集资金净额为 388,950,739.96 元。其中，募集资 金投资项目使用资金 137,251,000.00 元，其余 251,699,739.96 元用于其他与主营业务 相关的营运资金（超募资金）。公司对上述募集资金实行了专户存储。

2、超募资金使用情况

2010 年 8 月 3 日，经公司第一届董事会第十一次会议审议批准，公司已使用超 募资金 4,500 万元永久补充流动资金，以满足公司实际生产经营需要。其余超募资 206,699,739.96 元及其衍生利息仍存放于募集资金专户管理。

3、本次超募资金使用计划

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修 订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，结合公司发展战略及实际经营情况， 经审慎研究和论证，公司计划使用超募资金 833.10 万元收购北京博世金信科技有限 公司的部分资产。具体情况介绍如下。

二、交易概述

公司拟使用超募资金 833.10 万元收购北京博世金信科技有限公司（以下或简称 “博世金信”）拥有的支票打码机的 6 项专利技术、相关专有技术等无形资产，以及 相关存货、固定资产等有形资产。本次收购资产的价格为人民币 833.10 万元，其中 专利及专有技术的购买价格为 696 万元，存货的购买价格为 132.37 万元，固定资产 的购买价格为 4.73 万元。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，本次交易不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

公司与北京博世金信科技有限公司签订的《资产收购合同》约定，本项收购自 本公司董事会审议通过后正式生效。2012 年 3 月 5 日，公司第二届董事会第七次会 议审议通过了《关于使用超募资金购买北京博世金信科技有限公司部分资产的议 案》。公司独立董事发表了独立意见，一致同意本项收购交易。

三、交易对方的基本情况

名 称：北京博世金信科技有限公司

住 所：北京市回龙观镇东半壁店村北中心一路东 7 号院 11 号

注册资本：人民币 179 万元

实收资本：人民币 179 万元

公司类型：有限责任公司（中外合资）

成立日期：2002 年 6 月 28 日

注 册 号：110000410171364

法人代表：崔铁男

经营范围：一般经营项目：设计、生产票据磁码打印机；维修自产产品；销售 自产产品。

主要股东：崔铁男（持股 56%）、诚信实业投资公司（持股 44%）

博世金信及其股东、实际控制人与本公司及本公司前十名股东无任何关联关系。

四、交易标的基本情况

本公司本次收购的标的资产为北京博世金信科技有限公司拥有的支票打码机的 6 项专利技术、相关专有技术等无形资产，以及相关存货、固定资产等有形资产。 其中：

本次收购的无形资产主要包括：

序号	专利名称	专利类型	专利号	专利申请日
1	多功能银行柜台支票打印机	实用新型专利	ZL200820078507.9	2008年1月11日
2	支票磁打码机控制器	实用新型专利	ZL200820078506.4	2008年1月11日
3	支票打字机	实用新型专利	ZL200820110256.8	2008年8月28日
4	支票打字机	外观设计专利	ZL200830132635.2	2008年8月28日
5	银行柜台专用支票打印机	实用新型专利	ZL200820110257.2	2008年8月28日
6	银行柜台专用支票打印机	外观设计专利	ZL200830132636.7	2008年8月28日

本次收购的有形资产主要包括：存货（原材料、产成品、在产品等）、固定资 产（生产设备、电子设备等）。

经本公司核查并经博世金信及其实际控制人承诺，上述资产均为博世金信及其 实际控制人所有，截至《资产收购合同》签署之日，博世金信合法拥有标的资产的 所有权，拥有对其进行处置的权力，标的资产未设置任何抵押或质押，未为第三人 提供任何担保。

经本公司聘请的深圳市永明资产评估师事务所出具的“深永评报字[2012]第 013 号”《资产评估报告书》，以 2012 年 2 月 5 日为评估基准日，本次收购所涉资产的 评估总价值为 8,711,372.93 元。

五、交易协议的主要内容

1、收购价格：

公司本次收购北京博世金信科技有限公司标的资产的收购总价格为人民币 833.10 万元。其中专利及专有技术的购买价格为 696 万元，存货的购买价格为 132.37 万元，固定资产的购买额为 4.73 万元。

2、定价依据：

本次收购的资产，无形资产按照评估价值并考虑一定折扣作为收购价格；存货 和固定资产等有形资产，按照账面价值和评估价值孰低，并计入增值税金后定价。 经本公司聘请的深圳市永明资产评估师事务所出具的“深永评报字[2012]第 013 号” 《资产评估报告书》，以 2012 年 2 月 5 日为评估基准日，本次收购所涉资产的评估 总价值为 8,711,372.93 元。办理有关法定手续所发生的手续费用由本公司承担。

以上述评估价值作为参考，综合考虑本次收购资产的盈利能力、发展前景、及 合理税费，本次收购资产的价格确定为 833.10 万元人民币。

3、支付方式：

公司本次收购标的资产的款项将以现金方式，按照标的资产的不同类型采取分 期付款方式付款。

（1）有形资产类标的：

本公司在转让方博世金信存货、固定资产等标的有形资产交付完成后支付标的 有形资产对价的 50%；在转让方博世金信完成专利技术和专有技术的所有权转移后 支付标的有形资产对价的剩余 50%款项。

（2）专利和专有技术标的：

本次资产收购的专利和专有技术标的收购价格 696 万元中的 496 万元，本公司 按照专利和专有技术的转让进度，在转让方博世金信向国家专利管理部门提交专利 转让申请、专利技术所有权转移完成、本公司顺利完成生产过渡交接后分期支付。

专利和专有技术收购价格中的其余 200 万元，本公司按照所接受的支票打码机 产品的销售情况，在本公司销售支票打码机系列产品达到合同约定数量时分期支付。

4、资金来源：

本次资产收购的资金使用公司首次公开发行股票的超募资金 833.10 万元。

5、标的资产交付：

本次收购交易的资产转让方博世金信应在《资产收购合同》生效后十个工作日

日内移交上述标的资产，同时配合本公司完成生产过渡交接，协助本公司全面掌握 打码机产品的研发、生产技术及业务开展等工作。

根据本公司与博世金信签署的《资产收购合同》，本次收购的生产过渡期为自 资产开始交付之日起 6 至 9 个月，在生产过渡期内标的资产产生的收益在扣除合理 成本和费用后，归本公司所有。

六、收购的目的和对公司的影响

本公司业务一直专注于金融信息化领域，致力于为银行提供与支付结算、风险 控制、基于影像的业务流程再造、自助终端等业务相关的软件产品、软件开发、金 融专用设备和技术服务。基于影像的票据自动化处理一直是本公司的核心技术和核 心业务。

支票打码机的主要功能是在银行发行支票以及开展支票交换业务时，用于在支 票上打印磁码、票据要素信息、二维码等票面信息。是银行支票结算业务中，对支 票进行预处理的重要手段。相对于传统的手写处理支票方法，使用支票打码机对支 票进行预处理，既能大大提高支票处理的效率、减少差错，又为后续基于影像的支 票信息化、自动化处理奠定更坚实的基础。

本公司收购支票打码机业务，是为了拓宽产品业务领域，同时整合公司核心业 务相关产业链，为公司未来业务发展拓展更大的空间。通过收购支票打码机业务， 一方面，公司在票据处理产品领域实现向银行业务链上游拓展；同时，有利于公司 在现有丰富的行业经验和研发能力的基础上，围绕验印识别、OCR 识别、二维码等 技术开发更先进、更满足银行应用需要的票据自动化处理软件产品和解决方案，从 而进一步提升公司的核心竞争力，推动公司长远战略发展目标的达成。

七、保荐机构核查意见

本公司持续督导保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下称“一创 摩根”或“保荐机构”）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号— 超募资金使用》等有关规定，对公司使用超募资金购买北京博世金信科技有限公司 部分资产事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：

1、本次超募资金使用计划已经银之杰第二届董事会第七次会议审议通过，独立 董事亦就该事项发表独立意见，履行了必要的法律程序；

2、本次超募资金使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会 影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东 利益的情形；

• 3、本次超募资金使用计划围绕公司的主营业务展开，有利于拓宽公司自身产品

• 线，延伸中下游产业链，扩大市场份额，形成新的业绩增长点。

因此，本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》的有关规定，保荐机构同意银之杰本次使用超募资金 833.10 万 元收购资产事宜。

八、备查文件

• 1、《深圳市银之杰科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》；

• 2、《深圳市银之杰科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》；

• 3、《资产收购合同》；

• 4、《关于北京博世金信科技有限公司的纳入评估范围的存货、固定资产及无形

• 资产项目资产评估报告书》（深永评报字[2012]013 号）；

5、《关于使用超募资金购买北京博世金信科技有限公司部分资产的可行性研究 报告》；

6、《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于深圳市银之杰科技股份有限公司 使用超募资金购买北京博世金信科技有限公司部分资产的核查意见》。

特此公告。

深圳市银之杰科技股份有限公司董事会

二〇一二年三月六日