SHENZHEN INFOGEM TECHNOLOGIES CO., LTD. — Board/Management Information 2018

May 31, 2018

深圳市银之杰科技股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现 的方式购买赵芳、王利军、文渝等三人合计持有的北京慧博科技有限公司（以下简 称“慧博科技”）100%股权，同时公司拟向不超过5 名符合条件的特定对象非公开 发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干 规定》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本 着认真、负责的态度，我们审阅了《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及有关文件，现就本次交易的相关 事项发表如下独立意见：

1、本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

2、本次交易的相关事项经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，本次董事 会的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本 次交易相关议案时履行了法定程序。

3、本次交易将有利于进一步提高公司资产质量，增强公司的持续盈利能力，提 升公司的综合竞争力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

4、《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）》以及交易各方签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定及要求，本次 交易具备可操作性。

5、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司均不存在关联关系，本

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次交易完成后，任一交易对方单独也未持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》的相关规定，公司本次交易不构成关联交易。

6、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相 关规定。

7、公司已经聘请具有从事证券期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责 任公司（以下简称“中企华”）对标的资产进行评估，中企华及其经办评估师与本公 司、标的公司及交易对方均不存在关联关系，除参与本次交易的评估外，不存在现 实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，本次评估符合客观、公正、独立的原 则和要求。

8、评估机构中企华对慧博科技100%股权进行的评估符合客观、公正、独立的 原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。评 估报告对本次交易拟置入资产评估所采用的评估参数取值合理。本次交易的交易价 格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定， 定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

9、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。本次 交易符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次交易的 相关议案提交公司股东大会审议。

综上，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事 项，并同意董事会就公司本次交易的总体安排。

独立董事：

郑学定 郭 斐 何 剑

二〇一八年五月三十一日

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