SHENZHEN INFOGEM TECHNOLOGIES CO., LTD. — Board/Management Information 2017

Apr 10, 2017

深圳市银之杰科技股份有限公司 独立董事2016年度述职报告

（郭斐）

各位股东和股东代表：

我作为深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2016 年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律、法规、规章的规定和要求履行独 立董事的职务，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面 关注公司的发展状况，积极出席公司2016 年召开的相关会议，对公司董事会审议的 相关事项发表了独立客观的意见，忠实勤勉履行职责，充分发挥独立董事的独立性 和专业性作用，切实维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法 权益。

现将本人2016 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、2016 年度出席董事会会议情况

任职期间本人认真参加了公司召开的董事会，履行了独立董事的义务，认为 2016 年度公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项 均履行了相关程序，合法有效。

2016 年公司共召开了14 次董事会会议，我应出席会议14 次，亲自出席会议14 次，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。2016 年度，我本着勤勉务实和诚 信负责的原则，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，以谨慎的态度行使表决 权，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票， 没有反对、弃权的情况。

二、发表的独立董事意见

2016 年度，本人恪尽职守，详细了解公司运作情况，与公司其他两位独立董事 就相关事项共同发表独立意见如下：

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1. 2016 年3 月11 日，在第三届董事会第十八次会议上对公司非公开发行股票 有关事项发表了独立意见，认为本次《非公开发行股票预案》的修订严格按照中国 证券监督管理委员会对公司反馈的具体要求进行修订，修订后的预案切实可行，符 合全体股东的利益。公司签署的《附条件生效股份认购合同之补充合同》，条款设 置合理合法，不存在损害广大股东利益的情形。董事会在审议上述议案时，关联董 事回避了对上述议案的表决，决策程序符合相关法律、法规的规定。

2. 2016 年4 月11 日，在第三届董事会第十九次会议上发表了《关于控股股东 及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见》、《关于 公司内部控制自我评价报告的独立意见 》、《关于2015 年度募集资金存放与使用 的独立意见》、《对公司2015 年度关联交易事项的独立意见》、《关于续聘会计师 事务所的事前认可及独立意见》、《关于2015 年度利润分配预案的独立意见》、《关 于聘任公司高级管理人员的独立意见》、《关于公司高级管理人员2016 年度薪酬的 独立意见》。

3. 2016 年4 月15 日，在第三届董事会第二十次会议上发表了《关于修订非公 开发行股票预案的独立意见》。

4. 2016 年4 月27 日，在第三届董事会第二十三次会议上对公司非公开发行股 票有关事项发表了独立意见，认为本次《关于调整公司本次非公开发行股票方案的 议案》、《关于非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》已经董事会审议通过。 本次对方案的调整和对预案的修订，符合市场现状和公司实际情况，修订后的方案 和预案切实可行，符合全体股东的利益。公司与各发行对象分别就认购非公开发行 股票事项进一步补充约定，条款设置合理合法，不存在损害广大股东利益的情形。 董事会在审议上述议案时，关联董事回避了对上述议案的表决，决策程序符合相关 法律、法规的规定。

5. 2016 年6 月1 日，在第三届董事会第二十五次会议上对公司非公开发行股 票有关事项发表了独立意见，认为公司符合创业板上市公司非公开发行境内上市人 民币普通股（A 股）股票资格和各项条件。公司本次非公开发行股票的方案和预案 切实可行，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金投资项目符合 公司所处行业现状及发展趋势，有助于增强公司发展潜力，不存在损害公司及公司 股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会编制的《创业板非公开发行A 股股票 发行方案的论证分析报告》 考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、

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资金需求等情况，充分论证了本次非公开发行股票的必要性，发行对象的选择范围、 数量和标准适当，定价的 原则、依据、方法和程序合理，发行方式可行，发行方案 公平、合理，即期回报摊薄填补的具体措施切实可行。

1. 2016 年6 月27 日，在第三届董事会第二十八次会议上对对外担保事项发表 了独立意见，认为深圳市科安数字有限公司信誉及经营状况良好，本次担保行为不 会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决 策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等相关法规要求。

2. 2016 年8 月22 日，在第三届董事会第二十九次会议上发表了《关于控股股 东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见》、《关 于2016 年半年度募集资金存放与使用的独立意见》、《关于调整股票期权数量和行 权价格的独立意见》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可 行权/解锁的独立意见》、《关于调整公司本次非公开发行股票方案及修订非公开发 行股票预案的独立意见》、《关于修订本次非公开发行股票发行方案的论证分析报 告的独立意见》。

3. 2016 年11 月27 日，在第三届董事会第三十一次会议上发表了《关于调整 公司本次非公开发行股票方案及再次修订非公开发行股票预案的独立意见》、《关 于再次修订本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告的独立意见》。

三、在公司各委员会中履职情况

为了强化董事会的决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层 的有效监督，完善公司治理结构，公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员 会履行相关职责。本人作为薪酬委员会主任、审计委员会委员，严格按照有关法律 法规、公司《薪酬与考核委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》的要求，认 真履行职责。现就2016 年度本人履行职责情况作如下汇报：

1. 薪酬与考核委员会履职情况

2016 年4 月11 日，在第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议上，审议通 过了《关于公司高级管理人员2016 年度薪酬的议案》。

2016 年8 月22 日，在第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议上，审议通 过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议

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案》。

2. 审计委员会履职情况

2016 年4 月11 日，在第三届审计委员会第八次会议上，审议通过了公司《2015 年度财务报表》、 《关于2015 年度募集资金的存放与使用情况的专项报告》、《2015 年4 季度控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保事项的审计报告》、 《2015 年4 季度货币资金的专项检查报告》、《2015 年度内部控制自我评价报告》、 《关于续聘瑞华会计师事务所审核意见》、《2015 年度内部审计工作总结》、《2016 年度内部审计工作计划》。

2016 年4 月25 日，在第三届审计委员会第九次会议上，审议通过了公司《2016 年1 季度财务报表》、《2016 年1 季度募集资金存放与使用情况专项报告》、《2016 年1 季度控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保事项的审计报告》、 《2016 年1 季度货币资金的专项审计报告》、《2016 年1 季度工作报告》。

2016 年8 月22 日，在第三届审计委员会第十次会议上，审议通过了公司《2016 年半年度财务报表》、 《关于2016 半年度募集资金的存放与使用情况的专项报告》、 《2016 年2 季度控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保事项的审计报 告》、《2016 年2 季度货币资金的专项检查报告》、《内审部2016 年2 季度工作 报告》。

2016 年10 月24 日，在第三届审计委员会第十一次会议上，审议通过了公司 《2016 年3 季度财务报表》、 《关于2016 年3 季度募集资金的存放与使用情况的 专项报告》、《2016 年3 季度控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保 事项的审计报告》、《2016 年3 季度货币资金的专项检查报告》、《内审部2016 年3 季度工作报告》。

四、对公司进行现场调查的情况

2016 年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、管 理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话、 邮件和微信等即时通讯工具，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持 密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司 的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

五、保护投资者权益所作的工作

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1.持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司 《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整得完成信息披露工作。

2.按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律 法规的要求履行独立董事的职责；同时本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积 极学习相关法律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及 管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法 权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，起到应有的作用。

六、培训和学习情况

本人自任职以来认真学习法律、法规和各项规章制度，加深对规范公司治理和 保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解。此外，还积极学习经公司董事会 办公室转达的中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所下发的有关最新政策和法 规文件，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成 自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的 意见和建议，切实加强了对公司和投资者合法权益的保护能力。

七、其他工作

• 1.报告期内，没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；

• 2.报告期内，没有提议召开董事会的情况；

• 3.报告期内，没有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 4.报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

作为公司的独立董事，本人将在任职期间，忠实履行独立董事职责，为公司的 健康发展建言献策，促进公司稳定快速发展。希望在新的一年里，公司更加稳健经 营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康的发展。同时，对公 司董事会、经营管理层在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表 示敬意和衷心感谢。

特此报告，谢谢！

独立董事：郭斐

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二〇一七年四月七日