SHENZHEN INFOGEM TECHNOLOGIES CO., LTD. — Board/Management Information 2016

Apr 11, 2016

深圳市银之杰科技股份有限公司 独立董事2015年度述职报告

（郑学定）

各位股东和股东代表：

我作为深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2015 年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》等相关法律、法规、规章的规定和要求履行独立董事的 职务，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司 的发展状况，积极出席公司2015 年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项 发表了独立客观的意见，忠实勤勉履行职责，充分发挥独立董事的独立性和专业性 作用，切实维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将本人2015 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、2015 年度出席董事会会议情况

任职期间本人认真参加了公司召开的董事会，履行了独立董事的义务，认为 2015 年度公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项 均履行了相关程序，合法有效。

2015 年公司共召开了9 次董事会会议，我应出席会议9 次，亲自出席会议9 次， 没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。2015 年度，我本着勤勉务实和诚信负 责的原则，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，以谨慎的态度行使表决权， 认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没 有反对、弃权的情况。

二、发表的独立董事意见

2015 年度，本人恪尽职守，详细了解公司运作情况，与公司其他两位独立董事 就相关事项共同发表独立意见如下：

1. 2015 年4 月8 日，在第三届董事会第十次会议上发表了《关于控股股东及

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其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见》、《关于公司 内部控制自我评价报告的独立意见 》、《关于2014 年度募集资金存放与使用的独立 意见》、《对公司2014 年度关联交易事项及2015年度日常关联交易预计的独立意见》、 《关于续聘会计师事务所的独立意见》、《关于2014 年度利润分配和资本公积金转增 股本预案的独立意见》、《关于公司高级管理人员2015 年度薪酬的独立意见》。

1. 2015 年5 月21 日，在第三届董事会第十二次会议上发表了《关于公司非公 开发行股票的独立意见》、《关于公司<未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）> 的独立意见》。

2. 2015 年6 月3 日，在第三届董事会第十三次会议上发表了《关于使用部分 超募资金暂时补充流动资金的独立意见》、《关于增加董事会成员的的独立意见》。

3. 2015 年8 月21 日，在第三届董事会第十四次会议上对公司控股股东及其他 关联方资金占用事项发表了独立意见，认为公司不存在控股股东及其他关联方占用 公司资金的情况，不存在将资金直接或间接提供给关联方使用的情形；对公司对外 担保事项发表了独立意见，认为公司未发生对外担保事项。并同时发表了《关于2015 年半年度募集资金存放与使用的独立意见》、《关于使用超募资金及募集资金利息投 资设立易安财产保险股份有限公司的独立意见》、《关于调整股票期权数量和行权价 格的独立意见》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/ 解锁的独立意见》、《关于对控股子公司提供担保的独立意见》。

5.2015 年10 月30 日，在第三届董事会第十七次会议上发表了《关于公司非公 开发行股票的独立董事意见》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意 见》。

三、在公司各委员会中履职情况

为了强化董事会的决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层 的有效监督，完善公司治理结构，公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员 会履行相关职责。本人作为审计委员会主任，严格按照有关法律法规、公司《审计 委员会工作细则》的要求，认真履行职责。现就2015 年度本人履行职责情况作如下 汇报：

2015 年4 月8 日，在第三届审计委员会第四次会议上，审议通过了公司《2014 年度财务报表》、《关于2014 年度募集资金的存放与使用情况的专项报告》、《2014

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年度控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保事项的审计报告》、《2014 年4 季度货币资金的专项检查报告》、《2014 年度内部控制自我评价报告》、《关于续 聘瑞华会计师事务所审核意见》、《关于2015 年度日常关联交易预计的议案》、《2014 年度内部审计工作总结》、《2015 年度内部审计工作计划》。

2015 年4 月22 日，在第三届审计委员会第五次会议上，审议通过了公司《2015 年1 季度财务报表》、《关于2015 年1 季度募集资金的存放与使用情况的专项报告》、 《2015 年1 季度控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保事项的审计报 告》、《2015 年1 季度货币资金的专项检查报告》、《内审部2015 年1 季度工作报告》。

2015 年8 月21 日，在第三届审计委员会第六次会议上，审议通过了公司《2015 年半年度财务报表》、《关于2015 年半年度募集资金的存放与使用情况的专项报告》、 《2015 年2 季度控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保事项的审计报 告》、《内部审计制度》（2015 年8 月）、《内审部2015 年2 季度工作报告》。

2015 年10 月21 日，在第三届审计委员会第七次会议上，审议通过了公司《2015 年3 季度财务报表》、《关于2015 年3 季度募集资金的存放与使用情况的专项报告》、 《2015 年3 季度控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保事项的审计报 告》、《2015 年3 季度货币资金的专项检查报告》、《内审部2015 年3 季度工作报告》。

四、对公司进行现场调查的情况

2015 年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、管 理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话、 邮件和微信等即时通讯工具，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持 密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司 的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

五、保护投资者权益所作的工作

1.持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信 息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整得完成信息披露工作。

2.按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法 规的要求履行独立董事的职责；同时本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极

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学习相关法律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管 理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权 益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，起到应有的作用。

六、培训和学习情况

本人自任职以来认真学习法律、法规和各项规章制度，加深对规范公司治理和 保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，2015 年12 月2 日-12 月4 日，参 加了深圳证券交易所组织的第六十六期上市公司独立董事培训班（后续培训）的学 习，并获得了更新的独立董事资格证书。此外，还积极学习经公司董事会办公室转 达的中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所下发的有关最新政策和法规文件， 更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护 社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建 议，切实加强了对公司和投资者合法权益的保护能力。

七、其他工作

• 1.报告期内，没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议； 2.报告期内，没有提议召开董事会的情况；

• 3.报告期内，没有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 4.报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

作为公司的独立董事，本人将在任职期间，忠实履行独立董事职责，为公司的 健康发展建言献策，促进公司稳定快速发展。希望在新的一年里，公司更加稳健经 营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康的发展。同时，对公 司董事会、经营管理层在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表 示敬意和衷心感谢。

特此报告，谢谢！

独立董事：郑学定

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