SHENZHEN INFOGEM TECHNOLOGIES CO., LTD. — Board/Management Information 2012

Jul 24, 2012

证券代码：300085 证券简称：银之杰 公告编号：2012-024

深圳市银之杰科技股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1. 深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次 会议通知于2012 年7 月16 日以电子邮件方式向公司全体董事、监事发出，并经电 话确认送达。

2.本次董事会会议于2012 年7 月20 日在深圳市福田区天安数码城天祥大厦AB 座10A 公司会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。

3.本次董事会会议应出席董事7 人，实际出席会议的董事7 人（其中：委托出 席的董事0 人，以通讯表决方式出席会议的董事3 人），缺席会议的董事0 人。董事 张学君、独立董事单怀光、独立董事宋靖雁以通讯表决方式出席了本次董事会会议。

4.本次董事会会议由董事长陈向军主持，董事会秘书刘奕列席了会议。

• 5.本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市银之杰科

• 技股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1. 会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于变更部分

募集资金投资项目的议案》。

公司拟将募集资金投资项目“商业银行全国票据影像交换业务处理系统升级改 造项目”变更为“商业银行集中运营作业平台项目”。本次变更涉及募集资金2332.42 万元，占募集资金净额的6.0%。其中2212.6 万元投入“商业银行集中运营作业平

台项目”的建设，其余119.82 万元用于永久补充流动资金。具体内容详见公司同日 在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公布的《关于变更部分募集资 金投资项目的公告》。

公司独立董事已对该事项发表了独立意见。

本项议案尚需提交公司2012 年第一次临时股东大会审议。

1. 会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《股东回报规划 专项论证报告》。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公 布的《股东回报规划专项论证报告》。

公司独立董事已对该事项发表了独立意见。

1. 会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于修订<公 司章程>的议案》。

《公司章程》修订案请见本决议后的附件，全文详见公司同日中国证监会指定 的创业板信息披露网站巨潮资讯网公布的《公司章程》。

公司独立董事已对该事项发表了独立意见。

本项议案尚需提交公司2012 年第一次临时股东大会审议。

1. 会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《对外投资管理 制度》。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公 布的《对外投资管理制度》。

本项议案尚需提交公司2012 年第一次临时股东大会审议。

1. 会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于召开2012 年第一次临时股东大会通知的议案》。

公司定于2012 年8 月10 日下午14：00，在深圳市福田区天安数码城天祥大厦 AB 座10A 公司会议室召开2012 年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日在 中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公布的《关于召开2012 年第一次 临时股东大会的通知》。

三、备查文件

• 1.经与会董事签字的董事会决议。

特此公告。

深圳市银之杰科技股份有限公司董事会

二〇一二年七月二十三日

附件：

深圳市银之杰科技股份有限公司

《公司章程》修订案

原《公司章程（2012年3月）》条款：

“ 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条 公司利润分配政策为：公司应当执行稳定、持续的利润分 配原则：

（一）公司利润分配政策应重视对股东的合理投资回报，公司可以采取现金 或者股票方式分配股利，可以进行中期分配。

（二）公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向 原有股东配售股份。

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。”

修订方案：

一 一 一 原《公司章程（2012年3月）》第 百五十五条、第 百五十六条删除，第 百五十四条之后增加：

第二节 利润分配

第一百五十五条 公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资 者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定 性，并符合法律、法规的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。

第一百五十六条 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规

允许的其他方式分配利润。

第一百五十七条 公司实施现金分红应同时满足以下条件：

（一）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为正，且现金流充裕， 实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（二）公司当年合并报表实现的净利润弥补以前年度亏损后的每股收益不低 于 0.1 元；

（三）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （四）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除 外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资或者购 买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且达到或者 超过人民币 3000 万元。

第一百五十八条 在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，公司 原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需 求状况提议进行中期现金分红。

第一百五十九条 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金 分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%；且公司现金分红应满足最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的 30%。

第一百六十条 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增 长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金 股利分配预案的同时，提出并实施股票股利分配预案。

第一百六十一条 公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、 盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会 审议批准。

第一百六十二条 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独 立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

第一百六十三条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种

渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东 代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

第一百六十四条 公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当 在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划，并由独立董事发表独立意见。

第一百六十五条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需 调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得 违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案， 由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；公司同时应当提供网络投票 方式以方便中小股东参与股东大会表决。

第一百六十六条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东 回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配政策、利润分配预案 进行审议。对年度内盈利但未提出利润分配预案的，监事会应就相关政策、规划 执行情况发表专项说明和意见。

第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十八条 公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实 现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公 司债券或向原有股东配售股份。

第一百六十九条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

一 原《公司章程（2012年3月）》第八章第二节、第三节的章节号以及第 百五 十七条之后的条款号依次顺延。