SHENZHEN INFOGEM TECHNOLOGIES CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

Apr 23, 2018

长江证券承销保荐有限公司

关于深圳市银之杰科技股份有限公司

2017 年年度跟踪报告

保荐机构名称：长江证券承销保荐有限公司	被保荐公司简称：银之杰（300085）
保荐代表人姓名：孙玉龙	联系电话：021-61118977
保荐代表人姓名：俞璇	联系电话：021-61118600

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	不适用
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于 防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、 内控制度、内部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	7
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	0
（2）列席公司董事会次数	1
（3）列席公司监事会次数	1
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	不适用
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	7
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	不适用

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7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	否
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1
（2）培训日期	2017 年12 月29 日
（3）培训的主要内容	《上市公司股东、董监高减持股 份的若干规定》、《深圳证券交易 所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细 则》、《上海证券交易所上市公司 股东及董事、监事、高级管理人 员减持股份实施细则》以及其他 有关细则、指引及备忘录等，就 上市公司股份减持问题制作了 银之杰2017 年度持续督导培训 材料
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和执行	无	不适用
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、	无	不适用

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委托理财、财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理 状况、核心技术等方面的重大变化情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项	是否履 行承诺	未履行承诺的原 因及解决措施
1.冯军、李岩、深圳弘道天瑞投资有限责任公司承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发 行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司 本次发行前已发行的股份。	是	不适用
2.冯军、李岩承诺：亿美软通在盈利承诺期内实现的实 际净利润数不低于亿美软通按照资产评估报告收益法 预测的净利润数，其中，2014 年度承诺净利润数不低于 3,840 万元、2015 年度承诺净利润数不低于4,800 万元、 2016 年度承诺净利润数不低于6,000 万元。如果实际利 润低于上述承诺利润，业绩补偿义务人冯军、李岩将按 照《盈利预测补偿协议》的相关规定对公司进行补偿。	是	不适用
3.冯军、李岩、深圳弘道天瑞投资有限责任公司承诺： “1、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司对 外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委 托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业 将尽可能减少与银之杰及其下属公司（包括但不限于亿 美软通）的关联交易，不会利用自身作为银之杰股东之 地位谋求与银之杰及其下属公司（包括但不限于亿美软 通）在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不 会利用自身作为银之杰股东之地位谋求与银之杰及其 下属公司（包括但不限于亿美软通）达成交易的优先权 利。 2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本公司及 本人/本公司对外投资的企业（包括但不限于直接持股、 间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管 理人员的企业将与银之杰及其下属公司（包括但不限于	是	不适用

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亿美软通）按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订 协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和公司规 定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度， 关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相 同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公 允性，亦不利用该等交易从事任何损害银之杰及其股东 的合法权益的行为。 本人/本公司保证将依照公司规定参加股东大会，平等 地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取 不正当利益，不利用关联交易非法转移银之杰及其下属 子公司（包括但不限于亿美软通）的资金、利润，保证 不损害银之杰及其股东的合法权益。 若违反上述声明 和保证，本人/本公司将对前述行为给银之杰造成的损 失向银之杰进行赔偿。”
4.冯军、李岩、深圳弘道天瑞投资有限责任公司承诺： “1、本人/本公司（包括本人/本公司关联人，关联人 定义同《深圳证券交易所创业板上市规则》）目前没有 在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企 业或组织，以任何形式（包括但不限于通过独自经营、 合资经营、联营、租赁经营、承包经营、委托管理等方 式拥有其他公司或企业的股权或权益等）直接或间接从 事或参与任何对银之杰及亿美软通构成竞争的业务及 活动，或拥有与银之杰及亿美软通存在竞争关系的任何 经济实体、机构、经济组织的权益。 2、在今后的业务中，本人/本公司及本人/本公司控制 的其他企业不与银之杰及亿美软通业务产生同业竞争， 即本人/本公司及其控制的其他企业（包括本人/本公司 及控制的其他企业全资、控股公司及本人/本公司控制 的其他企业对其具有实际控制权的公司）不会以任何形 式直接或间接的从事与银之杰及亿美软通业务相同或 相似的业务。 3、如银之杰或亿美软通认定本人/本公司及本人/本公 司控制的其他企业现有业务或将来产生的业务与银之 杰或亿美软通业务存在同业竞争，则本人/本公司及本	是	不适用

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人/本公司控制的其他企业将在银之杰或亿美软通提出 异议后及时转让或终止该业务。 4、本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业保证严 格遵守公司章程的规定，不利用股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员的地位谋求不当利益，不损害 银之杰及亿美软通的合法权益。 5、本承诺函自出具之日起至本人/本公司获得的银之杰 股份全部解锁前及之后三年内具有法律效力，构成对本 人/本公司及本人/本公司控制的其他企业具有法律约 束力的法律文件，如有违反，所得利益归银之杰所有， 如给银之杰或亿美软通造成损失，本人/本公司及本人/ 本公司控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。”
5.公司共同控制人张学君、陈向军和李军,以及持有公 司5%以上股份的股东何晔,就避免同业竞争作出了以下 承诺： “1、本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外,直 接或间接发展、经营或协助经营或参与与公司业务存在 竞争的任何活动,亦没有在任何与公司业务有直接或间 接竞争关系的公司或企业拥有任何直接或间接权益。 2、自本承诺函签署之日起,本人将不直接或间接经营任 何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的 业务,也不参与投资任何与股份公司生产的产品或经营 的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 3、自本承诺函签署之日起,本人将不会利用公司股东的 身份进行损害公司及其它股东利益的经营活动。 4、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本人将向 公司赔偿一切直接或间接的损失,并承担相应法律责 任。”	是	不适用
6.张学君、陈向军、李军承诺：“本人承诺不越权干预 公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”	是	不适用
7.张学君、何晔、陈向军、李军、冯军、刘奕、郑学定、 郭斐、何剑、许秋江承诺： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人 输送利益,也不采用其他方式损害公司利益；	是	不适用

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2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、 消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。”
8.作为公司非公开发行股票的认购对象，同方金融控股 （深圳）有限公司、武汉亘星投资有限公司及财通基金 管理有限公司作出如下承诺： “自本次发行新增股份上市首日起十二个月内不得转 让。将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股 份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2014 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规 定。承诺本次非公开发行股份结束后，获得配售后股份 在其锁定期内其委托人或合伙人不得转让其持有的该 产品份额或退出合伙（如有）。”	是	不适用

四、其他事项
报告事项	说明
1.保荐代表人变更及其理由	公司原持续督导保荐代表人周依黎女士和王茜女士因 工作变动，无法继续担任公司持续督导工作的保荐代 表人。为保证持续督导工作有序开展，长江保荐决定 由孙玉龙先生和俞璇女士接替周依黎女士和王茜女士 负责持续督导工作，继续履行保荐职责。本次保荐代 表人变更后，公司首次公开发行股票和非公开发行股 票的持续督导保荐代表人为孙玉龙先生和俞璇女士， 持续督导期至公司募集资金使用完毕且非公开发行股 票持续督导期结束为止。
2.报告期内中国证监会和本所对保 荐机构或者其保荐的公司采取监管 措施的事项及整改情况	无
3.其他需要报告的重大事项	无

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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳市银之杰科技股份有限 公司2017 年年度跟踪报告》之签字盖章页）

保荐代表人： 保荐代表人： 孙玉龙 俞 璇

长江证券承销保荐有限公司 年 月 日

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