SHENZHEN INFOGEM TECHNOLOGIES CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

Apr 23, 2018

长江证券承销保荐有限公司关于

深圳市银之杰科技股份有限公司

使用首次公开发行股票募集资金节余资金

归还银行贷款的核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为深圳市银之杰科 技股份有限公司（以下简称“银之杰”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对银之杰 使用首次公开发行股票募集资金节余资金归还银行贷款事项进行了核查，具体情 况如下：

一、首次公开发行股票募集资金基本情况

银之杰经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]548 号”核准，于2010 年5 月向社会公众发行人民币普通股1,500 万股，发行价格每股28 元，募集资 金总额为42,000 万元，扣除发行费用3,104.93 万元，募集资金净额为38,895.07 万元。其中，募集资金投资项目使用资金13,725.10 万元，其余25,169.97 万元 用于其他与主营业务相关的营运资金（超募资金）。上述募集资金已于2010 年 5 月18 日全部到位，上述募集资金到位情况已经深圳市鹏城会计师事务所有限 公司出具的深鹏所验字[2010]184 号验资报告审验。公司对上述募集资金实行了 专户存储。

二、 首次公开发行股票募集资金已使用及当前结存情况

截至2017 年12 月31 日止，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：

单位：万元

					截至年末 投资进度 （%）(3) ＝(2)/(1)
	是否已 变更项 目	募集资金 承诺的投 资总额	调整后 投资总额 （1）	截至年末 累计投入 金额(2)
承诺投资项目和超募资金投向
承诺投资项目
商业银行全国票据影像交换业	是	2,932.00	599.58	599.58	100.00%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

务处理系统升级改造
商业银行同城票据影像交换业 务处理系统	否	3,763.60	3,763.60	3,763.60	100.00%
银企对账管理系统	否	3,144.90	3,144.90	3,144.90	100.00%
客户服务中心	否	1,705.20	1,705.20	1,705.20	100.00%
研究开发中心	否	2,179.40	2,179.40	2,179.40	100.00%
商业银行集中运营作业平台	否	-	2,212.60	2,212.60	100.00%
补充流动资金	否	-	119.82	119.82	100.00%
承诺投资项目小计	-	13,725.10	13,725.10	13,725.10	-
					截至年末
	是否已	募集资金 承诺的投 资总额	调整后	截至年末
					投资进度
承诺投资项目和超募资金投向	变更项		投资总额	累计投入
					（%）(3)
	目		（1）	金额(2)
					＝(2)/(1)
超募资金投向
收购北京博世金信科技有限公 司部分资产	否	833.10	833.10	833.10	100.00%
投资设立北京华道征信有限公 司	否	2,000.00	2,000.00	2,000.00	100.00%
投资设立易安财产保险股份有 限公司	否	15,000.00	15,000.00	15,000.00	100.00%
补充流动资金（如有）	-	9,500.00	9,500.00	9,500.00	100.00%
超募资金投向小计		27,333.10	27,333.10	27,333.10	-
合计		41,058.20	41,058.20	41,058.20	-

截至本公告披露日，公司已累计使用首次公开发行股票募集资金（含超募资 金及利息）41,058.20 万元，公司募集资金专户尚有募集资金利息1,618.49 万 元尚未使用。上述募集资金节余资金均存放在公司在宁波银行股份有限公司深圳 分行开设的募集资金专项账户（账号：73010122000892976）。

三、本次使用首次公开发行股票募集资金节余资金归还银行贷款的使用计

划

鉴于公司上述募集资金投资项目及超募资金投资计划已全部投入完成，且达 到预定可使用状态。为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用及资金成本， 改善公司资金状况，缓解短期偿债压力，公司计划使用首次公开发行股票募集资 金节余资金1,618.49 万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）归还 银行贷款，具体还款计划如下：

银行名称 贷款人 款项性质 贷款金额

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	中国光大银行股份有限 公司	银之杰	流动资金贷款	2,000.00 万元

本次募集资金节余资金归还银行贷款实施完毕后，公司将注销存放首次公开 发行股票募集资金的专项账户，相关的募集资金三方监管协议亦予以终止。

四、相关审批程序

2018 年4 月23 日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会 议审议通过了《关于使用首次公开发行股票募集资金节余资金归还银行贷款的议 案》。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，本次 使用首次公开发行股票募集资金节余资金1,618.49 万元（具体金额以资金转出 当日银行结息余额为准）归还银行贷款的事项属于公司董事会审批权限范围，无 需提交股东大会审议。

五、保荐机构核查意见

保荐机构经核查后认为：

1、银之杰本次使用首次公开发行股票募集资金节余资金归还银行贷款，未 与原募集资金投资项目的实施计划抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实 施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形，符合《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关规定；

2、银之杰本次使用首次公开发行股票募集资金节余资金归还银行贷款，有 利于提高募集资金的使用效率，符合公司全体股东利益；

3、银之杰本次使用首次公开发行股票募集资金节余资金归还银行贷款已经 公司董事会审议批准，全体董事一致同意，独立董事亦发表了明确同意意见，履 行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定；

4、银之杰最近12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投 资等高风险投资。

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综上，长江保荐认为银之杰本次使用首次公开发行股票募集资金节余资金归 还银行贷款合理、合规，长江保荐同意银之杰本次募集资金的使用。

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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳市银之杰科技股份有限 公司使用首次公开发行股票募集资金节余资金归还银行贷款的核查意见》之签字 盖章页）

保荐代表人：

孙玉龙 俞 璇

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日

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