SHENZHEN INFOGEM TECHNOLOGIES CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

Apr 23, 2018

深圳市银之杰科技股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的

独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》以及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相 关法律法规、规章制度的规定，我们作为深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简 称“公司”）的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，对公司第四届 董事会第十次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明 和独立意见

1.报告期内公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；

2.公司严格贯彻执行关于上市公司对外担保事项的有关规定。报告期内公司未 发生违规对外担保事项，也不存在以前年度发生并累积至2017 年12 月31 日的违规 对外担保事项。

二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

公司结合自身经营特点，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符 合有关法律、法规规定和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能够贯彻落实执 行，在公司经营管理各个关键环节发挥了较好的管理控制作用，公司内部控制制度 是有效的，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。公司《2017 年度内部 控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

三、关于2017 年度募集资金存放与使用的独立意见

经核查，2017 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对募集资金的管理遵循专户 存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向，损 害股东利益，违反相关规定之情形。公司募投资金的存放与使用符合全体股东利益，

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是合理、合规和必要的。

四、对公司2017 年度关联交易事项的独立意见

公司已制定《关联交易决策制度》，并能够认真贯彻执行有关规定。2017 年度 公司未发生重大关联交易行为，发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规 及《公司章程》的规定，定价公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司实际生 产经营需要，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

五、关于2017 年度不进行利润分配的独立意见

综合考虑公司2017 年度的盈利情况、现金流情况以及未来经营发展需要，公司 董事会关于“2017 年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本”的预案符 合公司实际情况，是基于公司持续经营与长期发展的考虑，符合《公司章程》中利 润分配政策的有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，有利于 公司的正常经营和可持续发展。因此，我们同意董事会制定的2017 年度不进行利润 分配的议案，并同意提交公司股东大会审议。

六、关于公司高级管理人员2018 年度薪酬的独立意见

公司高级管理人员2018 年度的薪酬是根据《公司法》、公司《董事、监事和高 级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，结合公司实际经营情况及同行业整体薪酬 水平制定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家法律法规和《公司章程》 的规定，有利于公司的长远发展。我们同意公司制定的高级管理人员2018 年度薪酬 方案。

七、关于续聘会计师事务所的独立意见

本次续聘2018 年度审计机构得到了全体独立董事的事前认可。瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司 审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发 表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度审计机构，并同意提交公司董事会 及股东大会审议。

八、关于会计政策变更的独立意见

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公司本次会计政策变更是根据财政部2017 年12 月25 日发布的《关于修订印发 一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）进行的合理变更，体现了会计 核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符 合公司及全体股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规 的有关规定，没有损害公司及中小股东的利益。因此，我们同意公司本次会计政策 变更。

九、关于修订《公司章程》中利润分配政策的独立意见

公司对《公司章程》中利润分配有关条款的修订是在综合考虑公司所处行业特 征、经营发展情况、未来发展计划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上， 符合公司的实际情况，修订后的利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分 红》的文件精神，不存在违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的情形， 也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次利润 分配政策的修订，并同意将修订《公司章程》的议案提交公司股东大会审议。

十、关于公司《未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》的独立意见

公司制订的《未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》能够实现对投资者 的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的 前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金 方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的 规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。因此，我们同意上述股东回报规划， 并同意提交公司股东大会审议。

十一、关于使用首次公开发行股票募集资金节余资金归还银行贷款的独立意见

公司使用首次公开发行股票募集资金节余资金 1,618.49 万元（具体金额以资金 转出当日银行结息余额为准）归还银行贷款是在募集资金投资项目及超募资金使用 计划全部实施完成的前提下，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情 况，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用及资金成本，缓解短期偿债压 力，有利于公司的可持续发展。本次募集资金节余资金的使用计划和决策程序符合

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《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理办法》等相关规 定。因此，我们一致同意公司使用首次公开发行股票募集资金节余资金归还银行贷 款。

十二、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

公司使用闲置募集资金 10,000 万元暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的 使用效率、降低财务费用及资金成本，提升公司的经营效益。本次使用闲置募集资 金暂时补充流动资金的计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募 集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情 况。公司本次闲置募集资金的使用计划和审议程序符合《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此，我们一致同意公 司使用闲置募集资金 10,000 万元暂时补充流动资金。

独立董事：

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