SHENZHEN INFOGEM TECHNOLOGIES CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

Dec 20, 2017

华英证券有限责任公司

关于《深圳证券交易所关于对深圳市银之杰科技股份有限公 司的重组问询函》之核查意见

深圳证券交易所：

根据贵所 2017 年 12 月 13 日出具的《关于对深圳市银之杰科技股份有限公 司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第 68 号）（以下简称“问 询函”）有关信息披露意见的要求，作为上市公司深圳市银之杰科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，华英证券有限 责任公司（以下简称 “华英证券”、“财务顾问”或“独立财务顾问”）本着勤勉 尽责和诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行了认真核查，现就相关意见 的落实和修订情况逐条书面回复如下。 如无特别说明，本文件中所涉及到的简称与预案中“释义”所定义的简称具 有相同含义。除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均 为四舍五入原因造成。

本文件中列示的标的公司两年一期的财务数据均为未经审计数据，标的资产 的评估值及交易对价为预估值。本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公 司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。 标的资产经审计的财务数据和评估结果、标的资产的交易对价以重组报告书中披 露内容为准。

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目录

一、问询函 1、重组预案显示，慧博科技历史上存在股权代持关系，主要是由于 慧博科技成立时本次交易对手方赵芳、王利军、文渝均与亿美软通存在劳动关系。 请补充披露：（1）慧博科技是否与亿美软通存在同业竞争；（2）赵芳、王利军、 文渝在亿美软通任职期间是否签订竞业禁止的承诺，如签订，是否违反相关承诺。 （3）赵芳、王利军、文渝均是否为他人代持慧博科技股份。请独立财务顾问、 律师核查并发表明确意见。........................................................................................ 4

二、问询函 2、重组预案显示，赵方、王利军、文渝均曾在亿美软通担任高级管 理人员。请结合慧博科技相关核心软件的开发过程、运营模式和业务关系，并比 对慧博科技与亿美软通的客户差异等，补充披露慧博科技的核心技术是否来源于 亿美软通，相关业务和客户是否对亿美软通存在重大依赖，慧博科技业务经营是 否独立于亿美软通。请独立财务顾问核查并发表明确意见。................................ 9 三、问询函 3、重组预案显示，慧博科技的收入主要包括营销服务费和软件服务 费。（1）请按照收入的类型、收入来源的平台等分类披露报告期内收入的组成 情况；（2）请补充披露营销服务收入的确认条件和依据，以及是否符合会计准 则的相关规定；（3）请补充披露报告期内营销服务费和软件服务费的收费标准； （4）请补充披露报告期内慧博科技客户数量和行业分布。请会计师补充说明就 慧博科技收入真实性核查所采取的审计程序和方法，核查客户数量和覆盖率，以 及对收入真实性的核查结论。请独立财务顾问就上述事项核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................................... 13

四、问询函 4、重组预案显示，慧博科技采购的内容主要为短信、邮件、流量等 通信资源。（1）请按照供应商的类别（增值电信服务商和基础电信运营商）、 采购的内容等分类披露报告期内慧博科技采购的组成情况；（2）请补充披露前 五名的供应商的名称以及采购的金额。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确 意见。.......................................................................................................................... 17

五、问询函 5、重组预案显示，慧博科技 2016 年营业收入较 2015 年增长了 91.13%， 2016 年净利润较 2015 年增长了 163.46%。请结合行业整体发展情况，标的公司 的核心竞争力，标的公司收入、成本、费用明细，量化分析标的公司报告期营业

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收入和净利润出现较大增幅的原因。请独立财务顾问、会计师发表明确意见。 ...................................................................................................................................... 20 六、问询函 6、重组预案显示，慧博科技主要通过销售人员用旺旺、QQ、微信、 电话等方式与淘宝（含天猫）、京东平台的 B2C 商家沟通并推荐其使用公司的 集客 CRM 产品。请结合销售人员的数量、销售人员的薪酬、广告费用支出等， 补充披露推广费用的组成以及相关推广费用的会计处理过程。请独立财务顾问、 会计师核查并发表明确意见。.................................................................................. 25 七、问询函 8、请补充披露齐集时代（北京）科技有限公司、汉龙汇通科技（北 京）有限公司、北京点正科技中心（普通合伙）、北京实至名归科技有限公司的 主要业务，并明确是否与慧博科技存在同业竞争。请独立财务顾问、律师核查并 发表明确意见。.......................................................................................................... 26

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一、问询函 1 、重组预案显示，慧博科技历史上存在股权代持关系，主要是 由于慧博科技成立时本次交易对手方赵芳、王利军、文渝均与亿美软通存在劳 动关系。请补充披露：（ 1 ）慧博科技是否与亿美软通存在同业竞争；（ 2 ）赵芳、 王利军、文渝在亿美软通任职期间是否签订竞业禁止的承诺，如签订，是否违 反相关承诺。（ 3 ）赵芳、王利军、文渝均是否为他人代持慧博科技股份。请独 立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）慧博科技是否与亿美软通存在同业竞争

慧博科技和亿美软通虽然同属于软件和信息技术服务业，但两者的业务模式、 产品及功能、产业链环节、客户群体和销售渠道等方面均有明显不同，主要体现 在：

项目	慧博科技	亿美软通
业务模式	依托电商开放平台，基于CRM软件服 务拓展客户渠道，针对电商平台零售商 家的经营活动需求，为商家提供基于数 据分析的客户关系管理和精准营销服 务	基于增值电信业务经营许可资 质，通过短彩信通道资源开展业 务，为企业客户提供安全、可靠、 高效的增值电信服务和扩展商务 服务
主要产品	集客CRM软件	亿美满意通、亿美SDK、亿美流 量平台等短彩信、流量发送软件、 模块及接口
产品功能	通过对店铺交易数据的分析，为店铺提 供操作便捷、功能强大的客户关系管理 手段，制定精准、灵活、易用的营销方 案，同时接入基础电信运营商和增值电 信服务商短信、邮件发送端口，提供一 站式的营销服务	企业客户用亿美软通的软件、模 块及接口通过亿美软通的通道及 其他合作伙伴的通道发送验证 码、行业通知、彩信报、流量包 等
产品性能	具有高并发状态下的多维度数据处理 性能，以应对来自因商家操作软件使用 各类服务带来的海量的数据分析请求	能够结合客户短彩信发送需求和 通讯通道状态动态调整，以保证 客户短彩信等信息发送需求高效 准确送达

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项目	慧博科技	亿美软通
产业链环节	位于产业链下游，是亿美软通所处行业 的客户	位于产业链上游，是慧博科技所 属行业的供应商
客户群体	淘宝和京东平台上的B2C零售商家	银行、证券、保险、地产、电商 平台、大型商超等领域的企业用 户
客户需求	操作简单、功能全面、营销效果好且快 速反馈结果	稳定性好、送达成功率高
销售渠道	淘宝（含天猫）及京东平台的第三方服 务市场	展会、客户拜访等线下销售渠道

1 、慧博科技和亿美软通的业务模式不同

慧博科技的业务模式是依托电商开放平台，基于 CRM 软件服务拓展客户渠 道，针对电商平台零售商家的经营活动需求，为商家提供基于数据分析的客户关 系管理和精准营销服务。慧博科技业务围绕电商平台商品零售环节开展，以技术 手段发掘电商平台商家历史积累交易数据的价值，提高其经营效益，通过对于电 商平台商品零售的理解和数据分析能力获得收益。具体而言，慧博科技主要向淘 宝（含天猫）和京东平台上的 B2C 零售商家提供基于数据分析的客户关系管理 及精准营销服务，满足商家操作便捷、功能全面、营销效果良好且反馈迅速准确 的需求。

亿美软通的业务模式是基于增值电信业务经营许可资质，通过短彩信通道资 源开展业务，为企业客户提供安全、可靠、高效的增值电信服务并提供扩展商务 服务。亿美软通业务围绕短彩信、流量发送等通讯业务环节开展，以技术手段对 接基础电信运营商和增值电信服务商的通讯通道资源，为企业客户提供可靠、安 全、高效的增值电信服务，通过自身的通讯资源整合能力和产品开发能力获得收 益。具体而言，亿美软通主要为企业级客户提供包括验证码、行业通知、彩信报、 流量包等短彩信发送服务，以满足企业及客户对于各类短信发送稳定性、送达成 功率的需求。

因此，慧博科技和亿美软通的业务模式有本质不同，所处竞争行业也不相同。

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2 、慧博科技和亿美软通的产品和功能不同

慧博科技的主要产品为集客 CRM。集客 CRM 是一款基于 SaaS 模式的客户 关系管理和精准营销服务软件，部署在聚石塔云服务平台和京东云鼎服务平台， 主要为淘宝（含天猫）、京东平台上的零售商家提供基于数据分析的客户关系管 理和精准营销服务。

其中，客户关系管理服务主要指 B2C 商家使用集客 CRM 软件，对店铺的交 易数据进行分析，并以此为基础，对其客户（指在淘宝（含天猫）、京东平台上 购买该商家商品的消费者）进行分类管理与互动、客户画像、积分管理等。

精准营销服务主要指 B2C 商家使用集客 CRM 软件，从多个维度对交易数据 进行各种汇总，根据分析结果及营销需求使用营销模块生成精准、灵活、便捷的 营销方案，通过短信、邮件等多种方式向客户送达营销信息；同时，集客 CRM 软件亦可以对营销活动效果提供快速反馈，便于商家迅速做出调整，同时通过消 费过程状态追踪管理促成交易、缩短交易完成时间，从多个方面提高商家营销活 动效益。

为满足上述需求，集客 CRM 在商家进行充分授权的基础上，对接使用淘宝 开放平台和京东开放服务中所提供的 API，对海量的数据进行自动化的建模与数 据分析，在此基础上为 B2C 零售商家提供基于数据分析的客户关系管理及精准 营销服务。但是由于集客 CRM 功能丰富、商家数量多、数据维度多，集客 CRM 需要具有高并发状态下的多维度数据处理性能。

同时，集客 CRM 可以通过淘宝服务市场和京东服务市场在线购买，即买即 用，慧博科技无需对各商家专门进行部署。

而亿美软通的主要产品为亿美满意通、亿美 SDK、亿美流量平台。亿美软 通利用上述短彩信、流量发送软件、模块及接口为企业级客户通过自有或其他合 作伙伴的通道提供包括验证码、行业通知、彩信报、流量包等短彩信发送服务。

由于客户企业行业差异较大、短彩信发送用途不同、对于准确率时效性的需 求也不同，亿美软通的产品需要能够结合客户短彩信发送需求和通讯通道状态动 态调整，以保证客户短彩信等信息发送需求高效准确送达。

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由于经常需要对接企业客户的 IT 系统，因此亿美软通通常需要针对不同客 户的需求进行多平台部署和专项优化。

3 、慧博科技和亿美软通所处产业链环节不同

慧博科技的服务涵盖了 B2C 零售商家多个方面的经营活动，精准营销服务 是集客 CRM 为商家提供的服务类型之一，发送营销信息是精准营销服务的一个 环节，短信仅仅是发送营销信息的一种主要方式；而亿美软通提供的是通讯平台 与接口服务，主要业务内容为短彩信发送服务。

因此，慧博科技位于亿美软通的产业链下游，亿美软通是慧博科技所属行业 的供应商。

4 、慧博科技和亿美软通客户群体和销售渠道不同

慧博科技的客户群体主要为淘宝和京东平台上的 B2C 零售商家，主要通过 淘宝（含天猫）、京东以及搜索引擎在互联网上寻找潜在客户（两个电商平台的 B2C 零售商家），再通过旺旺、QQ 等方式进行线上沟通获取客户。

亿美软通的客户主要包括银行、证券、保险、地产、电商平台、大型商超等 领域的企业用户，因此获取客户的方式以线下为主，销售人员主要通过行业类排 名的信息获得客户具体名单，或者参加行业展会等方式获取意向客户信息。

上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第五节 交易对方的基本情况” 之“六、同业竞争及竞业禁止情况”之“（一）同业竞争”中补充披露。

（二）赵芳、王利军、文渝在亿美软通任职期间是否签订竞业禁止的承诺， 如签订，是否违反相关承诺

赵芳、王利军、文渝三人未与亿美软通单独签署《竞业禁止协议》，但在与 亿美软通签署的《劳动合同书》中约定：赵芳、王利军、文渝在职期间不得从事 与亿美软通业务存在竞争关系的事务。另外，《公司法》第一百四十八条规定： 公司高级管理人员不得有下列行为：未经股东会或者股东大会同意，利用职务便 利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司

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同类的业务。

首先，如问题（一）慧博科技是否与亿美软通存在同业竞争回复中所述，亿 美软通与慧博科技业务不存在同业竞争关系。其次，在赵芳、王利军、文渝三人 创办慧博科技时仍然担任亿美软通的高级管理人员，其兼职创办慧博科技的行为 取得了亿美软通当时的股东和管理者冯军、李岩的有条件同意，条件为不能影响 其在亿美软通的正常工作；赵芳、王利军、文渝三人在兼职创业期间遵守了上述 条件，很好地完成了各自的工作职责，与其他高管一起协助总经理超额完成了亿 美软通各年度的经营目标，并积极培养继任者，没有因为兼职创办慧博科技影响 到他们在亿美软通的工作；目前三人均已从亿美软通离职，并在离职前与继任者 妥善完成了工作交接。

综上所述，经核查，赵芳、王利军、文渝在亿美软通任职期间兼职创办慧博 科技的行为不存在违反相关竞业禁止约定和法律规定的情形。

上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第五节 交易对方的基本情况” 之“六、同业竞争及竞业禁止情况”之“（二）竞业禁止”中补充披露。

（三）赵芳、王利军、文渝均是否为他人代持慧博科技股份

经核查，慧博科技历次出资均来源于赵芳、王利军、文渝，所持慧博科技股 权不存在信托持股、委托持股或其他股权争议情形。针对股权权属事宜，赵芳、 王利军、文渝已出具的如下《承诺》：

“1、慧博科技设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其历史 上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务，如 果因上述事项被有关司法机关、行政机关追究责任或第三方主张权利的，任何损 失和责任由我们承担。

2、慧博科技目前的股权由本人合法、有效持有，股权权属清晰，不存在信 托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质 押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。

3、本人承诺不存在以慧博科技或本人持有的慧博科技股权作为争议对象或 标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致慧博科技或本 人持有的慧博科技股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决 或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在

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法律障碍。

4、本人确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大 误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性程度相应法律责任。”

上述相关披露内容已在重组预案“重大事项提示”之“八、本次交易相关 方作出的重要承诺”中披露。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：慧博科技与亿美软通不存在同业竞争；赵芳、 王利军、文渝三人未与亿美软通单独签署《竞业禁止协议》，其在亿美软通任职 期间兼职创办慧博科技的行为不存在违反相关竞业禁止约定和法律规定的情形； 赵芳、王利军、文渝均不存在为他人代持慧博科技股份的情形。

二、问询函 2 、重组预案显示，赵方、王利军、文渝均曾在亿美软通担任高 级管理人员。请结合慧博科技相关核心软件的开发过程、运营模式和业务关系， 并比对慧博科技与亿美软通的客户差异等，补充披露慧博科技的核心技术是否 来源于亿美软通，相关业务和客户是否对亿美软通存在重大依赖，慧博科技业 务经营是否独立于亿美软通。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

（一）慧博科技的核心技术并非来源于亿美软通

慧博科技目前主要产品为集客 CRM 软件，主要由订单中心、客户管理、营 销中心、店铺引流、无线互动、数据分析、客服中心、积分系统、后台管理等九 大功能模块构成，为淘宝（含天猫）、京东平台的 B2C 商家提供了便捷易用、功 能丰富的客户关系管理及精准营销服务。慧博科技的核心技术并非来源于亿美软 通，主要原因如下：

1 、集客 CRM 软件为慧博科技独立开发并取得知识产权，核心技术系公司 在经营过程中经过市场反馈、技术积累和创新形成的自有技术

电子商务服务行业具有规模高速增长和软件快速更新的特点，慧博科技持续 对集客 CRM 进行迭代更新，在此过程中经过市场反馈、技术积累和创新逐步形 成了公司的核心技术。

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慧博科技成立于 2013 年 10 月，集客 CRM 于 2014 年 7 月在服务市场正式 上线，当时的产品功能较为简单，其后慧博科技每月对产品进行 1-2 次优化更新， 随着用户数量持续增多以及慧博科技研发团队不断壮大，目前已实现产品每周 1-2 次优化更新。慧博科技已取得集客 CRM 的软件著作权，不存在权属瑕疵或 纠纷。

慧博科技的研发工作以研发部门为主导，经过需求分析、可行性分析、项目 立项、产品开发与测试等多个环节，多部门协同完成产品研发及优化。截至 2017 年 9 月 30 日，慧博科技在册员工总数为 216 人，其中技术人员共 43 人，占总数 的 19.91%，研发团队配备充足，研发体系完备，可以实现产品优化、迭代更新， 保证产品质量满足市场要求。

2 、集客 CRM 与亿美软通主要产品的产品功能和客户需求有显著差异

慧博科技主要产品为集客 CRM，淘宝（含天猫）和京东等电商平台的 B2C 零售商家在第三方服务市场购买集客 CRM 软件，对店铺交易数据进行整合分析， 实现对消费者的识别、洞察，并且可以方便、快捷地通过集客 CRM 向消费者进 行定向、精准营销，以提升运营效率。

亿美软通主要产品为其开发的亿美满意通、亿美 SDK、亿美流量平台，银 行、保险、证券、大型商超等企业级客户利用上述彩信、流量发送软件、模块及 接口，使用亿美软通自有或其他合作伙伴的通道实现包括验证码、行业通知、彩 信报、流量包等短彩信发送目的。

集客 CRM 产品功能涵盖 B2C 商家多个环节的营销活动，发送营销信息是精 准营销服务的一个环节，短信仅为发送营销信息的主要方式。亿美软通为客户提 供的是通讯平台与接口服务，二者在产品功能和客户需求上有显著差异，亿美软 通所从事的短信业务在产业链中属于慧博科技业务的上游，因此慧博科技产品开 发的核心技术并非来源于亿美软通。

3 、集客 CRM 软件研发所需资源均为公开可得

集客 CRM 采用 MVC 框架、分布式架构，以 Oracle、MySQL、Hbase 等数 据库系统为基础，通过 FQueue、RabbitMQ、Spark 等技术提升读写及数据计算

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分析性能，使用 CDN 技术提升软件响应速度。集客 CRM 开发过程中所使用的 架构方案和软硬件资源均为公开可得，不存在使用亿美软通技术成果的情况。

（二）慧博科技业务完全独立于亿美软通，相关业务和客户对亿美软通不 存在重大依赖

慧博科技是独立运营的企业法人，在财务、资产、人员、机构、研发、采购、 销售方面与亿美软通完全相互独立，不存在对亿美软通的重大依赖。具体情况如 下：

1 、慧博科技财务独立

慧博科技设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，负责慧博科技的会 计核算和财务管理工作；开设独立的银行账户，作为独立的纳税人，依法独立纳 税；能够依据《公司章程》和相关财务制度独立做出财务决策，独立对外签订合 同，不受其他单位干预或控制，慧博科技财务独立。

自 2013 年成立至今，慧博科技共向亿美软通支付了两笔采购款，合计金额 为 3,682.00 元。除上述零星采购业务外，慧博科技与亿美软通之间没有任何资金 往来。

2 、慧博科技资产独立

经核查慧博科技租赁合同及资产权属文件，慧博科技拥有独立的生产经营场 所，独立拥有生产经营所需的办公设备、商标、软著等辅助配套设施和权利，对 所属资产拥有完全控制支配权。

3 、慧博科技人员独立

慧博科技设有独立的人力资源部门，员工均经过规范的人事招聘程序录用并 签订劳动合同，在社会保障、工薪报酬等方面完全独立。截至 2017 年 9 月 30 日，慧博科技拥有在册员工 216 名，分布在行政、财务、销售、技术等岗位，自 有员工能满足慧博科技正常经营活动。

4 、慧博科技机构独立

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慧博科技已经建立了清晰的组织结构，拥有独立的职能部门；各职能部门之 间分工明确、独立行使各自的经营管理职权、相互制约，保证慧博科技顺利运转。

5 、慧博科技研发独立进行

慧博科技有独立的研发团队，研发活动独立进行。慧博科技的研发工作以研 发部门为主导，多部门协同共同完成。具体而言，慧博科技产品的研发需要经过 需求分析、可行性分析、项目立项、产品开发与测试等多个环节，需要产品部、 运营部、市场部、研发部等多个部门相互协同，不同部门在产品研发流程中具有 明确的分工。截至 2017 年 9 月 30 日，慧博科技在册员工总数为 216 人，其中技 术人员共 43 人，占总数的 19.91%，人员配备充足，研发体系完备。

6 、慧博科技采购独立进行

慧博科技拥有独立的采购系统、采购部门及采购人员，独立进行采购决策， 与供应商独立签订采购合同，不存在捆绑采购的情形。

从产业链来看，亿美软通所从事的短信业务属于慧博科技业务的上游，慧博 科技同行业公司杭州数云信息技术有限公司最近几年均为亿美软通的客户。慧博 科技自 2013 年成立至今，仅向亿美软通进行了合计 3,682.00 元的两笔零星采购， 慧博科技的采购不依赖于亿美软通。

7 、慧博科技销售独立进行

慧博科技和亿美软通的客户类型及获取客户的方式具有明显差异。

慧博科技主要通过淘宝（含天猫）、京东以及搜索引擎在互联网上寻找潜在 客户（两个电商平台的 B2C 零售商家），再通过旺旺、qq 等方式进行线上沟通获 取客户。截至 2017 年 9 月 30 日，集客 CRM 在淘宝服务市场的用户数量为 87,179 个，在京东服务市场的用户数量为 2,063 个。

亿美软通的销售人员主要通过行业类排名的信息获得客户具体名单，或者参 加行业展会等方式获取意向客户信息，主要客户是银行、保险、证券、地产、商 超等大型企业，覆盖全国 200 个城市的 30 余个行业的超过 50 万家企业客户。

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综上所述，慧博科技业务独立于亿美软通，相关业务和客户对亿美软通不存 在重大依赖。

上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第五节 交易对方的基本情况” 之“六、同业竞争及竞业禁止情况”之“（一）同业竞争”中补充披露。 （三）独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、慧博科技的主要产品为独立研发、产品已取得独立知识产权；产品功能 及客户需求与亿美软通有显著区别；研发过程所需资源均为公开可得；核心技术 系公司研发团队在研发生产过程中经过市场反馈、技术积累和创新形成的自有技 术；因此，慧博科技的核心技术并非来源于亿美软通；

2、慧博科技在财务、资产、人员、机构、研发、采购、销售方面完全独立 于亿美软通，慧博科技相关业务和客户对亿美软通不存在重大依赖，慧博科技业 务经营独立于亿美软通。

三、问询函 3 、重组预案显示，慧博科技的收入主要包括营销服务费和软件 服务费。（ 1 ）请按照收入的类型、收入来源的平台等分类披露报告期内收入的 组成情况；（ 2 ）请补充披露营销服务收入的确认条件和依据，以及是否符合会 计准则的相关规定；（ 3 ）请补充披露报告期内营销服务费和软件服务费的收费 标准；（ 4 ）请补充披露报告期内慧博科技客户数量和行业分布。请会计师补充 说明就慧博科技收入真实性核查所采取的审计程序和方法，核查客户数量和覆 盖率，以及对收入真实性的核查结论。请独立财务顾问就上述事项核查并发表 明确意见。

回复：

（一）请按照收入的类型、收入来源的平台等分类披露报告期内收入的组 成情况

标的公司的主营业务为向 B2C 零售商家提供基于数据分析的客户关系管理 及精准营销服务，主要客户为在淘宝（含天猫）和京东平台上的零售商家。B2C

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零售商家购买集客 CRM 软件使用权后，可根据分析结果及营销需求使用营销模 块生成精准、灵活、便捷的营销方案，并通过短信、邮件等多种方式向客户送达 营销信息。

标的公司报告期内取得的收入主要为营销服务费收入和集客 CRM 软件使用 收入，分类具体情况如下：

1 、标的公司报告期内收入按类型分类情况

报告期内，标的公司收入按类型分类情况如下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
类别	2017 年1-9 月		2016 年度		2015 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
一、主营业务收入	13,488.42	99.43%	16,786.48	100.00%	8,717.40	99.15%
（一）营销服务	13,291.52	97.98%	16,585.01	98.80%	8,628.33	98.14%
1、短信营销服务	13,273.74	97.85%	16,542.89	98.55%	8,617.80	98.02%
2、邮件营销服务	15.04	0.11%	34.69	0.21%	10.53	0.12%
3、其他	2.74	0.02%	7.43	0.04%	-	-
（二）软件使用费	196.90	1.45%	201.47	1.20%	89.07	1.01%
二、其他业务收入	77.36	0.57%	-	-	74.57	0.85%
技术开发	77.36	0.57%	-	-	74.57	0.85%
合计	13,565.78	100.00%	16,786.48	100.00%	8,791.97	100.00%

报告期内，标的公司业务收入主要为营销服务收入，2015 年、2016 年、2017

年 1-9 月占标的公司收入比例分别为 98.14%、98.80%、97.98%。

2 、标的公司报告期内收入按来源分类情况

报告期内，标的公司收入按来源分类情况如下表：

单位：万元

类别	2017 年1-9 月	2017 年1-9 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
淘宝平台	12,817.61	94.48%	15,744.14	93.79%	8,500.03	96.68%
京东平台	322.12	2.37%	363.38	2.16%	72.12	0.82%

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14 / 29

其他	426.06	3.15%	678.95	4.05%	219.82	2.50%
合计	13,565.79	100.00%	16,786.47	100.00%	8,791.97	100.00%

报告期内，标的公司主要收入来源于淘宝平台零售商家，2015 年、2016 年、 2017 年 1-9 月占标的公司收入比例分别为 96.68%、93.79%、94.48%。

（二）请补充披露营销服务收入的确认条件和依据，以及是否符合会计准 则的相关规定

《企业会计准则》第 14 号收入准则对提供劳务收入的确认规定同时满足下 列条件时予以确认：1、收入的金额能够可靠地计量；2、相关的经济利益很可能 流入企业；3、交易的完工程度能够可靠地确定；4、交易中已发生和将发生的成 本能够可靠地计量。

标的公司根据销售合同已取得销售款，客户营销服务短信、邮件已实际发送， 标的公司以客户确认的发送短信、邮件作为营销服务收入，收入金额能够可靠计 量，相关的经济利益均流入企业；发送短信、邮件相关的短信成本与供应商完成 结算并确认付款，成本均能可靠计量。标的公司收入确认方法符合《企业会计准 则》相关规定。

（三）请补充披露报告期内营销服务费和软件服务费的收费标准

1 、营销服务的收费标准

（1）营销短信服务收费标准

2017年	2017年	2016年	2016年	2015年	2015年
充值条数	价格	充值条数	价格	充值条数	价格
1,538	100.00	1,538	100.00	1,538	100.00
17,857	1,000.00	17,857	1,000.00	16,949	1,000.00
54,545	3,000.00	54,545	3,000.00	54,545	3,000.00
94,339	5,000.00	94,339	5,000.00	94,339	5,000.00
200,000	10,000.00	200,000	10,000.00	200,000	10,000.00
625,000	30,000.00	625,000	30,000.00	625,000	30,000.00

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15 / 29

（2）营销邮件服务收费标准

2017 年	2017 年	2016 年	2016 年	2015 年	2015 年
邮件充值封数	价格	邮件充值封数	价格	邮件充值封数	价格
6,670	100.00	6,670	100.00	6,670	100.00
69,000	1,000.00	69,000	1,000.00	69,000	1,000.00
215,000	3,000.00	215,000	3,000.00	215,000	3,000.00
384,800	5,000.00	384,800	5,000.00	384,800	5,000.00
833,800	10,000.00	833,800	10,000.00	833,800	10,000.00
2,728,000	30,000.00	2,728,000	30,000.00	2,728,000	30,000.00
5,000,000	50,000.00	5,000,000	50,000.00	5,000,000	50,000.00

实际销售价格会根据标的公司不同期间营销政策进行折扣。商家使用营销服 务需要先付款、后使用，即客户需先按照约定的价格对营销服务进行预充值。

2 、软件服务费的收费标准

2、软件服务费	的收费标准
销售平台	软件版本	使用期限	2017 年	2016 年	2015 年
			价格	价格	价格
淘宝服务市场	标准版	一个月	15元	15元	15元
淘宝服务市场	标准版	三个月	32元	21元	21元
淘宝服务市场	标准版	六个月	64元	48元	48元
淘宝服务市场	标准版	十二个月	128元	94元	94元
淘宝服务市场	旗舰版	十二个月	20000元	20000元	未推出
京东服务市场	标准版	一个月	40元	40元	40元
京东服务市场	标准版	三个月	108元	80元	80元
京东服务市场	标准版	六个月	204元	120元	120元
京东服务市场	标准版	十二个月	384元	180元	180元

软件实际销售价格会因标的公司在不同期间营销政策进行折扣而所有差异。 （四）请补充披露报告期内慧博科技客户数量和行业分布

报告期内，标的公司客户数量和行业分布情况如下：

	行业分类	客户数量	客户数量	客户数量
		2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日

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16 / 29

百货	12,052	6,676	4,404
服装	27,199	11,273	8,764
家居	13,066	6,819	4,600
美妆	2,923	2,187	1,533
食品	8,348	5,310	3,753
童装玩具	6,072	3,975	2,965
鞋箱包	7,960	6,359	4,589
运动户外	3,583	2,015	1,241
其他	5,976	1,811	1,390
总计	87,179	46,425	33,239

注：上表中客户数量指对应日期当日正在付费使用标的公司软件产品的客户。

上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第六节 交易标的基本情况” 之“八、主营业务发展情况”之“（三）主要业务模式”中补充披露。

（五）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问对标的公司客户进行了抽样，核查客户是否真实存在；将报告 期内货币资金明细账、预收账款明细账、支付宝、银行对账单发生额进行全面核 对，并通过抽查预收账款的银行收款原始单据，与银行对账单、货币资金明细账、 预收账款明细账进行核对；随机抽取销售记录与银行或支付宝对账单进行核对； 将集客 CRM 中的消耗短信条数与财务核算确认的消耗条数进行分析性比对；对 主要客户实施了函证和访谈程序，目前函证和访谈程序正在进行中。

经核查，独立财务顾问认为：慧博科技收入确认符合会计准则，未发现其收 入真实性、准确性、完整性存在问题。

四、问询函 4 、重组预案显示，慧博科技采购的内容主要为短信、邮件、流 量等通信资源。（ 1 ）请按照供应商的类别（增值电信服务商和基础电信运营商）、 采购的内容等分类披露报告期内慧博科技采购的组成情况；（ 2 ）请补充披露前 五名的供应商的名称以及采购的金额。请独立财务顾问、会计师核查并发表明 确意见。

回复：

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（一）请按照供应商的类别（增值电信服务商和基础电信运营商）、采购的 内容等分类披露报告期内慧博科技采购的组成情况

报告期内，标的公司按供应商及采购内容分类的采购组成情况如下：

单位：万元

				单位：万元
年度	供应商类别	采购内容	含税采购额	占当期采购额占比
2017 年 1-9月	基础电信运营商	（一）营销服务成本	343.51	4.73%
		其中：短信成本	343.51	4.73%
	增值电信服务商	（一）营销服务成本	6,345.34	87.39%
		其中：短信成本	6,340.37	87.32%
		邮件成本	4.97	0.07%
		（二）其他	0.25	0.00%
		其中：流量	0.25	0.00%
	电商平台	（一）云服务费	270.83	3.73%
		（二）服务市场费用	96.11	1.33%
		（三）API费用	173.02	2.38%
	其他	其他	31.68	0.44%
		合计	7,260.74	100.00%
2016年	基础电信运营商	（一）营销服务成本	657.19	7.28%
		其中：短信成本	657.19	7.28%
	增值电信服务商	（一）营销服务成本	7,917.39	87.75%
		其中：短信成本	7,902.41	87.58%
		邮件成本	14.98	0.17%
		（二）其他	0.12	0.00%
		其中：流量	0.12	0.00%
	电商平台	（一）云服务费	244.46	2.70%
		（二）服务市场费用	78.95	0.87%
		（三）API费用	84.94	0.94%
	其他	其他	40.25	0.46%
		合计	9,023.30	100.00%
2015年	增值电信服务商	（一）营销服务成本	4,856.47	95.91%
		其中：短信成本	4,852.09	95.83%
		邮件成本	4.38	0.09%
		（二）其他	-	-

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年度	供应商类别	采购内容	含税采购额	占当期采购额占比
		其中：流量	-	-
	电商平台	（一）云服务费	107.31	2.12%
		（二）服务市场费用	41.42	0.82%
		（三）API费用	47.06	0.93%
	其他	其他	11.10	0.22%
		合计	5,063.36	100.00%

报告期内，标的公司主要向增值电信服务商进行采购营销短信，2015 年、 2016 年、2017 年 1-9 月分别占当期采购金额比例为 95.83%、87.58%、87.32%

（二）请补充披露前五名的供应商的名称以及采购的金额

报告期内，标的公司向其前五大供应商的采购金额（不含税）合计及占当年 度总采购金额的比例如下：

单位：万元

				单位：万元
年度	序号	供应商名称	采购额	占当期采购金 额比率
2017 年1-9 月	1	广州当郎信息科技有限公司	1,702.38	24.79%
	2	阿里巴巴云计算(北京)有限公司	1,334.29	19.43%
	3	江西欣典文化传播有限公司	1,308.29	19.05%
	4	浙江筑望科技有限公司	725.81	10.57%
	5	广东高兆信息科技有限公司	392.68	5.72%
		合计	5,463.45	79.56%
2016年	1	江西欣典文化传播有限公司	4,360.32	51.12%
		九江维拓信息技术有限公司	188.68	2.21%
		小计	4,549.00	53.33%
	2	上海移通网络有限公司	1,572.22	18.43%
	3	中国移动通信集团北京有限公司	320.00	3.75%
		中国移动通信集团山东有限公司 淄博分公司	294.51	3.45%
		小计	614.51	7.20%
	4	浙江筑望科技有限公司	483.16	5.66%
	5	广州当郎信息科技有限公司	368.03	4.31%

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19 / 29

		合计	7,586.92	88.93%
2015年	1	江西欣典文化传播有限公司	3,518.87	73.05%
		九江维拓信息技术有限公司	399.86	8.30%
		江西西洲移动互联有限公司	83.16	1.73%
		小计	4,001.89	83.08%
	2	上海移通网络有限公司	527.44	10.95%
	3	阿里云计算有限公司	102.32	2.12%
	4	淘宝（中国）软件有限公司	86.82	1.80%
	5	北京网讯传媒技术有限公司	41.15	0.85%
		合计	4,759.62	98.80%

报告期内，慧博科技向前五大供应商采购金额占各期采购金额合计占比较高， 2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月分别为 98.80%、88,93%、79.56%，原因主要为 大量采购有助于获得议价优势，降低采购单价。与此同时，报告期内慧博科技对 单一供应商的采购比例在报告期内持续下降，2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月 慧博科技向第一大客户采购比例分别为 83.08%、53.33%、24.79%，随着慧博科 技业务规模快速提升，知名度不断提高，业务资源不断积累，慧博科技采购集中 度较高的情况得到了改善，抵御风险能力得以增强。

上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第六节 交易标的基本情况” 之“八、主营业务发展情况”之“（三）主要业务模式”中补充披露。 （三）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问取得了标的公司报告期内与主要供应商签订的合同，并与标的 公司的采购明细账、发票资料、供应商提供的对账单等信息进行核对，核查标的 公司采购的合理性及真实性；对标的公司报告期内主要供应商采购金额、数量及 应付账款或预付账款实施函证；对标的公司报告期内的重要供应商进行实地走访， 核查相关供应商的基本信息及其相关业务开展情况。

综上所述，经核查，独立财务顾问认为：标的公司采购的内容真实、采购金 额合理，符合其实际经营情况。

五、问询函 5 、重组预案显示，慧博科技 2016 年营业收入较 2015 年增长了 91.13% ， 2016 年净利润较 2015 年增长了 163.46% 。请结合行业整体发展情况，

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标的公司的核心竞争力，标的公司收入、成本、费用明细，量化分析标的公司 报告期营业收入和净利润出现较大增幅的原因。请独立财务顾问、会计师发表 明确意见。

回复：

（一）标的公司报告期营业收入和净利润出现较大增幅的原因

近年来，国家出台了包括《国务院办公厅关于推进线上线下互动加快商贸流 通创新发展转型升级的意见》、《电子商务“十三五”发展规划》在内的一系列产 业政策，支持、鼓励电子商务行业的快速发展。随着电商交易规模不断提升，电 子商务与传统产业融合程度不断加深，围绕电商营销、支付、仓储、物流等环节 的各项活动顺利开展所需要的各类专业第三方服务需求迅速提升，电子商务服务 业迎来高速发展。

标的公司顺应电子商务发展趋势，深入发掘商家需求，向广大 B2C 零售商 家提供基于数据分析的客户关系管理和精准营销服务，具有良好的发展前景和盈 利能力。

自 2013 年成立以来，标的公司业务从无到有快速发展，核心产品集客 CRM 软件在淘宝（含天猫）、京东平台服务的 B2C 商家数量超过 9 万家，涉及服装、 食品、化妆品、家电、医药保健品、日化等多个行业，在淘宝服务市场客户关系 管理类目下按付费数量排名第二，市场内知名度较高，品牌优势突出。现按收入、 成本、费用明细相关指标，对标的公司报告期内营业收入和净利润出现较大增幅 进行进一步的量化分析：

1 、报告期内标的公司收入明细及增长情况分析

单位：万元

类别	2017 年1-9 月	2017 年1-9 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2016 年度 增长率
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
一、主营业务收入	13,488.42	99.43%	16,786.48	100.00%	8,717.40	99.15%	92.56%
（一）营销服务	13,291.52	97.98%	16,585.01	98.80%	8,628.33	98.14%	92.22%
1、短信营销服务	13,273.74	97.85%	16,542.89	98.55%	8,617.80	98.02%	91.96%

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类别	2017 年1-9 月	2017 年1-9 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2016 年度 增长率
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
2、邮件营销服务	15.04	0.11%	34.69	0.21%	10.53	0.12%	229.44%
3、其他	2.74	0.02%	7.43	0.04%	-	0.00%	-
（二）软件使用费	196.90	1.45%	201.47	1.20%	89.07	1.01%	126.19%
二、其他业务收入	77.36	0.57%	-	-	74.57	0.85%	-
技术开发	77.36	0.57%	-	-	74.57	0.85%	-
合计	13,565.78	100.00%	16,987.95	100.00%	8,791.97	100.00%	90.93%

报告期内，标的公司服务客户数量持续快速上升，收入相应增长。

报告期内，标的公司收入主要为营销服务收入。2016 年标的公司实现营销 服务收入 16,585.01 万元，较 2015 年增长 92.22%。同时，标的公司软件使用费 收入也持续增长，2016 年实现收入 201.47 万元，较 2015 年增长 126.19%。

2 、报告期内标的公司成本明细及增长情况分析

单位：万元

成本项目	2017 年1-9 月	2017 年1-9 月	2016 年度	2016 年度	2015	年度	2016 年度 增长率
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
一、主营业务成本	6,866.08	99.89%	8,530.36	100.00%	4,817.18	99.72%	77.08%
（一）营销服务成本	6,326.55	92.04%	8,107.04	95.04%	4,619.08	95.62%	75.51%
其中：短信成本	6,321.87	91.98%	8,092.91	94.87%	4,614.95	95.53%	75.36%
邮件成本	4.69	0.07%	14.13	0.17%	4.13	0.09%	241.83%
（二）云服务费	255.50	3.72%	230.61	2.70%	102.32	2.12%	125.38%
其中：聚石塔服务费	243.73	3.55%	223.40	2.62%	102.32	2.12%	118.33%
京东云鼎服务费	11.77	0.17%	7.21	0.08%	-	0.00%	-
（三）API费用	163.23	2.37%	80.13	0.94%	45.24	0.94%	77.12%
其中：API费用	163.23	2.37%	80.13	0.94%	45.24	0.94%	77.12%
（四）服务市场费用	90.68	1.32%	74.49	0.87%	53.22	1.10%	39.96%
其中：淘宝	78.64	1.14%	64.85	0.76%	39.76	0.82%	63.11%
京东	12.04	0.18%	9.63	0.11%	13.46	0.28%	-28.42%
（五）其他	30.12	0.44%	38.09	0.45%	10.78	0.22%	253.42%
IDC托管	25.70	0.37%	22.69	0.27%	10.78	0.22%	110.56%
DSP服务	4.19	0.06%	15.28	0.18%	-	0.00%	-
流量	0.23	0.00%	0.11	0.00%	-	0.00%	-

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成本项目	2017 年1-9 月	2017 年1-9 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2016 年度 增长率
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
二、其他业务支出	7.25	0.11%	-	-	13.46	0.28%	-
技术开发	7.25	0.11%	-	-	13.46	0.28%	-
营业成本合计	6,873.33	100.00%	8,530.36	100.00%	4,830.64	100.00%	76.59%

报告期内，标的公司营业成本主要为营销服务成本。由于营销服务收入快速 上升，向基础电信运营商和增值电信服务商支付的营销服务成本相应提升，2016 年营销服务成本为 8,107.04 万元，较 2015 年增长 75.51%。

3 、报告期内，标的公司费用明细及增长情况分析

单位：元

							单位：元
费用项目	2017 年1-9 月		2016 年度		2015 年度		2016 年度 增长率
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
工资福利费	1,651.23	59.07%	1,862.24	62.14%	1,162.24	62.37%	60.23%
办公费	131.56	4.71%	147.45	4.92%	60.03	3.22%	146.08%
租赁管理费	211.85	7.58%	197.62	6.59%	108.02	5.80%	82.94%
研发费用	666.58	23.85%	705.92	23.56%	476.64	25.58%	48.10%
交通费	10.02	0.36%	6.59	0.22%	4.74	0.25%	39.22%
差旅费	63.30	2.26%	34.33	1.15%	8.97	0.48%	282.77%
折旧费	1.20	0.04%	0.56	0.02%	0.53	0.03%	5.69%
其他	23.33	0.83%	34.91	1.16%	28.54	1.53%	22.32%
业务招待费	17.81	0.64%	6.71	0.23%	6.57	0.35%	2.04%
业务宣传费	18.04	0.65%	-	-	-	-	-
广告费	0.38	0.01%	0.28	0.01%	-	-	-
合计	2,795.28	100.00%	2,996.61	100.00%	1,856.29	100.00%	61.43%

报告期内，标的公司费用主要为工资福利费、研发费用、租赁管理费及办公 费，上述费用 2015 年、2016 年合计占公司费用比例分别为 97.34%、97.21%。 2016 年标的公司发生费用 2,996.61 万元，较 2015 年增长 61.43%，增长幅度低于 同期营业收入增长率，主要原因为标的公司费用主要与公司人员数量相关，标的 公司人员数量增长比率低于业务规模增长比率。

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4 、报告期内标的公司净利润增长原因分析

单位：万元

项目	2017 年1-9 月	2017 年1-9 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2016 年度 增长率
	金额	占营业收 入比例	金额	占营业收 入比例	金额	占营业收 入比例
营业收入	13,565.79	100.00%	16,786.48	100.00%	8,791.97	100.00%	90.93%
营业成本	6,873.33	50.67%	8,530.36	50.82%	4,830.64	54.94%	76.59%
期间费用	2,860.39	21.09%	3,081.44	18.36%	1,915.11	21.78%	60.90%
营业利润	4,203.57	30.99%	4,835.21	28.80%	1,843.09	20.96%	162.34%
所得税费用	599.14	4.42%	694.36	4.14%	254.62	2.90%	172.70%
净利润	3,603.80	26.57%	4,173.74	24.86%	1,588.75	18.07%	162.71%

报告期内，标的公司服务商家数量持续增长，营业收入、营业成本、期间费 用及净利润都出现较大幅度增长。由于标的公司业务规模持续增长，对供应商的 采购议价能力有所逐年提高增强，短信采购单价的降幅高于销售单价的降幅，因 此营业成本增长率低于营业收入增长率。此外，由于标的公司为轻资产公司，期 间费用主要与公司员工数量相关，在组织架构及管理日益完善、分工细化、运营 效率不断提高的背景下，期间费用增长率也低于营业收入增长率。

因此，标的公司 2016 年净利润较 2015 年增长 162.71%，明显高于同期营业 收入增长率 90.93%，主要原因系收入增长幅度大于营业成本、期间费用增长幅 度。

上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第六节 交易标的基本情况” 之“九、主要财务数据”之“（二）、利润表主要数据”中补充披露。

（二）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问检查了标的公司收入明细表，分层随机抽样核对销售订单、银 行对账单、集客 CRM 业务数据（短信充值条数、消耗短信条数）等相关信息； 检查标的公司成本、费用归集，核对与供应商采购的相关合同、与供应商的对账 单、人员工资表及工资支付等资料；履行函证、访谈等审计程序。

综上所述，经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期内，营业收入及净

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利润快速增长，净利润增长率明显高于营业收入增长率情况合理，与其实际情况 相符。

六、问询函 6 、重组预案显示，慧博科技主要通过销售人员用旺旺、 QQ 、 微信、电话等方式与淘宝（含天猫）、京东平台的 B2C 商家沟通并推荐其使用公 司的集客 CRM 产品。请结合销售人员的数量、销售人员的薪酬、广告费用支出 等，补充披露推广费用的组成以及相关推广费用的会计处理过程。请独立财务 顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）报告期内销售费用明细及增长情况

单位：万元

							单位：万元
项 目	2017 年1-9 月		2016 年度		2015 年度		2016 年 度增长率
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
工资福利费	1,352.32	83.59%	1,555.07	88.27%	1,031.54	90.25%	50.75%
租赁管理费	163.46	10.11%	159.81	9.07%	80.65	7.06%	98.15%
差旅费	49.87	3.08%	21.26	1.21%	8.93	0.78%	138.07%
业务招待费	17.81	1.10%	6.71	0.38%	6.57	0.57%	2.13%
广告费	0.38	0.02%	0.28	0.02%	-	-	-
会展费	18.04	1.11%	-	-	-	-	-
交通运输费	5.55	0.34%	2.96	0.17%	2.18	0.19%	35.78%
办公费	2.26	0.14%	4.97	0.28%	3.39	0.30%	46.61%
其他	8.30	0.51%	10.67	0.60%	9.75	0.85%	9.44%
合 计	1,617.99	100.00%	1,761.73	100.00%	1,143.01	100.00%	54.13%

报告期内，销售人员数量及工资增长情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2016 年增长率
平均人数	149	131	85	54.12%
工资总额	1,352.32	1,555.07	1,031.54	50.75%
月平均工资	1.01	0.99	1.01	-1.98%

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报告期内，标的公司销售费用构成主要为销售人员工资，工资福利费总额、 人员增长幅度与收入增长趋势一致。由于标的公司主要采用以销售人员直接通过 旺旺、QQ、微信、电话等方式开展销售活动，因此销售费用基本为销售人员工 资，推广费主要为会展费用，占比很低。

（二）标的公司推广费会计处理过程

媒体广告等推广费按实际发生时即实际播出或流量点击时，按约定的价格确 认成本。目前标的公司推广费主要为会展费用，在发生当期直接确认费用。

上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第六节 交易标的基本情况” 之“九、主要财务数据”之“二、利润表主要数据”中补充披露。

（三）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问针对标的公司销售费用中工资薪酬的变动访谈了标的公司人 事部门相关人员，了解了标的公司部门、人员设置，并核对了员工花名册、工资 表、社保明细等资料；将销售费用相关的合同、银行对账单、记账凭证、发票、 汇款凭证等资料进行了核对；核查了供应商合同、与供应商往来款，未发现大额 的营销广告合同及款项支付；访谈标的公司销售及管理部门的相关人员，了解相 关人员具体工作内容，了解报告期内标的公司的销售模式、特点以及变动情况； 对标的公司主要客户进行实地走访、视频访谈，了解客户获取标的公司产品信息 的途径。

综上所述，经核查，独立财务顾问认为：报告期内未发现标的公司大额的营 销广告合同及异常款项支付，标的公司主要销售费用为销售人员工资，推广费用 主要为参加会展发生的少量费用，占比很低，标的公司推广费用会计处理符合会 计准则。

七、问询函 8 、请补充披露齐集时代（北京）科技有限公司、汉龙汇通科技 （北京）有限公司、北京点正科技中心（普通合伙）、北京实至名归科技有限公 司的主要业务，并明确是否与慧博科技存在同业竞争。请独立财务顾问、律师 核查并发表明确意见。

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回复：

（一）齐集时代（北京）科技有限公司、汉龙汇通科技（北京）有限公司、 北京点正科技中心（普通合伙）、北京实至名归科技有限公司的主要业务情况

公司名称	经营范围	主营业务情况	后续处置安排
齐集时代（北京） 科技有限公司	研究、开发计算机软件、网络 通信软件；系统集成；提供技 术咨询、技术培训、技术转让、 技术服务；销售自行开发的产 品。	从未从事与慧博科 技竞争业务，目前 已停止运营，报告 期内未产生营业收 入	已启动注销程 序，税务登记 已注销
汉龙汇通科技（北 京）有限公司	研究、开发计算机软硬件和通 信设备；技术转让、技术咨询、 技术服务和技术培训。	从未从事与慧博科 技竞争业务，目前 已停止运营，只有 少量办公室转租收 入	已召开股东会 同意注销并启 动注销流程
北京点正科技中 心（普通合伙）	技术推广服务；企业管理；设 计、制作、代理、发布广告。	未实际运营，亦未 产生营业收入	已召开股东会 同意注销并启 动注销流程
北京实至名归科 技有限公司	技术推广服务；经济贸易咨询。	未实际运营，亦未 产生营业收入	已召开股东会 同意注销并启 动注销流程

报告期内，上述企业未开展实际运营活动。

综上所述，齐集时代（北京）科技有限公司、汉龙汇通科技（北京）有限公 司、北京点正科技中心（普通合伙）、北京实至名归科技有限公司从未从事与慧 博科技竞争的业务，与慧博科技不存在同业竞争情形，目前四家公司均已停止运 营，且均启动了注销程序。

上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第五节 交易对方的基本情况” 之“六、同业竞争及竞业禁止情况”之“（一）同业竞争”中补充披露。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：齐集时代（北京）科技有限公司、汉龙汇通科 技（北京）有限公司、北京点正科技中心（普通合伙）、北京实至名归科技有限 公司与慧博科技不存在同业竞争。

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（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于<深圳证券交易所关于对深圳市 银之杰科技股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： 王茜 周依黎

财务顾问协办人：

金城

华英证券有限责任公司

年 月 日

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