SHENZHEN INFOGEM TECHNOLOGIES CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

Jul 21, 2017

深圳市银之杰科技股份有限公司

向特定投资者非公开发行普通股（Ａ股）

验 资 报 告 瑞华验字 [ 2017 ] 48020003 号

目 录 ··················································································· 一、 验资报告 1-2 ·························································· 二、 新增注册本实收情况明细表 3 ····················································· 三、 注册资本及股本变更前后对照表 4 ··············································································· 四、 验资事项说明 5-7 五、 其他附送资料 六、 本所营业执照及执业许可证（复印件） 七、 签字注册会计师资格证书（复印件）

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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100077 电话（ Tel ）： +86(10)88095588 传真（ Fax ）： +86(10)88091190

验 资 报 告

瑞华验字 [2017]48020003 号

深圳市银之杰科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审验了深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称 “ 贵公司 ” ） 截至 2017 年 7 月 10 日止新增注册资本实收情况。按照法律法规以及协议、章程的 要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股 东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收股本情况发表审 验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602 号 — 验资》进行 的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币 684,013,769.00 元，实收股本为人民币 684,013,769.00 元。根据贵公司第三届董事会第二十五次会议、第二十九次会议、 第三十一次会议、第四届董事会第二次会议和 2016 年第三次临时股东大会审 议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市银之杰科技股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2017]559 号）核准，贵公司向特定投资 者非公开发行不超过 2,400 万股的普通股（ A 股）。贵公司本次实际以非公开发 行方式向 3 名特定对象（详见报告附表 1 ）发行人民币普通股 (A 股 ) 22,626,766 股， 每股面值人民币 1 元，每股发行价格 15.99 元，均为现金认购。申请增加注册资本 计人民币 22,626,766.00 元，变更后的注册资本为人民币 706,640,535.00 元，变 更后股本人民币 706,640,535.00 元。

经我们审验，截至 2017 年 7 月 10 日止，贵公司已收到 3 名特定投资者缴入的 出资款人民币 361,801,988.34 元，扣除发行费用人民币 16,909,930.00 元后实际 募集资金净额人民币 344,892,058.34 元，其中新增加注册资本人民币 22,626,766.00 元，余额加本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额 - 人民币 957,165.85 元合计人民币 323,222,458.19 元转入资本公积 股本溢价。

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1

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本计人民币 684,013,769.00 元，股本计人民币 684,013,769.00 元，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审验，并于 2016 年 8 月 25 日出具瑞华验字 [2016]48020008 号验资报告。截至 2017 年 7 月 10 日止，贵公司变更后的累计注册资本计人民币 706,640,535.00 元，实收 股本计人民币 706,640,535.00 元。

本验资报告供贵公司申请办理新增注册资本及实收股本变更登记及据以向 特定投资者签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保 全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资 业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件： 1. 新增注册资本实收情况明细表 2. 注册资本及股本变更前后对照表 3. 验资事项说明

1. 银行询证函回函、银行收款回单复印件

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师

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梅月欣 中国注册会计师

昝丽涛

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附件 1

新增注册资本实收情况明细表

截至 2017 年 7 月 10 日止

被审验单位名称：深圳市银之杰科技股份有限公司

货币单位：人民币元

股东名称	认缴新增 注册资本					新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况
		货币	实物	知识 产权	土地使 用权	其他	合计		其中：股本
								金额	占新增注册 资本比例	其中：货币出资
										金额	占新增注 册资本比 例
有限售条件的流通股	22,626,766.00	22,626,766.00	-	-	-	-	22,626,766.00	22,626,766.00	100.00%	22,626,766.00	100.00%
其中：同方金融控股（深圳） 有限公司	9,130,706.00	9,130,706.00	-	-	-	-	9,130,706.00	9,130,706.00	40.36%	9,130,706.00	40.36%
武汉亘星投资有限公司	10,006,253.00	10,006,253.00	-	-	-	-	10,006,253.00	10,006,253.00	44.22%	10,006,253.00	44.22%
财通基金管理有限公司	3,489,807.00	3,489,807.00	-	-	-	-	3,489,807.00	3,489,807.00	15.42%	3,489,807.00	15.42%

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附件 2

注册资本及股本变更前后对照表

截至 2017 年 7 月 10 日止

被审验单位名称：深圳市银之杰科技股份有限公司

货币单位：人民币元

股东名称	认缴注册资本	认缴注册资本	认缴注册资本	认缴注册资本	股本	股本	股本	股本	股本	股本	股本
	变更前		变更后		变更前		本次变动			变更后
	金额	出资比例	金额	出资比例	金额	占注册资 本总额比 例	本期增加额	限售股解锁	合计	金额	占注册资 本总额比 例
有限售条件 的流通股	357,181,372.00	52.22%	355,194,722.00	50.27%	357,181,372.00	52.22%	22,626,766.00	-24,613,416.00	-1,986,650.00	355,194,722.00	50.27%
无限售条件 的流通股	326,832,397.00	47.78%	351,445,813.00	49.73%	326,832,397.00	47.78%	-	24,613,416.00	24,613,416.00	351,445,813.00	49.73%
股份总额	684,013,769.00	100.00%	706,640,535.00	100.00%	684,013,769.00	100.00%	22,626,766.00	-	22,626,766.00	706,640,535.00	100.00%

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附件 3 ：

验资事项说明

一、基本情况

深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称 “ 贵公司 ” 或 “ 公司 ” ） 前身为深圳市银之杰科 技有限公司。 2007 年 11 月 28 日，经公司临时股东会决议，公司整体变更为股份有限公司，于 2007 年 12 月 25 日在深圳市市场监督管理局登记注册。 2010 年 5 月 4 日，经中国证券监督管理 委员会 “ 证监许可 [2010]548 号 ” 文核准和深圳证券交易所《关于深圳市银之杰科技股份有限公 司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上 [2010]165 号）同意，公司发行的人民币 普通股股票于 2010 年 5 月 26 日在深圳证券交易所上市，股票简称“银之杰”，股票代码 “ 300085 ”。公司总部位于广东省深圳市福田区车公庙天安数码城天祥大厦 AB 座 5B2 ，企业 统一社会信用代码为 91440300708458455M 。本次注册资本和股本变更前，贵公司注册资本 和股本均为人民币 684,013,769.00 元，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016 年 8 月 25 日出具瑞华验字 [2016]48020008 号验资报告。

经营范围：计算机软硬件、计算机外围设备、金融专用设备、金融机具的技术开发、销 售、技术服务；网络技术的开发、技术服务；信息技术研发、技术咨询及技术转让；计算机 系统集成；兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经 营进出口业务。

二、新增资本的出资规定

根据贵公司第三届董事会第二十五次会议、第二十九次会议、第三十一次会议、第四届 董事会第二次会议和 2016 年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会 《关于核准深圳市银之杰科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2017]559 号） 核准，同意贵公司可向特定投资者非公开发行不超过 2,400 万股（含 2,400 万股） A 股股票。 根据《深圳市银之杰科技股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票之预案（三次修订稿）》， 贵公司非公开发行对象为不超过 5 名的特定投资者，定价基准日为《深圳市银之杰科技股份 有限公司非公开发行股票认购邀请书》发送日的次一日（ 2017 年 6 月 30 日），发行价格不低 于定价基准日前 20 个交易日贵公司股票均价的 90% ，即不低于 15.99 元 / 股。发行对象全部

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以现金认购。经贵公司与贵公司非公开发行普通股（ A 股）的主承销商长江证券承销保荐有 限公司确定的每股发行价格为人民币 15.99 元。

贵公司以非公开发行方式向 3 名特定对象发行人民币普通股 (A 股 ) 22,626,766 股 , 每股 面值人民币 1 元，每股发行价格 15.99 元。贵公司本次实际非公开后申请新增的注册资本为 人民币 22,626,766.00 元，发行后的注册资本为人民币 706,640,535.00 元。

三、审验结果

截至 2017 年 7 月 10 日止，贵公司共收到主承销商长江证券承销保荐有限公司汇缴的各 投资者认购款扣除承销保荐费用人民币 13,685,303.23 元（实际应扣除承销保荐费用为人民 币 14,685,303.23 元，其中贵公司已预付保荐费人民币 1,000,000.00 元）后的金额合计人民 币叁亿肆仟捌佰壹拾壹万陆仟陆佰捌拾伍元壹角壹分）（￥ 348,116,685.11 元）。上述款项已 于 2017 年 7 月 10 日全部存入贵公司银行账户，明细如下：

银行账户	开户行	银行帐号	币种	存入金额
深圳市银之杰科技股份有限公司	民生银行深圳龙华支行	602023066	RMB	148,116,685.11
深圳市银之杰科技股份有限公司	宁波银行深圳科技园支行	73160122000025311	RMB	100,000,000.00
深圳市银之杰科技股份有限公司	兴业银行深圳西乡支行	338160100100033923	RMB	100,000,000.00
	合计		RMB	348,116,685.11

上述款项人民币 348,116,685.11 元，扣除贵公司自行支付的中介机构费和其他发行费用 人民币 3,224,626.77 元（含预付长江保荐保荐费）后，募集资金净额为人民币 344,892,058.34 元，其中转入股本人民币 22,626,766.00 元，余额加本次非公开发行股票发行费用可抵扣增 值税进项税额合计人民币 323,222,458.19 转入资本公积（股本溢价）。

四、其他重要事项

经审核，发行费用明细如下：

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单位：人民币元

	费用类别	金额（含税）
承销及保荐费			14,685,303.23
律师费			450,000.00
审计及验资费			1,592,000.00
可行性研究报告费			160,000.00
股份登记费			22,626.77
	合计		16,909,930.00

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