SHENZHEN INFOGEM TECHNOLOGIES CO., LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 10, 2017

长江证券承销保荐有限公司

关于深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产 2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称 “ 长江保荐 ” ）作为深圳市银之杰科技股份有限公 “ ” “ ” 司（以下简称 上市公司 、 银之杰 ） 以发行股份的方式购买冯军、李岩和深圳弘道天瑞投 资有限责任公司（以下简称“弘道天瑞”）合法持有的北京亿美软通科技有限公司（以下简称 “亿美软通”）合计 100% 股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定及《创业板信息披露业务备忘录第 10 号：定期报告披露相关事项》的要求，对交易对方做出的关于亿美软通 2016 年度业绩承诺 实现情况进行了核查。

长江保荐发表的意见如下：

一、标的资产涉及的盈利承诺情况及盈利预测补偿的主要条款

根据银之杰与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，交易对方对业绩承诺及补偿的安排 如下：

（一）承诺利润数

根据银之杰与冯军、李岩签署的《盈利预测补偿协议》的相关约定，经各方一致确认， 亿美软通 2014 年、 2015 年和 2016 年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 （以下简称“利润承诺数”）分别为 3,840 万元、 4,800 万元、 6,000 万元。

（二）实际利润数的确定

亿美软通盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：

• 1 、亿美软通的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与银之

• 杰会计政策及会计估计保持一致。

2 、除非法律、法规规定或银之杰改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，不得 改变亿美软通的会计政策、会计估计。

• 3 、实际净利润数指亿美软通经审计的扣除非经常性损益后的净利润。

盈利承诺期的每一会计年度结束后，经负责银之杰年度财务报告审计的具有证券从业资

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格的会计师事务所出具《专项审核报告》，承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师 事务所出具的《专项审核报告》确定。

（三）盈利预测补偿的方式及实施

1 、盈利预测补偿安排

（ 1 ）盈利承诺期内，亿美软通截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承 诺净利润数，冯军、李岩应当对银之杰进行补偿。当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承 诺净利润数 — 截至当期期末累积实际净利润数） ÷ 盈利承诺期内累积承诺净利润数 × 亿美软通 — 交易价格 已补偿金额。

（ 2 ）盈利承诺期内冯军、李岩发生补偿义务的，冯军、李岩应首先以本次交易获得的银 之杰股份进行补偿。当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额 ÷ 本次发行价格。

（ 3 ）如果亿美软通在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股 份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数 × （ 1+ 转增比例）。如果 亿美软通在盈利承诺期限内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在盈利承诺 期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给银之杰。

（ 4 ）冯军、李岩在盈利承诺期内应逐年对银之杰进行补偿，各年计算的应补偿股份数小 于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。

（ 5 ）冯军、李岩应补偿的股份由银之杰以 1 元对价回购并注销，银之杰应在盈利承诺期 内各年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会 会议通知。如果银之杰股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，银之杰应在股 东大会结束后 2 个月内实施回购方案；如银之杰股东大会未通过上述股份回购及后续注销事 宜的议案，则银之杰应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知认购人，银之杰将在股 东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由冯军、李岩将等同于上述应回购数量的股 份赠送给该股权登记日登记在册的除冯军、李岩之外的银之杰其他股东。银之杰其他股东按 其所持股份数量占股权登记日扣除冯军、李岩持有的股份数后银之杰股份数量的比例享有获 赠股份。

（ 6 ）自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前或 被赠与其他股东前，冯军、李岩就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

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（ 7 ）在盈利承诺期内，若冯军、李岩截至当年剩余的银之杰股份数不足以补偿的，则当 年应补偿的股份数为冯军、李岩剩余的银之杰股份数，当年应补偿金额的差额部分由冯军、 — 李岩以现金进行补偿。当年应补偿现金数＝当年应补偿金额 冯军、李岩剩余的银之杰股份 数 × 本次发行价格（如果银之杰在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则此处 “ 本次发行价格 ” 应进行相应除权处理）。

（ 8 ）各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲回。 2 、减值情形下的另行补偿安排

（ 1 ）在盈利承诺期届满时，经负责银之杰年度财务报告审计的具有证券从业资格的会计 师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果亿美软通期末减值额 > 已补 偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则冯军、李岩应另行对银之杰进行补偿，应补偿 金额 = 期末减值额 — 在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。

（ 2 ）冯军、李岩应首先以本次交易获得的银之杰股份进行补偿，应补偿的股份数＝应补 偿金额 ÷ 本次发行价格。如果银之杰在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则 应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数 × （ 1+ 转增比例）。如 果银之杰在盈利承诺期限内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在盈利承诺 期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给银之杰。

（ 3 ）冯军、李岩剩余的银之杰股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为冯军、李岩剩 余的银之杰股份数，应补偿金额的差额部分由冯军、李岩以现金补偿，应补偿的现金数＝应 补偿金额 — 冯军、李岩剩余的银之杰股份数 × 本次发行价格（如果银之杰在盈利承诺期内实施 公积金或未分配利润转增股本的，则此处 “ 本次发行价格 ” 应进行相应除权处理）。

（ 4 ）在任何情况下，因亿美软通减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数 而发生的补偿合计不超过亿美软通的交易价格。

3 、补偿义务人补偿责任分担

冯军、李岩内部按照交割日前各自持有的亿美软通出资额占比分担本协议约定的补偿责 任。

（四）生效

本协议自各方签署后成立，与各方签署的《发行股份购买资产协议》同时生效。

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（五）违约责任

冯军、李岩未按本协议约定向银之杰承担补偿责任的，除继续向银之杰履行相应义务外， 冯军、李岩还应承担因迟延履行给银之杰造成损失的赔偿责任。

二、 2016 年度业绩承诺完成情况

标的资产原股东承诺 2016 年标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润不低 于 6,000 万元，实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 7,366.52 万元， 完成率 122.78% 。

三、长江保荐对业绩承诺的实现情况的核查意见

长江保荐通过查阅上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补 偿协议》等协议，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京亿美软通科技有限 公司盈利预测实现情况的专项审核报告》 ( 瑞华核字 [2017] 48020002 号 ) ，对上述业绩承诺的 实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产涉及的亿美软通 2016 年度 实际实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润超过交易对方对其的业绩承诺水 平，业绩承诺已经实现。

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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳市银之杰科技股份有限公司发 行股份购买资产 2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签署页）

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日

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