SHENZHEN INFOGEM TECHNOLOGIES CO., LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 10, 2017

关于北京亿美软通科技有限公司 2016 年度盈利预测实现情况的 专项审核报告 瑞华核字 [ 2017 ] 48020002 号 目 录 ········································································ 一、 专项审核告 1-2 ·································· 二、 关于盈利预测实现情况的专项说明 3-10 三、 本所营业执照及执业许可证（复印件） 四、 签字注册会计师资格证书（复印件）

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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100077 电话（ Tel ）：传真（ Fax ）： +86(10)88095588 传真（ Fax ）： +86(10)88091199

关于北京亿美软通科技有限公司 2016 年度盈利预测实现情况的专项审核报告

瑞华核字 [2017]48020002 号

深圳市银之杰科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“银之 杰公司”） 2016 年度的《关于北京亿美软通科技有限公司盈利预测实现情况的说 明》进行了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有关规定，编制《关于北京亿美软通科技有限公司盈利预测实现情况的说 明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、 原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是银之杰公 司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于北京亿美软 通科技有限公司盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于北京亿美软通科技有 限公司盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审 核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为 必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，银之杰公司 2016 年度的《关于北京亿美软通科技有限公司盈利 预测实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第 127 号）的规定编制。

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本审核报告仅供银之杰公司 2016 年度报告披露之目的使用，不得用作任何 其他目的。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师

· 中国 北京 二〇一七年四月七日

梅月欣 中国注册会计师

昝丽涛

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深圳市银之杰科技股份有限公司 关于北京亿美软通科技有限公司 2016 年度盈利预测实现情况说明

关于北京亿美软通科技有限公司 2016 年度盈利预测实现情况的专项说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有 关规定，深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ）编制了 2016 年度的 《关于北京亿美软通科技有限公司盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司 2016 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

一、公司简介

1 、公司概况

公司名称：深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称 “ 银之杰公司 ” ） 注册地址：深圳市福田区车公庙天安数码城天祥大厦 AB 座 5B2

注册资本：人民币 684,013,769 元

统一社会信用代码： 91440300708458455M

法定代表人：陈向军 经营期限：永续经营

2 、经营范围及主营业务

公司所处行业为金融专用设备及其软件开发行业，移动信息服务行业。

公司经营范围为：计算机软硬件、计算机外围设备、金融专用设备、金融机具的技术开 发、销售、技术服务；网络技术的开发、技术服务；信息技术研发、技术咨询及技术转让； 计算机系统集成；兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）， 经营进出口业务。

3 、公司历史沿革及设立情况

公司前身为深圳市银之杰科技有限公司（以下简称 “ 银之杰有限 ” ），银之杰有限成立于 1998 年 10 月 28 日，系张学君、何晔、李军、陈向军四人出资设立的有限责任公司，四人 分别以货币资金 50 万元、 30 万元、 10 万元、 10 万元出资。深圳中法会计师事务所对上述

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深圳市银之杰科技股份有限公司 关于北京亿美软通科技有限公司 2016 年度盈利预测实现情况说明

出资进行了验证，并于 1998 年 10 月 22 日出具的深中法验字（ 1998 ）第 073 号验资报告。 1998 年 10 月 28 日，银之杰有限领取了深圳市工商行政管理局颁发的注册号为 4403012009512 的企业法人营业执照，注册资本 100 万元。

2004 年 8 月 24 日，银之杰有限股东会通过了增加公司注册资本至人民币 500 万元的决 议，其中新增注册资本由张学君、何晔、李军、陈向军分别以货币资金 200 万元、 120 万元、 40 万元、 40 万元出资。深圳中法会计师事务所对上述出资进行了验证，并于 2004 年 9 月 1 日出具深中法验字 [2004]1509 号验资报告。银之杰有限于 2004 年 9 月 8 日办理了工商变更 登记，领取了深圳市工商行政管理局核发的注册号为 4403012009512 的企业法人营业执照， 注册资本为 500 万元。

2007 年 9 月 15 日，银之杰有限股东会审议通过了股权转让的议案，张学君分别以人民 币 25 万元转让 5% 的股权给李军，以人民币 25 万元转让 5% 的股权给陈向军，以人民币 25 万元转让 5% 的股权给汪旻，其他股东放弃优先购买权。

2007 年 9 月 19 日，银之杰有限股东会通过决议，将注册资本从 500 万元增至 564.334 万元，新增注册资本 64.334 万元由唐劲星等 40 名自然人以货币资金 666.90 万元认缴，出 资总额超过新增注册资本的部分计入银之杰有限资本公积。深圳市鹏城会计师事务所有限公 司对本次增资进行了验证，并于 2007 年 10 月 17 日出具了深鹏所验字 [2007]131 号验资报告。 银之杰有限于 2007 年 10 月 26 日办理了前述股权转让及增资的工商变更登记手续，领取了 深圳市工商行政管理局核发的注册号为 440301102955880 的企业法人营业执照，注册资本 为 564.334 万元。

2007 年 11 月 28 日，银之杰有限股东会通过决议，以 2007 年 10 月 31 日经审计的净资 产 45,024,560.25 元为基础，将其中的 45,000,000 元按照 1: 1 的比例折为 4,500 万股，每股 面值人民币 1 元，余额 24,560.25 元计入资本公积，整体变更为深圳市银之杰科技股份有限 公司，各发起人按原出资比例持有股份公司的股份。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本 次出资进行了验证，并于 2007 年 12 月 15 日出具了深鹏所验字 [2007]191 号验资报告。 2007 年 12 月 25 日，经深圳市工商行政管理局核准，公司完成整体变更登记，领取了注册号为 440301102955880 的企业法人营业执照，注册资本为 4,500 万元。

2009 年 7 月 26 日，公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司申请发行股票 并上市的议案》，该议案经 2009 年第二次临时股东大会审议通过。 2010 年 5 月 4 日，经中

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深圳市银之杰科技股份有限公司 关于北京亿美软通科技有限公司 2016 年度盈利预测实现情况说明

国证券监督管理委员会 “ 证监许可 [2010]548 号 ” 文核准，核准公司向社会公开发行人民币普通 股（ A 股） 1500 万股，每股面值 1.00 元，发行价格为 28.00 元 / 股，发行后公司股本为 6,000 万股。

公司本次发行募集资金总额为 420,000,000.00 元，扣除发行费用 31,049,260.04 元，实 际募集资金净额为 388,950,739.96 元。深圳市鹏城会计师事务有限公司已于 2010 年 5 月 19 日对公司本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了深鹏所验字 [2010] 第 184 号《验 资报告》。公司股票于 2010 年 5 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称 “ 银之杰 ” ， 股票代码 “300085” 。

2011 年 4 月 11 日，公司 2010 年年度股东大会通过决议，以 2010 年末总股本 60,000,000 股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股，共计转增 6000 万股，转增后公司 总股本为 120,000,000 股，资本公积为 313,975,300.21 元，并于 2011 年 6 月 28 日经深圳 市鹏城会计师事务有限公司出具了深鹏所验字 [2011] 第 0213 号《验资报告》。

2013 年 8 月 14 日临时股东大会审议，通过了《股票期权与限制性股票激励计划（修订 案）及其摘要》，公司以 4.74 元 / 股的价格授予 25 位激励对象 133 万股限制性股票。截至 2013 年 8 月 23 日止，公司已收到 25 位激励对象认购 133 万股限制性股票缴纳的货币资金出资款 630.42 万元，其中股本 133 万元，资本公积 497.42 万元，本次限制性股票授予登记完成后， 公司注册资本变更为 12,133 万元，并于 2013 年 8 月 26 日经瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）出具瑞华验字 [2013] 第 816C0002 号《验资报告》。

2014 年 3 月 5 日，公司股东大会通过决议以资本公积金转增股本 12,133 万股。转增完 成后，公司股份总数增加至 24,266 万股，并于 2014 年 4 月 29 日经瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）出具瑞华验字 [2014] 第 48020005 号《验资报告》。

2014 年 8 月 28 日，第三届董事会第五次会议决议回购注销尚未解锁限制性股票 102 万股。回购注销完成后，公司股份总数变更为 24,164 万股，并于 2014 年 10 月 20 日经瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字 [2014] 第 48020012 号《验资报告》。

2014 年 5 月 20 日，经 2014 年第一次临时股东大会审议通过，并经 2014 年 9 月 24 日 中国证券监督管理委员会 “ 证监许可 [2014]1112 号 ” 文核准向冯军、李岩及深圳弘道天瑞投资 有限责任公司合计发行 2108.2219 万股股票。增发完成后，公司股份总数增至 26,272.2219 万股，并于 2014 年 11 月 18 日经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字 [2014] 第 48020013 号《验资报告》。

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深圳市银之杰科技股份有限公司 关于北京亿美软通科技有限公司 2016 年度盈利预测实现情况说明

2015 年 4 月 30 日，经股东大会决议通过以资本公积金转增股本 26,272.2219 万股。转 增完成后，公司股份总数增加至 52,544.4438 万股，并于 2015 年 6 月 1 日经瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字 [2015]48020004 号验资报告。

根据公司 2015 年 8 月 21 日第三届董事会第十四次会议审议通过《关于调整股票期权数 量和行权价格的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权 / 解锁期可行权 / 解锁的议案》，股票期权数量为 720,000.00 股，行权价格为 2.82 元 / 股。截至 2015 年 8 月 20 日止，公司收到 7 位激励对象认购 36 万股股票期权出资款。本次股票期权授予登记完成 后，公司股份总数增加至 52,580.4438 万股，并于 2015 年 8 月 15 日经瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）出具瑞华验字 [2015] 48020005 号《验资报告》。

2016 年 5 月 4 日，经股东大会决议通过以资本公积金转增股本 15,774.1331 万股。转 增完成后，公司股份总数增加至 68,354.5769 万股，并于 2016 年 5 月 17 日经瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字 [2016]48020004 号验资报告。

根据 2016 年 8 月 22 日第三届董事会第二十九次会议审议通过的《关于调整股票期权数 量和行权价格的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权 / 解锁期可行权 / 解锁 的议案》及修改后的章程规定，股票期权数量为 468,000.00 股，行权价格为 2.15 元 / 股。截 至 2016 年 8 月 23 日止， 公司收到 7 位期权激励对象认购 46.80 万股股票期权出资款，公 司股份总数增加至 68,401.3769 万股。并于 2016 年 8 月 25 日经瑞华会计师事务所（特殊普 通合伙）出具瑞华验字 [2016]48020008 号验资报告。

二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

1 、重大资产重组方案简介

本公司以发行股份的方式购买冯军、李岩和弘道天瑞合法持有的北京亿美软通科技有限 公司（以下简称 “ 亿美软通 ” ）合计 100% 股权。其中：

• （ 1 ）向冯军购买其所持有的亿美软通 33.809% 的股份，发行股份数为 7,127,617 股； （ 2 ）向李岩购买其所持有的亿美软通 32.858% 的股份，发行股份数为 6,927,196 股；

• （ 3 ）向弘道天瑞购买其所持有的亿美软通 33.333% 的股份，发行股份数为 7,027,406

股。

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总计发行股份数为 21,082,219 股。

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2 、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

2014 年 5 月 20 日，本公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《深圳市银之杰 科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》等议案，同意本次交易方案。

2014 年 6 月 9 日，本公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组的 相关议案。

2014 年 9 月 24 日，本公司发行股份购买资产事项经中国证监会并购重组审核委员会 2014 年第 51 次工作会议审核获得无条件通过。

2014 年 10 月 29 日，本公司取得中国证监会 “ 证监许可【 2014 】 1112 号 ” 《关于核准深 圳市银之杰科技股份有限公司向冯军等发行股份购买资产的批复》，核准公司发行股份购买资 产事宜。

3 、本次重大资产重组相关事项实施情况

（ 1 ）本次购入资产的过户情况

2014 年 11 月 13 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了亿美软通的股东变更事项， 亿美软通于 11 月 18 日领取了核发的《营业执照》，亿美软通的相关股权已变更登记至本公司 名下，统一社会信用代码 911101088020896844 。至此，标的资产的过户手续已办理完成， 本公司已持有亿美软通 100% 的股权，亿美软通成为本公司的全资子公司。

（ 2 ）本次非公开发行股份的实施情况

2014 年 11 月 21 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股 份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 已受理银之杰向冯军、李岩、弘道天瑞等交易对方发行合计 21,082,219 股人民币普通 A 股 股票的登记申请，该批股份将于上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入银之杰股东 名册。

三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况

1 、编制盈利预测依据的相关假设前提

收益预测是企业价值评估的基础，任何预测都是在一定的假设条件下进行的，本次对亿 美软通公司未来收益预测建立在下列条件：

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深圳市银之杰科技股份有限公司 关于北京亿美软通科技有限公司 2016 年度盈利预测实现情况说明

（ 1 ）亿美软通继续经营其移动互联网增值服务业务，公司仍将拥有相关资质和牌照，持 续经营；

（ 2 ）国家政治、经济和社会环境，以及国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无 重大变化；

（ 3 ）相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大 变化；

（ 4 ）亿美软通的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（ 5 ）无其它人力不可抗拒及不可预见因素对公司业务造成重大不利影响。

（ 6 ）评估基准日后亿美软通采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重 要方面保持一致；

（ 7 ）被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；

（ 8 ）评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势，市场占有率无重 大变化；

（ 9 ）亿美软通本期高新技术企业证书取得日期为 2011 年 10 月，有效期 3 年，预计本 期高新技术企业证书期满后，亿美软通仍能获得高新技术企业认证，继续保持 15% 的企业所 得税率优惠；

（ 10 ）评估基准日后亿美软通与电信运营商继续合作，取得移动消息应用服务等业务所 需的通道资源。

2 、盈利预测的主要指标

本公司在重大资产重组时，于 2014 年 5 月 23 日公告了 “ 深圳市银之杰科技股份有限公 司发行股份购买资产项目涉及的北京亿美软通科技有限公司股东全部权益价值评估报告（中 企华评报字（ 2014 ）第 1092 号） ” ，资产评估机构以未来收益预期的估值方法对拟收购资产 进行了评估。公司作为定价参考依据，其评估报告中预测了亿美软通公司于 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度的盈利情况。

根据上述盈利预测， 2016 年度亿美软通公司预计实现利润总额 6,565.03 万元，预计实 现净利润 5,580.27 万元。

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深圳市银之杰科技股份有限公司 关于北京亿美软通科技有限公司 2016 年度盈利预测实现情况说明

3 、重大资产重组中所购买标的资产 2016 年度盈利预测的实现情况

项目名称	实际数	预测数	差额	完成率
利润总额	8,543.83	6,565.03	1,978.80	130.14%
净利润	7,368.96	5,580.27	1,788.69	132.05%
其中：归属于母公司股东的净利润	7,368.96	5,580.27	1,788.69	132.05%

其中，上表中 “ 实际数 ” 一栏内各金额系根据所购买的标的资产于 2016 年度内的实际经营 状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。

4 、结论

本公司基于重大资产重组的 2016 年度北京亿美软通科技有限公司盈利预测利润数与实 际实现的利润数之间不存在重大差异。

四、标的资产原股东业绩承诺实现情况

根据本公司与冯军、李岩签署的《盈利预测补偿协议》的相关约定，经各方一致确认， 亿美软通 2014 年、 2015 年和 2016 年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 （以下简称 “ 利润承诺数 ” ）分别为 3,840 万元、 4,800 万元、 6,000 万元。若亿美软通自本次 重大资产重组利润补偿期限内实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润低于利润 承诺数，则冯军、李岩应按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定向本公司做出补偿，具体 补偿方式详见《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》 “ 第六节 本次交 ” “ ” 易合同的主要内容 之 二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 。

2016 年度标的资产原股东业绩承诺数完成情况如下：

		单位：人民币万元	单位：人民币万元
项目	2014年度	2015年度	2016年度
业绩承诺数	3,840.00	4,800.00	6,000.00
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际完成数	4,433.70	8,432.45	7,366.52
差额	593.70	3,632.45	1,366.52
完成率	115.46%	175.68%	122.78%

注：实际完成数为标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

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深圳市银之杰科技股份有限公司 关于北京亿美软通科技有限公司 2016 年度盈利预测实现情况说明

标的资产原股东承诺 2016 年标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润不低 于 6,000 万元，实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 7,366.52 万元， 完成率 122.78% 。

深圳市银之杰科技股份有限公司

二 O 一七年四月七日

法定代表人： __ 主管会计工作负责人： _ 会计机构负责人： _

日 期： 日 期： 日 期：

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