SHENZHEN INFOGEM TECHNOLOGIES CO., LTD. — Audit Report / Information 2015

Apr 11, 2016

关于深圳市银之杰科技股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的

鉴 证 报 告 瑞华核 字 [2016]48020004 号

目 录

············································································ 一、 鉴证报告 1-2 ······· 二、 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 3-8 三、 本所营业执照及执业许可证（复印件） 四、 签字注册会计师资格证书（复印件）

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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100077 电话（ Tel ）：传真（ Fax ）： +86(10)88095588 传真（ Fax ）： +86(10)88091199

关于深圳市银之杰科技股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

瑞华核字 [2016]48020004 号

深圳市银之杰科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“银之 杰公司”）截至 2015 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际 使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。

按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披 露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》 等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》， 提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我 们认为必要的其他证据，是银之杰公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证 工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》 发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度 存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴 证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为 必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，银之杰公司截至 2015 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资 金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证

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监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上 市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。

本鉴证报告仅供银之杰公司 2015 年年度报告披露之目的使用，不得用作任 何其他目的。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师

中国·北京 二〇一六年四月十一日

梅月欣 中国注册会计师

昝丽涛

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2

深圳市银之杰科技股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告（ 2015 年度）

深圳市银之杰科技股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的 专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资 金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳市银之杰科技股份有限公司（以 下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ）董事会编制了截至 2015 年 12 月 31 日止募集资金年度存放与实际 使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

1 、实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市银之杰科技股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的批复》 ( 证监许可 [2010]548 号 ) 批准，公司于 2010 年 5 月向社会公众发 行人民币普通股 1,500 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 28 元，共募集资金总额人民币 420,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 31,049,260.04 元，实际募集资金净额为人民币 388,950,739.96 元。该项募集资金已于 2010 年 5 月 18 日全部到位，已经深圳市鹏城会计师 事务所有限公司审验，并出具深鹏所验字 [2010]184 号验资报告。

2 、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

单位：万元

			本年使用金额
					累计利息收入
以前年度已投入	置换先期投 入项目金额		直接投入募 集资金项目 金额	永久补充流 动资金	净额	年末余额
25,874.18		-	15,000.00	84.02	3,738.71	1,675.58

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合 本公司实际情况，制定了《深圳市银之杰科技股份有限公司募集资金管理制度》（简称 “ 《募 集资金管理制度》 ” ，下同），经本公司 2010 年 6 月 17 日第一届董事会第十次会议审议通过。

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3

深圳市银之杰科技股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告（ 2015 年度）

根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，分别在杭州银行股份有限 公司深圳分行（账号： 4403092218100141761 ）、浙商银行股份有限公司深圳分行（账号： 5840000010120100017581 ）、上海浦东发展银行股份有限公司深圳泰然支行（账号： 79100155200000677 ）等 3 个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序， 以保证专款专用。本公司于 2010 年 6 月 17 日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方 监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范 本）》不存在重大差异。其中，公司在上海浦东发展银行深圳泰然支行开设的募集资金专项账 户因资金使用完毕，公司于 2012 年 6 月 18 日办理了销户手续。

经公司 2014 年 1 月 10 日第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司在宁波银行股份 有限公司深圳分行开设新的募集资金专用账户，将原杭州银行股份有限公司深圳分行的募集 资金专用账户余额全部转入宁波银行股份有限公司深圳分行的募集资金专用账户（账号： 73010122000892976 ），并于 2014 年 1 月 13 日办理了杭州银行股份有限公司深圳分行的销 户手续。截至 2014 年 1 月 17 日，公司与宁波银行股份有限公司深圳分行及第一创业摩根大 通证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》，完成了变更募集资金专用账户的有关工 作。

截至 2015 年 12 月 31 日止，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。募集 资金专户存储情况如下：

单位：万元

专户银行名称	银行账号	存储余额
浙商银行深圳分行	5840000010120100017581		154.94
宁波银行深圳分行	73010122000892976		1,520.64
合计			1,675.58

三、本年度募集资金的实际使用情况

“ ” 本年度募集资金的实际使用情况参见 募集资金使用情况对照表 。

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深圳市银之杰科技股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告（ 2015 年度）

募集资金使用情况对照表（ 2015 年度）

单位：万元

项 目			金额或比例	金额或比例		项 目					金 额
募集资金总额				38,895.07	本年度投入募集资金总额						15,084.02
报告期内变更用途的募集资金总额				0.00
累计变更用途的募集资金总额				2,332.42	已累计投入募集资金总额						40,958.20
变更用途的募集资金总额比例				6%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目(含 部分变更)	募集资金 承诺的投资 总额	调整后 投资总额 （1）	本年度 投入金额	截至年末 累计投入金额 (2)	截至年末 投资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态的 日期		本年度 实现的效益	截止年末 累计实现的 效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重大 变化
承诺投资项目
商业银行全国票据影像交换业务处理系统升 级改造	是	2,932.00	599.58	-	599.58	100.00%		-	-	501.61	否	是
商业银行同城票据影像交换业务处理系统	否	3,763.60	3,763.60	-	3,763.60	100.00% 2013年6月30		日	125.42	1,435.61	-	否
银企对账管理系统	否	3,144.90	3,144.90	-	3,144.90	100.00% 2013年6月30		日	296.68	1,838.16	-	否
客户服务中心	否	1,705.20	1,705.20	-	1,705.20	100.00% 2013年6月30		日	477.53	2,385.18	-	否
研究开发中心	否	2,179.40	2,179.40	-	2,179.40	100.00% 2013年6月30		日	-	-	-	否
商业银行集中运营作业平台	否	-	2,212.60	-	2,212.60	100.00% 2014年8月10		日	448.22	1,262.00	-	否
补充流动资金	否	-	119.82	84.02	119.82	100.00%		-	-	-	-	否
承诺投资项目小计	--	13,725.10	13,725.10	84.02	13,725.10	-		-	1,347.85	7,422.56

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深圳市银之杰科技股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告（ 2015

年度）

承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目(含 部分变更) 募集资金 承诺的投资 总额 调整后 投资总额 （1）	本年度 投入金额	截至年末 累计投入金额 (2)	截至年末 投资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态的 日期		本年度 实现的效益	截止年末 累计实现的 效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重大 变化
超募资金投向
收购北京博世金信科技有限公司部分资产	否 833.10 833.10	-	733.10	88.00%	2012年12月5日		37.60	536.02	是	否
投资设立北京华道征信有限公司	否 2,000.00 2,000.00	-	2,000.00	100.00%	2013年12月23	日	-281.05	-275.13	-	否
投资设立易安财产保险股份有限公司	否 15,000.00 15,000.00	15,000.00	15,000.00	100.00%		-	-	-	-	-
补充流动资金（如有）	- 9,500.00 9,500.00	-	9,500.00	100.00%		-	-	-	-	-
超募资金投向小计	- 27,333.10 27,333.10	15,000.00	27,233.10	-		-	-243.45	260.89	-	-
合计	- 41,058.20 41,058.20	15,084.02	40,958.20	-		-	1,104.40	7,683.45	-	-
	截至报告期末，商业银行同城票据影像交换业务处理系统项目累计实现效益1,435.61万元，银企对账管理系统项目已累计实现效益1,838.16万元，商业银行集中运营作业平台项
	目已累计实现效益1,262.00万元。以上项目未达到承诺效益的主要原因是银行信息化行业市场竞争激烈，客户需求更新换代较快，随着电子支付手段的迅速发展，票据影像化处
	理的业务需求呈下降趋势等因素的影响。
未达到计划进度或预计效益的情况和原因
	截至报告期末，客户服务中心项目累计实现效益2,385.18万元，未达到承诺效益的原因是受银行客户普遍要求延长免费服务的期限至3至5年，致使服务性收入减少，以及行业内
（分具体项目分别进行说明）	产品升级换代较快，服务性收入转化为升级换代产品的销售收入等因素的影响。
	以上募投项目虽未达到承诺的效益，但募投项目的实施，为公司保持在相关产品领域的市场占有率，延伸发展公司产品线，储备和培养研发人才，以及维护公司广泛的银行客户
	关系发挥了重要作用，也为公司带来其他相关产品的间接收益。
项目可行性发生重大变化的情况说明	报告期内，项目可行性未发生重大变化。

公司超募资金共计 25,169.97 万元，经公司 2010 年 8 月 3 日第一届董事会第十一次会议审议通过，公司使用超募资金 4,500 万元永久补充流动资金。截至报告期末，该项目已全部 投入。 经公司 2012 年 3 月 5 日第二届董事会第七次会议审议通过，公司使用超募资金 833.10 万元收购北京博世金信科技有限公司的支票打码机的 6 项专利技术、相关专有技术等无形资产 及相关有形资产。截至报告期末，公司本项资产收购已使用超募资金 733.10 万元。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 经公司 2013 年 11 月 20 日第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司使用超募资金 2,000 万元发起设立北京华道征信有限公司，开展征信服务业务及其相关业务。截至报告期末， 该项目已全部投入。 经公司 2014 年 3 月 5 日第二届董事会第二十三次会议和 2014 年 4 月 9 日 2013 年度股东大会审议通过，公司使用超募资金 5,000 万元永久补充流动资金。截至报告期末，该项目已全 部投入。

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深圳市银之杰科技股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告（ 2015

年度）

	经公司2015年8月21日第三届董事会第十四次会议和2015年9月10日2015年第三次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金及募集资金利息合计1.5亿元投资发起设立易安财
	产保险股份有限公司。截至报告期末，该项目已全部投入。
	截至报告期末，公司募集资金专户尚有募集资金利息1,675.58万元尚未使用。
募集资金投资项目实施地点变更情况	经公司2012年3月16日第二届董事会第八次会议审议通过，公司五个募集资金投资项目的实施地点从深圳市科技园科发路8号金融服务技术创新基地1栋6F变更至深圳市福 田区天安数码城天祥大厦AB座10A。独立董事和保荐机构均对本次变更发表了同意意见。
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	经公司2010年8月3日第一届董事会第十一次会议审议通过，公司以募集资金8,793,875.86元置换预先已投入募投项目的自筹资金。本次置换业经深圳市鹏城会计师事务所有 限公司核验并出具了深鹏所股专字[2010]438号鉴证报告。独立董事和保荐机构均对本次置换发表了同意意见。
	适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	经公司2015年6月3日第三届董事会第十三次会议决议审议通过，同意公司使用4,000万元超募资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。公司于
	2015年6月实际使用4,000万元超募资金暂时补充公司流动资金，并于2015年11月全部归还至公司募集资金专户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专项账户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情 况	无

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深圳市银之杰科技股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告（ 2015 年度）

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）本公司变更募集资金投资项目的情况如下：

本公司 2015 年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

• （二）本公司前期募集资金投资项目对外转让或置换情况如下：

本公司 2015 年度募集资金项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理 制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2015 年度募集资金的存放与使用情况。

深圳市银之杰科技股份有限公司董事会 二〇一六年四月十一日

法定代表人：_ 主管会计工作负责人：__ 会计机构负责人：____

日 期： 日 期： 日 期：

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