SHENZHEN INFOGEM TECHNOLOGIES CO., LTD. — Audit Report / Information 2015

Apr 11, 2016

长江证券承销保荐有限公司

关于深圳市银之杰科技股份有限公司 发行股份购买资产 2015 年度持续督导报告

独立财务顾问

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• （ 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融中心 21 楼 ） 签署日期：二〇一六年四月

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声 明

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“本独立财务顾问”） 接受委托，担任深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“银之杰”或“上市 公司”）发行股份购买资产的独立财务顾问。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有 关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的 态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合银之杰定期报告，出具了银之杰本次 发行股份购买资产的持续督导报告。

本持续督导报告所依据的文件、材料由上市公司、交易对方及相关方提供。 银之杰、交易对方及相关方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文 件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务 顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查 意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

本持续督导报告不构成对银之杰的任何投资建议，对投资者依据本报告所做 出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾 问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求， 按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易 实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：

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释 义

在本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

第一部分 普通词汇	第一部分 普通词汇	第一部分 普通词汇
银之杰/公司/上市公司	指	深圳市银之杰科技股份有限公司
亿美软通/标的公司	指	北京亿美软通科技有限公司
弘道天瑞	指	深圳弘道天瑞投资有限责任公司
本次交易/重大资产重组/本次 重大资产重组	指	上市公司发行股份向冯军、李岩和深圳弘道天瑞投资 有限责任公司购买其持有的亿美软通100%股权的行 为
《发行股份购买资产协议》	指	上市公司与冯军、李岩和深圳弘道天瑞投资有限责任 公司签订的《发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	上市公司与冯军、李岩签订的《盈利预测补偿协议》
补偿义务人	指	承担本次交易业绩补偿的义务主体冯军、李岩
定价基准日	指	发行股份购买资产的定价基准日为银之杰审议本次 交易事项的董事会决议公告日
审计基准日、评估基准日	指	2013年12月31日
交割日	指	指上市公司取得标的公司的100%股权并且相应的工 商变更登记手续完成之当日
过渡期间	指	指自基准日起至交割日止的期间
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
本独立财务顾问/长江保荐	指	长江证券承销保荐有限公司
审计机构/瑞华事务所	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

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一、 交易资产的交付或者过户等情况

（一） 交易标的的交付或过户情况

亿美软通依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变 更登记手续，北京市工商行政管理局海淀分局于 2014 年 11 月 13 日核准了亿 美软通的股东变更事宜并签发了新的《营业执照》（注册号：110108002694289）， 交易各方已完成了亿美软通 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理 完毕，银之杰已持有亿美软通 100%的股权。

2014 年 11 月 18 日，瑞华会计师事务所出具了“瑞华验字【2014】48020013 号”《验资报告》，确认截至 2014 年 11 月 13 日止，银之杰已收到交易对方冯 军、李岩、弘道天瑞缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 21,082,219 元。

2014 年 11 月 21 日，银之杰收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司已受理银之杰向冯军、李岩、弘道天瑞等交易对方发 行合计 21,082,219 股人民币普通 A 股股票的登记申请，该批股份将于上市日的 前一交易日日终登记到账，并正式列入银之杰股东名册。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与银之杰已经完成资产的交付与过 户，亿美软通已经完成相应的工商变更；银之杰本次发行股份购买资产新增的 21,082,219 股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券 交易所创业板上市。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）交易对方关于拟购买资产过渡期间损益安排的承诺

根据《发行股份购买资产协议》的约定，自审计（评估）基准日起至交割日 止为过渡期。交易各方同意以交割日最近的一个月末或各方另行协商确定的时间 作为审计基准日，由交易各方共同确认的审计机构对标的资产在过渡期间的净资 产变化进行审计。标的资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由银之杰享 有，亏损及其他净资产减少由冯军、李岩、弘道天瑞按其转让比例在上述审计报 告出具之日起 5 个工作日内以现金方式补足。

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经核查银之杰财务报表以及经上市公司确认，本独立财务顾问认为：银之杰 自审计（评估）基准日至交割日期间未发生亏损，交易对方未发生违反关于拟购 买资产过渡期间损益安排承诺的情形。

（二）交易对方关于所认购的股份锁定期的承诺

根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次向冯军、李岩、弘道天瑞发行 的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；前述期限届满后，弘道天瑞所持 股份解除锁定，冯军、李岩解除锁定的具体股份数视冯军、李岩是否需实施业绩 承诺补偿，在扣减冯军、李岩累计需补偿股份部分且其已履行完毕相关年度补偿 义务后，解禁剩余股份。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过 程中，冯军、李岩、弘道天瑞均无违反该承诺的情况。

（三）交易对方履职的承诺

根据《发行股份购买资产协议》的约定，为保证标的公司持续发展和保持持 续竞争优势，冯军承诺，自本次交易完成之日（以交割日为准）起 3 年内，冯军 不主动向标的公司提出离职。如果冯军违反该项承诺，则冯军应向银之杰支付冯 军未履约期间的薪酬作为补偿。

根据《发行股份购买资产协议》的约定，冯军、李岩、深圳弘道天瑞投资有 限责任公司承诺，在因本次交易获得的银之杰的股份全部解锁前及之后三年内， 未经银之杰书面同意，不得在银之杰及其子公司、标的公司以外，从事与标的公 司主营业务相竞争的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务； 不得在其他与甲方及其子公司、标的公司有竞争关系的任何企业或组织任职。冯 军、李岩、深圳弘道天瑞投资有限责任公司违反本项承诺的所得归标的公司所有。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过 程中，交易对方无违反该承诺的情况。

（四）关于避免同业竞争的承诺

为了有效避免同业竞争，冯军、李岩、弘道天瑞作为亿美软通的股东，向银

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之杰承诺如下：

“1、本人/本公司（包括本人/本公司关联人，关联人定义同《深圳证券交易 所创业板上市规则》）目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、 合伙企业或组织，以任何形式（包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营、 租赁经营、承包经营、委托管理等方式拥有其他公司或企业的股权或权益等）直 接或间接从事或参与任何对银之杰及亿美软通构成竞争的业务及活动，或拥有与 银之杰及亿美软通存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。

2、在今后的业务中，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不与银之杰 及亿美软通业务产生同业竞争，即本人/本公司及其控制的其他企业（包括本人/ 本公司及控制的其他企业全资、控股公司及本人/本公司控制的其他企业对其具 有实际控制权的公司）不会以任何形式直接或间接的从事与银之杰及亿美软通业 务相同或相似的业务。

3、如银之杰或亿美软通认定本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业现有 业务或将来产生的业务与银之杰或亿美软通业务存在同业竞争，则本人/本公司 及本人/本公司控制的其他企业将在银之杰或亿美软通提出异议后及时转让或终 止该业务。

4、本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定， 不利用股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的地位谋求不当利益，不 损害银之杰及亿美软通的合法权益。

5、本承诺函自出具之日起至本人/本公司获得的银之杰股份全部解锁前及之 后三年内具有法律效力，构成对本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业具有 法律约束力的法律文件，如有违反，所得利益归银之杰所有，如给银之杰或亿美 软通造成损失，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业承诺将承担相应的法 律责任。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺尚在履行 过程中，相关承诺方未有违反上述承诺的情况。

（五）关于减少和规范关联交易的承诺

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为规范本次交易完成后的关联交易，冯军、李岩、弘道天瑞作为亿美软通的 股东，向银之杰承诺如下：

“1、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司对外投资的企业（包括但 不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员 的企业将尽可能减少与银之杰及其下属公司（包括但不限于亿美软通）的关联交 易，不会利用自身作为银之杰股东之地位谋求与银之杰及其下属公司（包括但不 限于亿美软通）在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作 为银之杰股东之地位谋求与银之杰及其下属公司（包括但不限于亿美软通）达成 交易的优先权利。

2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本公司及本人/本公司对外投资 的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、 高级管理人员的企业将与银之杰及其下属公司（包括但不限于亿美软通）按照公 平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法 规和公司规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，关联交易价格 依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交 易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害银之杰及其股东的合法权益 的行为。

本人/本公司保证将依照公司规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承 担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移银之杰 及其下属子公司（包括但不限于亿美软通）的资金、利润，保证不损害银之杰及 其股东的合法权益。

若违反上述声明和保证，本人/本公司将对前述行为给银之杰造成的损失向 银之杰进行赔偿。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺尚在履行 过程中，相关承诺方未有违反上述承诺的情况。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

根据银之杰与冯军、李岩签署的《盈利预测补偿协议》的相关约定，经各方

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一致确认，亿美软通 2014 年、2015 年和 2016 年承诺扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润（以下简称“利润承诺数”）分别为 3,840 万元、4,800 万 元、6,000 万元。

亿美软通原股东冯军、李岩承诺 2014 年亿美软通扣除非经常性损益后的归 属于母公司净利润不低于 3,840 万元，经瑞华会计师事务所审计，实际实现扣除 非经常性损益后的归属于母公司净利润 4,433.70 万元，达到其承诺的当期利润 水平，完成率为 115.46%。

亿美软通原股东冯军、李岩承诺 2015 年亿美软通扣除非经常性损益后的归 属于母公司净利润不低于 4,800 万元，经瑞华会计师事务所审计，实际实现扣除 非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 8,432.45 万元，达到其承诺的当期 利润水平，完成率为 175.68%。

经核查，本独立财务顾问认为：亿美软通 2014 年和 2015 年均实现了承诺 利润，交易对方履行了业绩承诺。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

报告期内，公司按照董事会的既定战略发展规划和经营计划，务实进取，开 拓创新，在扎实做好现有主营业务生产运营的同时，着力推进公司战略布局创新 业务落地实施，并继续通过对外投资、收购兼并等方式，推进公司业务外延式发 展，为公司开创了全新的发展局面。报告期内，公司各项业务运营、行业拓展、 对外投资、融资计划等进展顺利，取得了良好的经营成果。目前，公司业务已涵 盖金融信息化、移动商务服务、数据服务、个人征信、互联网保险及电子商务等 领域。

（一）主营业务情况

报告期内，公司主营业务收入主要来自于金融信息化、移动商务服务和电子 商务等业务领域。

在金融信息化业务领域，本报告期公司立足于传统优势产品领域，紧密围绕 行业热点、市场需求进行深度挖掘和创新，持续落实新产品开发和市场推广计划， 推动公司主营业务业绩提升。报告期内，公司重点创新产品智能印章控制机的市

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场推广取得了突破性的成绩，产品在中国农业银行、中国银行、中国光大银行、 中信银行、交通银行、中国民生银行等银行取得了招标入围或市场应用，带动公 司金融信息化业务保持良好增长。

在移动商务服务领域，营业收入主要来自于公司全资子公司亿美软通的移动 信息服务和移动互联网应用服务业务。本报告期，亿美软通依托移动互联网时代 的发展趋势，发挥在市场渠道、技术、人才、行业品牌等方面的核心竞争优势， 充分利用本公司各项业务协同发展资源，在移动商务服务领域不断渗透，业务实 现快速增长。

在电子商务服务领域，公司营业收入主要来自于控股子公司科安数字以家居 安防产品为主要产品的跨境电子商务业务。近年来在国家政策支持下，跨境电子 商务一直保持快速增长态势。报告期内，科安数字积极开拓海外电子商务新兴市 场，也保持良好的增长趋势。

（二）战略布局创新业务的发展情况

公司近年来积极通过对外投资、收购兼并等资本市场手段，大力拓展新业务， 在互联网金融综合服务领域进行了一系列的业务布局，为公司未来业务发展开创 了广阔的发展空间。报告期内，公司战略创新业务的发展情况如下：

1、个人征信业务

2013 年 12 月公司作为第一大股东（持股 40%）投资成立了北京华道征信有 限公司，开展个人征信业务。2015 年 1 月，华道征信被中国人民银行列入“开 展个人征信业务准备工作的机构名单”，是国内首批获准开展个人征信业务准备 工作的八家民营征信机构之一。

报告期内，华道征信在中国人民银行的督导下开展个人征信业务的准备工作， 包括在信用信息方面积极对接多种征信数据源；在产品开发方面开发出个人租房 信用分产品（猪猪分）、声纹反欺诈产品、小额消费贷款模型等多种创新产品， 并完成了征信服务平台规划；在市场合作方面积极与金融机构、互联网金融平台 等企业和机构建立战略合作关系等。通过以上准备工作，华道征信开展个人征信 业务的基础得到进一步巩固。

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2、互联网保险业务

2014 年 8 月公司投资 1.5 亿元作为主发起人（持股比例 15%）与其他合作方 共同发起设立易安财产保险股份有限公司。

报告期内，公司协同其他合作方积极开展易安保险的经营许可申请和筹建工 作。2015 年 6 月，易安保险筹备组收到中国保监会《关于筹建易安财产保险股 份有限公司的批复》（保监许可[2015]626 号）；2016 年 2 月，易安保险取得中国 保监会核发的《关于易安财产保险股份有限公司开业的批复》（保监许可[2016]81 号）。目前，易安保险已经取得了深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》，完 成了工商注册登记手续，将以互联网保险为特色开展筹建和经营企业/家庭财产 保险、货运保险、责任保险、信用保证保险等业务。

3、移动支付业务

公司 2013 年 10 月与深圳联合金融服务集团有限公司合资成立深圳票联金融 服务公司，开展支票自助金融服务业务。2014 年 7 月，以商业银行支票自助金 融服务为核心的票联通业务已经在深圳地区开通上线。报告期内，票联金融依托 深圳联合金融服务集团和本公司的业务与技术资源，研究开发通过移动智能终端 实现线下收单业务的移动支付平台，以及主要为商业银行实现跨区域跨行网络快 捷支付的银网通等创新支付平台。目前相关业务尚在技术与市场开发过程中。

（三）对外投资活动

报告期内，公司、深圳弘道天瑞投资有限责任公司与北京明略软件系统有限 公司（以下简称“明略软件”）及其控股股东吴明辉签署了《投资框架协议》，达 成了公司与弘道天瑞出资共计 9900 万元（其中公司出资 5000 万元、弘道天瑞出 资 4900 万元），以收购股权和增资扩股的形式获得明略软件 24.75%股权的初步 意向。目前该投资事项尚在进行中。

（四）融资计划进展情况

报告期内，公司积极推进了非公开发行股票再融资计划。公司已于 2015 年 10 月 31 日经公司第三届董事会第十七次会议审议，制定了非公开发行股票募集 资金预案。目前，公司非公开发行股票事项尚处于中国证监会审核程序中，公司

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将积极推进上述再融资计划的进程。

随着公司上市以后，尤其是近三年公司战略发展规划逐步实现，公司竞争优 势、品牌影响力得到进一步提升。本报告期内，公司董事会和管理层勤勉尽责、 锐意进取，主营业务取得了良好的经营成果，同时充分利用资本市场平台优势， 通过对外投资、收购兼并等资本运作，推动公司业务向以互联网、大数据为核心 的金融综合服务产业延伸发展，为公司长期可持续发展奠定了坚实的基础。在本 报告期成绩的基础上，董事会和经营管理团队将继续秉持敢为人先的创新精神和 务实进取的开拓精神，推动公司整体业务规模和产业领域升级，努力成为推动行 业发展的开拓者和领导者，为股东及利益相关者创造更大的价值。

经核查，本独立财务顾问认为：2015 年度，银之杰各项业务的发展状况良 好，银之杰业务发展符合预期。

五、公司治理结构与运行情况

2015 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》和其他相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，不断完善公 司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作，提高公司治 理水平。截至 2015 年末，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市 公司治理的部门规章、规范性文件和深圳证券交易所发布的相关自律规则的要求。

1、关于股东与股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》 等规定和要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股 东大会提供便利，使其充分行使股东权利。

2、关于公司与控股股东

公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司 的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、 资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

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3、关于董事与董事会

公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符 合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事能够依据《董事会议事规则》、 《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作， 出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训， 熟悉相关法律法规。

4、关于监事和监事会

公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法 律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己 的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的 合法合规性进行监督。

5、关于绩效评价与激励约束机制

公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准 和激励约束机制，高层管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

6、关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》 等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会 秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者 咨询； 并指定《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披 露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

7、关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工 等各方面利益的协调平衡，诚信对待供应商和客户，坚持与相关利益者互利共赢 的原则，共同推动公司持续、稳健发展。

六、持续督导总结

截至本持续督导工作报告签署日，公司本次交易资产完成交付及登记过户，

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并履行了资产交付的信息披露义务；交易各方均不存在违反所出具的承诺的情况； 本次交易 2014 年和 2015 年实际实现盈利均已达到业绩承诺；管理层讨论与分 析中提及的业务发展良好；自交易完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公 司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。

根据上市公司重大资产重组相关持续督导的规定，本独立财务顾问将对公司 本次重大资产购买进行持续督导。本独立财务顾问在此提请各方，继续关注本次 重大资产购买相关方所作出的业绩承诺等事项。

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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳市银之杰科技股份 有限公司发行股份购买资产 2015 年度持续督导报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日

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