SHENZHEN INFOGEM TECHNOLOGIES CO., LTD. — Audit Report / Information 2011

Mar 19, 2012

深圳市银之杰科技股份有限公司 内部控制鉴证报告

深圳市鹏城会计师事务所有限公司

目 录 一、内部控制鉴证报告 二、自评报告 三、会计师事务所执业许可证	页 次
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深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼

电话：（ 0755 ） 8373 2888 传真：（ 0755 ） 8223 7549

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内部控制鉴证报告

深鹏所股专字[2012]0202号

深圳市银之杰科技股份有限公司董事会：

我们接受委托，对深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）于后附的《深圳市银之杰科 技股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告》（以下简称“自评报告”）中所述的贵公司 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定进行了鉴证。

一、管理层对内部控制的责任

按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是贵公司管理层 的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其 他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求 我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实 施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。 我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错误发生而未发现的可能性。此外，由于情况的 变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未 来内部控制的有效性具有一定的风险。

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四、鉴证意见

我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。

五、其他说明

本鉴证报告仅供贵公司年度报告之用，不得用作任何其他目的，由于使用不当所造成的后果，与执行 本业务的注册会计师和会计师事务所无关。

深圳市鹏城会计师事务所有限公司

中国注册会计师

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2012 年 3 月 16 日

杨春盛 中国注册会计师

蒙世权

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深圳市银之杰科技股份有限公司 2011年度内部控制自我评价报告

为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，防范和控制公司面临的各种风险，保护股东的 合法权益，深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 按照《公司法》、《证券法》、 《会计法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上 市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）、《关于做好上市公司 2011 年年度报告披露 工作的通知》等有关法律法规的相关要求，对公司 2011 年度内部控制情况进行了检查，在查阅了公司的 各项内控管理制度，了解公司及子公司有关部门在内部控制实施工作的基础上，对公司的内部控制情况进 行了评价。现将公司 2011 年度内部控制情况报告如下：

一、公司基本情况

深圳市银之杰科技股份有限公司前身为成立于 1998 年 10 月的深圳市银之杰科技有限公司（以下简称 “银之杰有限公司”），2007 年 11 月，银之杰有限公司以 2007 年 10 月 31 日经审计净资产为基准整体变更 为深圳市银之杰科技股份有限公司，注册资本变更为人民币 4,500 万元。经中国证券监督管理委员会“证监 许可［2010］548 号”文核准，公司于 2010 年 5 月首次公开发行人民币普通股股票 1,500 万股，发行后总 股本 6,000 万股。公司股份于 2010 年 5 月 26 日起在深圳证券交易所创业板上市交易，股票代码：300085。 2011 年 6 月 3 日，公司实施了 2010 年度利润分配及资本公积转增股本的方案，以公司 2010 年 12 月 31 日 的总股本 6,000 万股为基数向全体股东每 10 股派 6 元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东 每 10 股转增 10 股，合计转增股本 6,000 万股，并于 2011 年 7 月 4 日完成了工商变更登记手续。公司注册 资本由 6,000 万元变更为 12,000 万元。

公司主营业务：为银行等金融行业客户提供与支付结算、风险防控、业务流程再造、自助服务等业务 相关的软件产品、软件开发、金融专用设备、技术服务并提供相应的系统集成。 本公司工商注册号：440301102955880。

本公司法定代表人：陈向军。

本公司注册（办公）地址： 深圳市福田区车公庙天安数码城天祥大厦 AB 座 5B2。

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二、公司建立和实施内部控制的目标和遵循的原则

（一）公司建立和实施内部控制的目标

• 1．建立和完善符合现代企业要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保

• 证公司经营管理目标的实现；

• 2．针对各个风险控制点建立有效的风险管理系统，强化风险全面防范和控制，保证公司各项业务活

• 动的正常、有序、高效运行；

• 3．堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整；

• 4．规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量；

• 5．确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

（二）公司建立和实施内部控制遵循的基本原则

• 1．全面性原则，即内部控制涵盖公司内部的各项业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程

• 中的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；

• 2．合规性原则，即内部控制符合国家有关的法律法规和本公司的实际情况，要求全体员工遵照执行，

• 任何部门和个人不得有超越内部控制的权力；

• 3．制衡性原则，即内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务

• 相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；

• 4．成本效率原则，即内部控制的建立和实施兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达

• 到最佳的控制效果。

三、公司内部控制的基本情况

（一）内部环境

1．治理结构

公司按《公司法》、《证券法》、《会计法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）等法 律法规的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，公 司法人治理结构健全，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。

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股东大会是公司的最高权力机构，公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会 建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。董事会下设董事会秘书负 责处理董事会日常事务，董事会内部按照功能分别设立了审计委员会、战略决策委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会四个专门委员会，均由独立董事任主任委员。总经理对董事会负责，通过指挥、协调、管 理、监督各职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各职能部门实施具体生产经营业务， 管理公司日常事务。

公司根据有关法律法规要求及公司发展需要，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》、《信息披露制度》、《募集资金 管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记制 度》、《投资者关系管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《审计委 员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略决策委员会工作细则》等， 公司已建立起了比较健全的、符合公司发展状况的公司治理制度和授权、监督体系，能够规范公司的组织 和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益。

2．机构设置及权责分配

公司根据自身业务特点和内部控制要求设置了内部组织机构，公司的组织结构图如下：

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股东大会
战略决策委员会 企业发展部
监事会
提名委员会
董事会
薪酬与考核委员会
董事会办公室 董事会秘书
审计委员会 内审部
总经理
产品管理委员会
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营销总监 技术总监 行政 & 人力资源总监 财务总监
各区域营销中心 各区域工程服务中心
软 硬
客 总
营 技 件 件 应 工 人 综 采
大 户 经
销 术 产 产 用 测 程 力 合 购 财
客 服 理
管 管 品 品 开 试 服 资 管 管 务
户 务 办
理 理 开 开 发 部 务 源 理 理 部
部 中 公
部 部 发 发 部 部 部 部 部
心 室
部 部
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公司内部机构设置符合公司经营管理要求及战略发展规划。

3．内部审计

公司已制订《内部审计制度》，按照制度规定对公司的经济运行、内控制度、各项费用的支出及资产 保护等进行监督，并提出经营管理的建议和纠正违规的意见。公司审计部直接向董事会审计委员会汇报工 作，能够保证审计部机构设置、人员配备和工作独立性。审计工作中发现的内部控制缺陷及问题按既定的 汇报程序向审计委员会报告。

4．人力资源政策

公司坚持“以制度管理人，以培训造就人，以文化凝聚人，以事业留住人”的人力资源管理理念，注重 人才的选择、培训、激励，保证公司战略目标及经营计划的实现。公司通过《员工手册》、《薪酬管理制度》、 《绩效考核》等相关人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩 效考核、晋升与奖惩等进行规范管理，形成了良好的吸引人才、培养人才和留住人才的机制，核心员工队 伍稳定。公司与员工签订了保密协议，防止发生因泄密对公司产生不利影响的风险。2011 年公司聘请了专 业管理咨询机构对人力资源管理体系进行了优化，提高了公司经营管理的效率。

5．企业文化

公司以创新做为公司产品研发追求的目标，用行动诠释优质，致力于为金融领域提供一流的技术、产 品和服务。公司经过多年发展已奠定了 “务实勤勉”、“人性关怀”的核心特征的优秀企业文化。公司为了增 强员工的凝聚力和归属感，通过发行内部期刊等方式不断提升员工对公司的满意度、认可度、忠诚度和归 属感，激发员工的士气和工作热情。公司鼓励员工积极参与公司管理，鼓励员工提出合理化建议，以便提 高工作质量和工作方法，提高经济效益。切实履行好企业公民应尽的义务与责任，积极参加社会普法教育 及政府扶贫项目。

（二）风险评估

公司主营业务属于计算机应用服务业的软件行业、金融信息化行业。随着国内银行业在提高信息化经 营管理的需求，公司认为影像技术的银行对应用软件产品、金融专用设备以及相关服务的市场前景和需求 总量在未来几年内仍将保持较好发展。在市场环境提供了良好机遇的同时，公司认为在该行业领域的业务 发展也存在银行用户业务需求复杂多变、产品技术方案需不断改进和完善、以及市场竞争加剧等挑战和风 险。

公司各相关职能部门围绕公司制定的产品、技术、市场、服务等方面的战略发展目标和相关风险管理 要求，按照自身职能积极收集历史数据和未来信息，关注行业政策、经营环境、竞争对手、新技术与新产

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品、以及内部运作等方面已经发生和将要发生的变化情况，将信息定期向主管领导汇报，使公司管理层能 及时了解政策方向及生产经营状况，为公司决策管理提供依据。公司完善了内部沟通会议制度，经营管理 层定期召开经营管理会议；各职能中心、各部门定期召开部门例会及专题会议，分析相应工作开展、落实 情况并形成跟踪和汇报机制，及时反馈工作开展情况及与风险管理相关的信息，做到风险可控。

（三）控制活动

为确保经营管理能得到完整有效的监控，公司建立了相关的控制程序，主要包括组织规划控制、授权 批准控制、凭证与记录控制、财产保护控制、电子信息系统控制、绩效考评控制等方面实施有效的控制程 序。

1．组织规划控制：组织规划分为两个层面，第一是法人治理结构方面，涉及董事会、监事会、经理 的设置及其相互关系；第二是管理部门设置及其关系。合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职 务相分离，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务执行、业务执行与审核监督、财 产保管与会计记录、业务经办与业务稽核等。

2．授权批准控制：授权批准按其形式分为一般授权和特殊授权。对于一般授权控制，在公司部门管 理制度中，制定了人力、行政、销售、财务等各项不同部门的授权标准；费用开支方面，以《财务管理制 度》为基础，制定了费用核销程序。而对于特殊授权，根据《公司法》、《公司章程》以及相关的法律法规， 出现非常规性交易，如收购、兼并、投资、增发股票等重大交易时需经董事会或股东大会审批。

3．凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经手人员在执行交易时能及时将有关凭证移交至财 务部门，财务部门及时编制凭证，经领导核准后进行凭证记录及依序归档。特殊事项必须作相关记录，并 且将记录同相应的分录独立比较。

4．财产保护控制：确定了货币、存货等实物资产的保管人或使用人为责任人，同时严禁未经授权人 员接触和处理资产；制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，对所有经济业务往来和操作过程需留下可 验证的记录。

5．电子信息系统控制：为了保证信息及时有效的传递、安全保存和维护，公司在电子信息系统开发 与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了一定的工作。本年度聘请专业办公信息化研发公司， 对现有的信息系统进行优化，2012 年将建成较为完善的信息化办公系统，工作效率也将得到较大提升。

6．绩效考评控制：公司正在专业管理咨询公司的指导下，完善覆盖全体员工、所有部门的绩效管理 体系，每季末进行定期考核与评价，并将考核结果与员工考核薪酬、评优、升职等相挂钩。

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（四）信息与沟通

公司非常重视信息与沟通工作，制定了一系列的制度来保障对内对外信息的透明，保证了信息的公开、 传递效率及效果。

1．外部沟通

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等相关法律、法规、规范的要求，依据《公司章程》的有关规定，结合公司信息披露及投资者关系管 理工作的实际情况，制定了《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕 信息知情人登记制度》，制度中明确了公司股东、董事、监事、高级管理人员对于信息披露的职责。明确 了公司董事会秘书是公司信息披露工作的直接责任人，负责处理公司信息披露事务，董事会办公室是负责 公司信息披露工作的专门机构，规范了公司信息披露的流程、内容和时限。

2．内部沟通

公司在内部管理上非常重视各部门信息沟通。按照公司会议管理制度要求，针对公司在组织机构分布 上分散的特点，以现场会议和视频会议的方式定期召开经营管理层会议，就当月公司生产经营、产品开发、 资金运转、内部管理等各方面情况及时进行汇总分析，结合经营情况布置下个月工作；各部门定期召开部 门例会，汇报工作进展情况及工作中遇到的问题，及时反馈至上级领导部门，保证上下级之间工作信息沟 通畅顺。同时，公司已开始建设和落实以办公自动化和过程控制为重点的信息化管理系统，实现公司网上 文件审批、工程服务、行政及人力资源的信息化管理，以缩短管理半径，增强公司的运营管控能力。

（五）内部监督

公司建立了《内部审计制度》明确了内审部负责检查现有内控制度、检查公司资产安全、财务和运营 信息等职责，设立了在董事会的直接领导下的审计委员会，负责按董事会要求对公司内部控制运行情况进 行检查与评价。总体来看，公司内部控制是合理和有效的，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财务 受到重大损失、或对财务报表产生重大影响的情况。

四、重要内部控制事项及分析评价

关联交易、投融资、对外担保、募集资金使用、信息披露事务、货币资金、销售与收款、采购与付款、 生产与品质管理、固定资产管理等事项是公司内部控制评估的重点。

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（一）关联交易的内部控制

公司在《公司章程》、《关联交易决策》中，对关联审批权限作出了规定，对关联方及关联交易内容作 出具体界定，对审批权限和手续以及信息披露作出了明确规定。2011 年度，公司关联交易符合相关规定。

（二）投资筹资及对外担保的内部控制

公司的筹资和投资决策在严格遵守国家法律、法规和相关规定的前提下，充分考虑公司的资本结构和 实际需要。投资筹资事项根据公司《公司章程》和《董事会议规则》中规定由总经理、董事会或股东大会 依据各自权限批准执行。2011 年度，公司未发生对外担保事项。

（三）募集资金使用的内部控制

公司的《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、变更、监督等作出了明确的规定， 在制度上保证了募集资金的规范使用。2011 年度公司对募集资金的内部控制有效，实际使用合规。

（四）信息披露事务的内部控制

公司董事会按照《信息披露管理制度》及相关法律法规的规定，向所有投资者真实、准确、完整、及 时地披露信息，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时严格做到了公开、公平、公正对待所有股 东。公司董事会秘书负责信息披露的具体工作。做到了未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系 活动，不得泄露公司未公开信息。

（五）货币资金管理内部控制：

为了加强对货币资金的管理，公司《财务管理制度》中单独对货币资金的管理作了说明。规定了出纳 人员岗位职责，对货币资金收支业务建立了授权批准程序，对货币资金的入账、划出、记录作出了规定。 货币资金不相容岗位相互分离，相关部门和人员相互制约，加强了资金收付的审核。《财务管理制度》的 建立实施确保了货币资金的安全。

（六）销售与收款的控制

公司各区域营销部负责产品销售，设立营销管理部门负责销售合同、发货指令、以及款项催收的工作， 财务部门负责开具发票及应收账款管理，做到了销售、发货、收款的职责分离，能够做到相互制约、相互 独立。对于应收款项的坏账准备，公司能够依据《企业会计准则》及时、足额提取。

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（七）采购与付款的控制

公司针对采购工作设有专门的采购管理部，负责对库存商品、固定资产和低值易耗品进行采购。公司 采购与付款业务履行严格的采购、测试、验收、申请付款和付款等工作流程，公司与供应商结算按照采购 合同中约定的付款方式和付款条件向财务部申请付款。对采购业务的控制，要经过申请人、申请人部门领 导、业务管理负责人、采购员、采购管理部、财务部、总经理等各个环节，将申请、定价、验收和采购执 行分开，有效地避免了舞弊的发生。保障了采购和付款业务的真实、准确、合理和完整。

（八）生产与品质管理的控制

公司对于委托加工的硬件产品，采取了向外协厂商派驻生产质量专员常驻监督生产质量的措施。软件 产品的开发遵循 CMMI 二级及国家相关软件过程控制标准开发和测试，硬件产品的生产依据计划、生产、 收货检验、出货检验、工程现场检验的流程进行控制，并统计、分析、生产、出货、市场返回品的质量数 据。依据质量数据组织专题讨论会议，推动产品品质改善，确保了产品具有较高的质量水平。

（九）固定资产的内部控制

公司固定资产购置审批流程规范、处置依据适当，使用、维护和管理落实责任部门。公司各部门负责 人为本部门固定资产管理的责任人，员工个人对本人使用的资产负责，公司公共资产由综合管理部负责， 部门公共资产由部门资产管理专员负责。固定资产控制的关键方面或者关键环节得到了较为有效的控制。 确认、计量和报告符合国家统一的会计准则制度的规定。

五、存在问题及拟采取措施

公司现有内部控制制度能够适应公司管理的要求，但为保证公司发展规划和经营目标的实现，公司将 根据相关法律、法规和深圳证券交易所相关规则的要求，将在以下几个方面继续完善内部控制制度，规范 内部控制制度执行。

（一）继续加强内部控制制度建设，促进公司内部控制体系更加全面、完善。

虽然目前公司的内部控制制度比较健全，能够适应公司当前经营发展状况所需要的内部控制管理需 求，但因公司业务和规模在不断扩大，需进一步优化业务和管理流程，持续规范运作，及时根据相关法律 法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系，使得公司内部控制 制度贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属公司的各种业务和事项。

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（二）尽快制定更为全面的公司预算管理制度及细则，为达成公司经营目标提供有力的保障。

通过加大公司全面预算制度的执行力度，进一步深化成本费用管理，重视成本费用指标的分解，及时 对比实际业绩和计划目标、控制成本费用差异，考核成本费用指标的完成情况，努力降低成本费用，提高 经济效益。

（三）加快信息化管理建设进度，通过更为先进的管理手段提高内部控制制度的实施效果。

通过加强信息化管理系统的建设，在现有财务信息系统和办公管理信息系统的基础上，建设和完善覆 盖财务、销售、采购、办公自动化等业务领域的管理信息系统平台，对业务流程和办公效率进行全面优化 和提升，提高公司内部控制的工作效率和实施效果，满足公司业务长远发展的需要。

（四）加强公司内控制度的宣传和学习，使公司全体员工进一步了解内控制度，提高内控规范意识， 及时更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。

六、总体评价

我们认为：截至 2011 年 12 月 31 日，公司现有的内部控制符合现代企业管理要求，合理、有效规 范了各部门之间的合理分工与协调合作，保证了公司资产的安全、完整和经营管理的规范运行，有利于公 司整体的高效运转，符合有关法律、法规规定和证券监管部门的要求。公司内部控制制度基本上是完整、 合理、有效的，不存在重大缺陷。随着外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控制制度将进一步得 到修订、补充和完善，使之不断适应公司发展的需要。

深圳市银之杰科技股份有限公司董事会 二○一二年三月十六日

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