SHENZHEN INFOGEM TECHNOLOGIES CO., LTD. — Audit Report / Information 2010

Mar 21, 2011

第一创业证券有限责任公司

关于深圳市银之杰科技股份有限公司2010年度募集资金 存放与使用情况的专项核查意见

第一创业证券有限责任公司（以下简称“第一创业”）作为深圳市银之杰科 技股份有限公司（以下简称“银之杰”或“公司”）首次公开发行股票并在创业 板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及 募集资金使用等法规和规范性文件的要求，对银之杰2010年度募集资金存放和使 用进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市银之杰科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2010]548号)核准，银之杰首 次公开发行人民币普通股（A 股）1,500万股，每股面值1元/股，发行价格为28.00 元/股，募集资金总额420,000,000.00元，扣除各项发行费用35,242,475.00元后， 募集资金净额为人民币384,757,525.00元。以上资金到位情况业经深圳市鹏城会 计师事务所有限公司验证，并出具深鹏所验字[2010]184号《验资报告》。

2010 年12 月28 日，根据财政部财会[2010]25 号文《关于执行企业会计准 则的上市公司和非上市企业做好2010 年年报工作的通知》（以下简称“财政部 财会[2010]25 号文”），公司已将年度发行证券过程中发生的广告费、路演费、 财经公关费等费用4,193,214.96 元，调整记入2010 年度期间费用，致使募集资 金净额增加4,193,214.96元，即实际募集资金净额合计388,950,739.96 元。

（二）2010年度募集资金使用及结余情况

截至2010 年12 月31 日，公司募集资金使用和余额情况如下：

项目	金额（元）
实际募集资金净额	388,950,739.96
减：募集资金补充营运资金	45,000,000.00
直接投入募集项目资金	17,371,713.76
加：利息收入扣除手续费净额	3,366,998.48
募集资金余额	329,946,024.68

二、募集资金存放与管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益， 公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》， 结合《公司章程》，于2010 年6 月制订了《深圳市银之杰科技股份有限公司募 集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》 的要求，公司对募集资金实行专户存储，并于2010 年6 月17 日分别与第一创 业及杭州银行股份有限公司深圳分行、浙商银行股份有限公司深圳分行、上海浦 东发展银行股份有限公司深圳泰然支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确 了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本 不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至2010年12月31日，银之杰募集资金专项账户的余额如下：

银行名称	账号	截止日余额 （元）	其中： 定期存款（元）
杭州银行股份有限公司深圳分行	4403092218100141761	11,944,168.44
杭州银行股份有限公司深圳分行	4403092218100143602	190,000,000.00	190,000,000.00
浙商银行股份有限公司深圳分行	5840000010120100017581	11,217,330.30	-
浙商银行股份有限公司深圳分行	5840000010121800008292	110,000,000.00	110,000,000.00
上海浦东发展银行股份有限公司 深圳泰然支行	79100155200000677	2,591,310.98	-
合 计	-	325,752,809.72	300,000,000.00

截至2010年12月31日，公司募集资金账户存储余额共325,752,809.72元，较 募集资金余额（329,946,024.68元）少4,193,214.96元，主要系公司当时尚未将按 照财政部财会〔2010〕25号文规定调增的募集资金4,193,214.96元转入募集资金 专户所致。

2011 年3 月7 日，公司已将上述资金（4,193,214.96元）由自有资金账户转 入在浙商银行深圳分行开设的、账号为5840000010120100017581 的募集资金账 户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	38,895.07	38,895.07					6,237.17	6,237.17
					本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00						6,237.17
					已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00 %
承诺投资项目和超募资金投向	是否已					截至期末				项目可行
		募集资金			截至期末		项目达到预
	变更项		调整后投	本年度投		投资进度		本年度实	是否达到	性是否发
		承诺投资			累计投入		定可使用状
	目(含部		资总额(1)	入金额		(%)(3)＝		现的效益	预计效益	生重大变
		总额			金额(2)		态日期
	分变更)					(2)/(1)				化
承诺投资项目
商业银行全国票据影像交换业务处理系统升级改造	否	2,932.00	2,932.00	429.55	429.55	14.65%	2012-06-30	138.12	不适用	否
商业银行同城票据影像交换业务处理系统	否	3,763.60	3,763.60	513.69	513.69	13.65%	2012-06-30	370.15	不适用	否
银企对账管理系统	否	3,144.90	3,144.90	431.50	431.50	13.72%	2012-06-30	32.42	不适用	否
客户服务中心	否	1,705.20	1,705.20	44.95	44.95	2.64%	2012-06-30	0.00	不适用	否
研究开发中心	否	2,179.40	2,179.40	317.48	317.48	14.57%	2012-06-30	0.00	不适用	否
承诺投资项目小计		13,725.10	13,725.10	1,737.17	1,737.17	12.66%		540.69
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-	-	-	4,500.00	4,500.00	-		-	-	-
超募资金投向小计	-	-	-	4,500.00	4,500.00	-	-	-	-	-
合计	-	13,725.10	13,725.10	6,237.17	6,237.17	-	-	540.69-	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目）	上述募投项目原计划在募集资金到位后2年内，于2012年6月30日前全部投资、建设完成。至报告期末，按项目计划投资 进度应达到33.29%，实际投资进度为12.66%，主要原因是：1．全国票据影像系统改造、银企对账系统项目在实际进行投资 时，市场技术功能要求发生变化， 为保证投资效率，致使项目进度延缓。公司正在调整项目的技术方案，待确定后继续推 进实施。2．客户服务中心项目因报告期内公司根据客户对售后服务网络的要求，改革了公司客户服务相关的组织结构， 相 应调整了项目的实施方案，造成项目实施的延缓。现方案调整已经完成，将逐步落实实施。3．研究开发中心项目由于公司

	规模扩大较快，原定项目实施地点场地有限，为适应长远发展，公司拟调整规划研究开发中心的实施地点，导致项目原定的 部分投资延缓实施。目前新的实施地点正在物色，公司将在方案确定后经董事会或股东会审议通过后按计划实施。
项目可行性发生重大变化的情况说明	项目可行性未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用进展情况	公司超募资金共计25,169.97万元，经2010年8月3日公司第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第七次会议审议通过，公 司使用4,500万元超募资金永久补充流动资金。公司其余超募资金20,669.97万元及衍生利息尚未使用，董事会将根据公司发展 需要尽快制订其余超募资金的使用计划后按计划使用。
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	经公司2010年8月3日第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第七次会议审议通过，公司以募集资金8,793,875.86元置 换预先已投入募投项目的自筹资金。本次置换业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司核验并出具了深鹏所股专字[2010]438 号鉴证报告。独立董事和保荐机构均对本次置换发表了同意意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	项目尚在建设期
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专项帐户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

经公司2010 年8 月3 日第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第七次会 议审议通过，公司以募集资金8,793,875.86 元置换预先已投入募投项目的自筹资 金。本次置换业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司核验并出具了深鹏所股专字 [2010]438 号鉴证报告。独立董事和保荐机构均对本次置换发表了同意意见。2010 年度，公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的具体情况如下：

单位：元

项目名称	实际投入时间	预先投入额（元）
商业银行全国票据影像交换 业务处理系统升级改造项目	2009 年9 月-2010 年6 月	2,152,790.99
商业银行同城票据影像交换 业务处理系统	2009 年9 月-2010 年6 月	2,656,253.64
银企对账管理系统	2009 年9 月-2010 年6 月	2,421,552.41
客户服务中心	2009 年9 月-2010 年6 月	235,349.61
研究开发中心	2009 年9 月-2010 年6 月	1,327,929.21
合计	——	8,793,875.86

（三）超募资金使用情况

公司首次公开发行股票募集资金净额388,950,739.96 元，除募集资金投资项 目使用资金137,251,000.00 元外，其余部分251,699,739.96 元为募集资金中用于 其他与主营业务相关的营运资金（超募资金）。经2010 年8 月3 日公司第一届董 事会第十一次会议和第一届监事会第七次会议审议通过，公司使用45,000,000.00 元超募资金永久补充流动资金。独立董事和保荐机构均对本项超募资金使用计划发 表了同意意见。公司其余超募资金20,669.97 万元及衍生利息尚未使用，董事会将 根据公司发展需要尽快制订其余超募资金的使用计划后按计划使用。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司2010 年度未发生变更募集资金项目的资金使用情况。

五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

深圳市鹏城会计师事务所有限公司对《深圳市银之杰科技股份有限公司关于 2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了深鹏所 股专字[2011]0144 号《募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，银之杰公 司管理层编制的《深圳市银之杰科技股份有限公司关于2010 年度募集资金存放与使 用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，如实反映了银之杰公司2010 年 度募集资金实际存放与使用情况。

六、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对银 之杰募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内 容包括：查阅了公司募集资金银行账户的开户资料及对账单、募集资金使用原始凭 证、中介机构相关报告、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料， 并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司严格执行了募集资金专项储存制度，三方监管协 议得到有效执行；募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。截至2010 年12 月31 日，银之杰不存在改变募集资金投资项目，变更项目实施地点、实施方式等 情形；银之杰募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反 相关法律法规的情形。保荐机构对银之杰2010 年度募集资金存放与使用情况无异 议。

（此页无正文，为《第一创业证券有限责任公司关于深圳市银之杰科技股份有限 公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： ___ _____ 刘 华 王 岚

第一创业证券有限责任公司 2011 年 3 月 18 日