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Apr 9, 2014

星河律师事务所 法律意见书

北京市星河律师事务所

关于深圳市银之杰科技股份有限公司 2013 年度股东大会召开的法律意见书

致：深圳市银之杰科技股份有限公司

北京市星河律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市银之杰科技股份有限公 司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2013 年度股东大会（以下简称“本次大会”） 召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上 市公司股东大会规则》及《深圳市银之杰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。为出具本法律意见书之目的，本 所委派律师出席了本次大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，对公司 提供的与本次大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。现出具法律意见如 下：

一、关于本次大会的召集和召开程序

根据 2014 年 3 月 18 日巨潮资讯网刊载的《深圳市银之杰科技股份有限公司 关于召开 2013 年度股东大会的通知》，公司董事会已作出决议并向全体股东发出 召开本次大会现场会议及网络投票时间和方式的通知，根据该通知，现场会议时 间为 2014 年 4 月 9 日下午 2：00 开始，网络投票时间为：通过深圳证券交易所 － 交易系统进行网络投票的具体时间为 2014 年 4 月 9 日上午 9:30 11:30，下午 － 13:00 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2014 年 4 月 8 日下午 15:00 至 2014 年 4 月 9 日下午 15:00 期间的任意时间。

经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《上 市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次大会召开的实际时间、地点 和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致；本次大会由公司董事长陈向 军先生主持，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、关于本次大会出席人员、召集人的资格

• 1．出席本次大会现场会议的股东或其代理人共计 7 人，所持有表决权的股

• 份总数为 76,937,984 股，占公司股份总数 121,330,000 股的 63.41%。

公司部分董事、监事、高管和本所律师出席了本次大会现场会议。

经核查，出席本次大会的股东及股东代理人的资格符合有关法律及公司章程

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的规定，有权对本次大会的议案进行审议、表决。

经核查，出席本次大会的股东的名称、持股数量与截至 2014 年 3 月 31 日下 午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司股东名册上的记载一致。

2．经深圳证券信息有限公司统计并确认，在网络投票时间内通过网络投票 系统直接投票的股东共计 3 人，所持有表决权的股份总数为 20,000 股，占公司 股份总数 121,330,000 股的 0.02％。

3．现场出席本次股东大会及通过网络投票表决的股东或股东代理人总计 10 人，代表股份 76,957,984 股，占公司股份总数 121,330,000 股的 63.43％。

本所律师核查后认为，本次大会出席人员、召集人的资格符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

三、关于本次大会的表决程序及表决结果

根据公司本次大会的通知等相关公告文件，公司股东可以选择现场或网络投 票方式进行表决。

公司本次大会就公告中列明的审议事项以现场记名投票与网络投票相结合 的方式进行了逐项表决，按规定由本次大会推举的监票人和计票人对现场投票进 行了监票、计票，并结合网络投票统计情况，公布了表决结果。

本次大会审议通过了如下议案：

• 1．公司《2013 年度董事会工作报告》；

• 2．公司《2013 年度监事会工作报告》；

3．公司《2013 年度财务报告》；

• 4．公司《2013 年年度报告》及《2013 年年度报告摘要》；

• 5．《关于修订<公司章程>的议案》；

• 6．《2013 年度利润分配和资本公积金转增股本预案》；

• 7．《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；

• 8．《关于续聘瑞华会计师事务所的议案》；

• 9．《关于董事会换届选举的议案》；

  • 9.1 非独立董事选举：

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• 9.1.1 选举张学君为公司第三届董事会董事；

• 9.1.2 选举何晔为公司第三届董事会董事；

• 9.1.3 选举陈向军为公司第三届董事会董事；

• 9.1.4 选举李军为公司第三届董事会董事；

• 9.2 独立董事选举：

• 9.2.1 选举郑学定为公司第三届董事会独立董事；

• 9.2.2 选举郭斐为公司第三届董事会独立董事；

• 9.2.3 选举何剑为公司第三届董事会独立董事；

10．审议《关于监事会换届选举的议案》；

• 10.1 选举汪婉欣为公司第三届监事会股东代表监事；

• 10.2 选举李玟臻为公司第三届监事会股东代表监事；

11．《关于确定第三届董事会董事薪酬及独立董事津贴的议案》；

• 12．《关于确定第三届监事会成员薪酬的议案》。

出席本次大会的股东及股东代表对表决结果没有提出异议，本次大会未对本 次大会会议通知中未列明的事项进行表决。

上述第 5 项议案属于特别决议事项，已经出席本次大会的股东（包括股东代 理人）所持有表决权股份总数的 2/3 以上通过。

上述第 9 项、第 10 项议案为公司董事会、监事会换届选举的相关议案，系 采用累计投票制方式选举。

经核查，本所律师认为，本次大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东 大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序、出席会议人员的资 格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大 会规则》及《公司章程》的有关规定，本次大会决议合法有效。

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（此页无正文，此页系《北京市星河律师事务所关于深圳市银之杰科技股份 有限公司 2013 年度股东大会召开的法律意见书》之签署页）

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----- Start of picture text ----- 北京市星河律师事务所 律师：章 彦负责人：庄 涛 刘 磊2014 年 4 月 9 日----- End of picture text -----

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