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Apr 12, 2011

星河律师事务所 法律意见书

北京市星河律师事务所

关于深圳市银之杰科技股份有限公司

2010 年度股东大会召开的 法律意见书

致：深圳市银之杰科技股份有限公司

北京市星河律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市银之杰科技股份有限公 司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2010 年度股东大会（以下简称“本次大会”） 召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上 市公司股东大会规则》及《深圳市银之杰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）等有关规定，出具本法律意见书。为出具本法律意见书之目的，本 所委派律师出席了本次大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，对公司 提供的与本次大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。现出具法律意见如 下：

一、关于本次大会的召集和召开程序

根据 2011 年 3 月 10 日巨潮资讯网刊载的《深圳市银之杰科技股份有限公司 关于召开 2010 年度股东大会的通知》，公司董事会已作出决议并向全体股东发 出于 2011 年 4 月 4 日召开本次大会的通知公告；根据 2011 年 3 月 22 日巨潮资 讯网刊载的《深圳市银之杰科技股份有限公司关于延期召开 2010 年度股东大会 的公告》，公司董事会同意将公司 2010 年度股东大会延期至 2011 年 4 月 11 日 召开，会议登记时间在原通知确定的 2011 年 3 月 31 日、2011 年 4 月 1 日基础 上，增加 2011 年 4 月 6 日至 2011 年 4 月 8 日三个工作日。

经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《上 市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次大会召开的实际时间、地点 和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致；本次大会由公司董事长陈向 军先生主持，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、关于本次大会出席人员、召集人的资格

1．出席本次大会的股东或其代理人共计 11 人，所持有表决权的股份总数为

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38,863,100 股，占公司股份总数 6,000 万股的 64.77%。

公司部分董事、监事、高管和本所律师出席了本次大会现场会议。

经核查，出席本次大会的股东及股东代理人的资格符合有关法律及公司章程 的规定，有权对本次大会的议案进行审议、表决。

经核查，出席本次大会的股东的名称、持股数量与截至 2011 年 3 月 30 日下 午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司股东名册上的记载一致。

• 2．本次大会的召集人为公司董事会。

经核查，本所律师认为，本次大会出席人员、召集人的资格符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

三、关于本次大会的表决程序及表决结果

根据公司本次大会的通知等相关公告文件，公司股东应以现场投票方式进行 表决。

公司本次大会就公告中列明的审议事项以现场投票的方式进行了逐项表决， 按规定由本次大会推举的监票人和计票人对现场投票进行了监票、计票，当场公 布了表决结果。

本次大会审议通过了如下议案：

• 1．公司《2010 年度董事会工作报告》；

• 2．公司《2010 年度监事会工作报告》；

• 3．公司《2010 年度财务报告》；

• 4．公司《2010 年年度报告》及《2010 年年度报告摘要》；

• 5．《关于公司 2010 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；

• 6．《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司的议案》。

出席本次大会的股东及股东代表对表决结果没有提出异议，本次大会未对本 次大会会议通知中未列明的事项进行表决。

经核查，本所律师认为，本次大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东

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大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序、出席会议人员的资 格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大 会规则》及《公司章程》的有关规定，本次大会决议合法有效。

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（此页无正文，此页系《北京市星河律师事务所关于深圳市银之杰科技股份 有限公司 2010 年度股东大会召开的法律意见书》之签署页）

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----- Start of picture text ----- 北京市星河律师事务所 律师：章 彦负责人：庄 涛 刘 磊2011 年 4 月 11 日----- End of picture text -----

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