Shenzhen Infinova Limited — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Apr 26, 2015

证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2015-038

深圳英飞拓科技股份有限公司

关于召开2015 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司决定召开2015年第一次 临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

• 1、召集人：公司董事会

• 2、现场会议召开地点：公司会议室（深圳市宝安区观澜高新技术产业园英

• 飞拓厂房一楼多功能厅）

• 3、召开时间

• （1）现场会议召开时间：2015 年5 月13 日（星期三）下午14:30。

• （2）网络投票时间：2015 年5 月12 日——2015 年5 月13 日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2015 年5 月 13 日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票的具体时间为：2015 年5 月12 日15:00 至2015 年5 月13 日15:00 期间的任意时间。

4、召开方式：本次股东大会采取现场投票（包括本人出席及通过授权除独 立董事以外的人员出席）和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所 交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网 络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、投票规则：同一表决权只能选择现场投票、网络投票、征集投票中的一 种方式，不能重复投票，若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果 为准。

6、股权登记日：2015年5月6日(星期三)

二、会议出席对象

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1、截至2015年5月6日(星期三)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股 东会议及参加表决；

• 2、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人

• 可不必为本公司股东）；

• 3、公司董事、监事和其他高级管理人员，见证律师及公司董事会邀请的其

• 他人员。

三、会议审议事项

• 1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》；

• 2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》的子议案；

• 2.1 本次交易方案

• 2.2 本次交易的标的股权

• 2.3 本次交易的标的股权价格

• 2.4 本次交易的现金对价

• 2.5 本次交易所涉及的股份发行之发行方式及发行对象

• 2.6 本次交易的股份对价之发行种类和面值

• 2.7 本次交易的股份对价之定价依据、定价基准日和发行价格

• 2.8 本次交易所涉及的股份发行之发行数量

• 2.9 本次交易所涉及的股份发行之上市地点

• 2.10 锁定期安排

• 2.11 本次交易所涉及的奖励对价

• 2.12 期间损益

• 2.13 标的公司及公司滚存未分配利润的安排

• 2.14 业绩承诺

• 2.15 业绩承诺补偿

• 2.16 期末减值补偿

• 2.17 标的股权权属转移及违约责任

• 2.18 决议有效期

• 3、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款

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规定的议案》；

4、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》；

• 5、《关于本次交易不构成关联交易的议案》；

• 6、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<关于深圳英飞拓科技股份有限

• 公司发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》；

7、《关于<深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告 书（草案）>及其摘要的议案》；

• 8、《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测报告的议案》；

• 9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的所 有议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除 单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

以上议案经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，详见2015年4月27 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、现场会议登记办法

1、股东登记：（1）自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股东账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、 授权委托书和委托人的身份证复印件、股东账户卡复印件及持股证明办理登记。

（2）法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法 定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照 复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人 身份证复印件和本人身份证办理登记。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登 记。

（4）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。

2、登记时间：2015 年5 月7 日、5 月8 日的9:00～17:00；

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3、登记地点：公司会议室（深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房 一楼多功能厅）；

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带登记手续中列明文件的 原件到场。

5、联系方式

（1）联系地址：深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房深圳英飞拓 科技股份有限公司证券部

邮编：518110

• （2）联系电话：0755-86096000、0755-86095586

（3）联系传真：0755-86098166

• （4）联系人：华元柳、林美花

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证 券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。 网络投票程序如下：

1、采用交易系统投票的投票程序

• （1）投票时间

本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

2015 年5 月13 日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00。

（2）投票方式

投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表 决事项进行投票表决。

投票代码：362528；投票简称：英飞投票

（3）具体投票程序

投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：

①输入买入指令；

②输入证券代码；

③在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00 元代表 总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，以此类推。对于逐项表决的议 案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议案一下全部子议案进行

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表决，1.01 元代表议案一中子议案1.1， 1.02 元代表议案一中子议案1.2，依 此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子 议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决 的议案事项及对应申报价格如下表所示：

议案	议案内容	对应申报价格
总议案	以下所有议案	100.00
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资 产条件的议案》	1.00
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产的 议案》	2.00
2.1	本次交易方案	2.01
2.2	本次交易的标的股权	2.02
2.3	本次交易的标的股权价格	2.03
2.4	本次交易的现金对价	2.04
2.5	本次交易所涉及的股份发行之发行方式及发 行对象	2.05
2.6	本次交易的股份对价之发行种类和面值	2.06
2.7	本次交易的股份对价之定价依据、定价基准 日和发行价格	2.07
2.8	本次交易所涉及的股份发行之发行数量	2.08
2.9	本次交易所涉及的股份发行之上市地点	2.09
2.10	锁定期安排	2.10

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2.11	本次交易所涉及的奖励对价	2.11
2.12	期间损益	2.12
2.13	标的公司及公司滚存未分配利润的安排	2.13
2.14	业绩承诺	2.14
2.15	业绩承诺补偿	2.15
2.16	期末减值补偿	2.16
2.17	标的股权权属转移及违约责任	2.17
2.18	决议有效期	2.18
3	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重 组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》	3.00
4	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条规定的 议案》	4.00
5	《关于本次交易不构成关联交易的议案》	5.00
6	《关于公司与交易对方签署附条件生效的< 关于深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议> 的议案》	6.00
7	《关于<深圳英飞拓科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及 其摘要的议案》	7.00
8	《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利 预测报告的议案》	8.00
9	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次交易相关事宜的议案》	9.00

注：对总议案100.00进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的

一次性表决。

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④在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

⑤确认投票委托完成。

（4）投票规则

①股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

②在股东对总议案进行投票表决时，若股东先对某项或某几项议案投票表 决，再对总议案投票表决，则该项或该几项议案以先表决的意见为准，其他未表 决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对其中某 一项或几项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

③网络投票不能撤单。

④对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。 ⑤同一股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

（5）不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处 理。

（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登录深圳证券交易所互 联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查 看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

2、采用互联网投票系统的投票程序

（1）投票时间

本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： 2015年5月12日15:00至2015年5月13日15:00。

（2）股东获取身份认证的流程

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按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

①申请服务密码的流程

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，进入“密码服务专区”；点击“申请 密码”，填写“姓名”、“证件号”（身份证号）、“证券账户号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

②激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00	4位数字的激活校验码

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30 发出的，则该服务密码当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，则该服务密码次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激 活方法类似。如下：

买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00	大于1的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

①登录http://wltp.cninfo.com.cn，进入“会议列表”专区；在“上市公 司股东大会列表”中选择“深圳英飞拓科技股份有限公司2015年第一次临时股东 大会投票”。

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②点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服

务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录。

• ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

④确认并发送投票结果。

六、其他事项

• 1、本次股东大会现场会议会期预计半天，与会人员食宿及交通费用自理。

• 2、出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、

• 股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

• 3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇

• 突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

深圳英飞拓科技股份有限公司

董事会

2015 年4 月27 日

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附件一：

回 执

截至2015年5月6日，我单位（个人）持有“英飞拓” （002528）股票 （ ）股， 拟参加深圳英飞拓科技股份有限公司2015年5月13日召开

的2015年第一次临时股东大会。

姓 名 ： 身份证号： 通讯地址 ： 联系电话 ： 股东帐号 ： 持股数量 ：

日期：2015年 月 日 签署：

附注：

• 1、 请用正楷书写中文全名。

2、 个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上 法人代表授权委托书复印件、股东账户卡复印件及拟出席会议人员的身份证复印 件。

• 3、 委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件二)。

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附件二：

授权委托书

兹委托__先生/女士代表本人（本公司）出席深圳英飞拓科技股份有 限公司2015年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票账号：___ 持股数：______股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：__

被委托人（签名）：__ 被委托人身份证号码：___

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

序号	审议事项	表决意见	表决意见	表决意见
		同 意	反 对	弃 权
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的 议案》
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》
2.1	本次交易方案
2.2	本次交易的标的股权
2.3	本次交易的标的股权价格
2.4	本次交易的现金对价
2.5	本次交易所涉及的股份发行之发行方式及发行对象
2.6	本次交易的股份对价之发行种类和面值
2.7	本次交易的股份对价之定价依据、定价基准日和发行 价格
2.8	本次交易所涉及的股份发行之发行数量
2.9	本次交易所涉及的股份发行之上市地点
2.10	锁定期安排

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2.11	本次交易所涉及的奖励对价
2.12	期间损益
2.13	标的公司及公司滚存未分配利润的安排
2.14	业绩承诺
2.15	业绩承诺补偿
2.16	期末减值补偿
2.17	标的股权权属转移及违约责任
2.18	决议有效期
3	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第四十三条第二款规定的议案》
4	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案》
5	《关于本次交易不构成关联交易的议案》
6	《关于公司与交易对方签署附条件生效的<关于深圳 英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产协议>、<业绩补偿协议>的议案》
7	《关于<深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》
8	《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测报告 的议案》
9	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相 关事宜的议案》

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审 议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过 一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表 决：

□可以 □不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二〇一五年月日

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