Shenzhen Increase Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

May 22, 2023

深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于深圳市英可瑞科技股份有限公司

第一期股票期权激励计划首次授予第一个

行权期行权条件成就及注销部分股票期权的

独立财务顾问报告

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二〇二三年五月

深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

目 录

释 义 ................................................................................................................................................ 2 声 明 ................................................................................................................................................ 3 一、本激励计划已履行的必要程序 ............................................................................................... 4 二、本次注销情况的说明 ............................................................................................................... 6 三、本次行权条件成就的说明 ....................................................................................................... 7 四、本次行权安排 ......................................................................................................................... 10 五、独立财务顾问意见 ................................................................................................................. 12 六、备查文件及备查地点 ............................................................................................................. 13

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释 义

在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

英可瑞、公司	指	深圳市英可瑞科技股份有限公司（证券简称：英可瑞； 证券代码：300713）
本激励计划	指	深圳市英可瑞科技股份有限公司第一期股票期权激励 计划
《股权激励计划（草案）》、 本激励计划（草案）	指	《深圳市英可瑞科技股份有限公司第一期股票期权激 励计划（草案）》
独立财务顾问报告、本报告	指	《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市英可 瑞科技股份有限公司第一期股票期权激励计划首次授 予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的 独立财务顾问报告》
股票期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条 件购买公司一定数量股票的权利
激励对象	指	拟参与本激励计划的人员
授予日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交 易日
行权价格	指	本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
等待期	指	本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚未 成就的期间，自激励对象获授的股票期权登记完成之日 起算
行权期	指	本激励计划设定的行权条件成就后，激励对象持有的股 票期权可以行权的期间
行权条件	指	根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所必需满 足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《深圳市英可瑞科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
本独立财务顾问、他山咨询	指	深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

声 明

他山咨询接受委托，担任英可瑞第一期股票期权激励计划的独立财务顾问并 出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性 文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关 本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续 发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上 市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生 的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及 政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公 司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的 按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其 它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告 仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

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一、本激励计划已履行的必要程序

（一）2022 年 2 月 22 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关 于<第一期股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<第一期股票期权 激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期股 票期权激励计划相关事项的议案》、《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会 的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

（二）2022 年 2 月 22 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过《关 于<第一期股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<第一期股票期权 激励计划考核管理办法>的议案》、《关于核实<第一期股票期权激励计划激励对 象名单>的议案》等议案。

（三）2022 年 2 月 23 日至 2022 年 3 月 4 日，公司对本激励计划确定的激 励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议， 无反馈记录。2022 年 3 月 4 日，公司披露《监事会关于第一期股票期权激励计 划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2022 年 3 月 4 日，公司披露《关于第一期股票期权激励计划内幕信 息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2022 年 3 月 11 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通 过《关于<第一期股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<第一期股 票期权激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第 一期股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。

（六）2022 年 3 月 11 日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届 监事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独 立董事已就本议案发表了独立意见。

（七）2022 年 5 月 10 日，公司披露《关于第一期股票期权激励计划首次授 予股票期权登记完成的公告》。

（八）2023 年 5 月 19 日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三

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届监事会第十次会议，审议通过《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予第 一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》，独立董事 已就本议案发表了独立意见。

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二、本次注销情况的说明

（一）激励对象离职

本激励计划首次授予的激励对象中 12 人因个人原因已经离职，不再具备激 励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权 25.5679 万份由公司注销。

（二）业绩考核

1、根据第一期股票期权激励计划的规定，首次授予股票期权的第一个行权 期公司层面对应的业绩考核：目标 Am 为 2022 年营业收入不低于 4.0 亿元，目 标 An 为 2022 年营业收入不低于 3.2 亿元，实际完成值为 A；若实际完成值 A≥Am， 则公司层面可行权比例为 100%，若 An≤A＜Am，则公司层面可行权比例为 80%； 若实际完成值 A＜An，则公司层面可行权比例为 0%。根据公司 2022 年度经审 计的财务报告，第一期股票期权激励计划首次授予第一个行权期及公司层面业绩 达到设定的考核目标 An，对应可行权比例为 80%，涉及已获授尚未行权的股票 期权共计 29.9932 万份由公司注销。

2、激励对象个人层面绩效对应考核等级为“A”的共计 133 人，对应个人层 面可行权比例为 100%；考核等级为“B”的共计 13 人，对应个人层面可行权比例 为 80%；考核等级为“C”的共计 1 人，对应个人层面可行权比例为 0%，激励对 象考核等级为“B”或“C”不可行权的部分股票期权共 2.2860 万份由公司注销。 综上，本次合计注销股票期权 57.8471 万份。

根据公司 2022 年第一次临时股东大会授权，上述注销属于授权范围内事项， 经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。

除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

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三、本次行权条件成就的说明

（一）第一个等待期届满的说明

根据本次激励计划的规定，首次授予股票期权的第一个等待期为自首次授予 登记完成之日起 12 个月，首次授予的股票期权登记完成时间为 2022 年 5 月 10 日，本激励计划首次授予的股票期权第一个等待期于 2023 年 5 月 9 日届满。

（二）首次授予第一个行权期行权条件达成情况说明：

行权条件	达成情况
公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、 公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生任一情形，满足条件。
激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人 选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认 定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入 措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的；	激励对象未发生任一情形，满足条件。

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5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。
上市公司层面业绩考核： 根据本次激励计划的规定，第一个行权期： 行权期 考核目标Am 考核目标An 第一个 行权期 2022年营业收 入不低于4.0亿 元 2022年营业收 入不低于3.2亿 元 实际完成值（A） 公司层面可行权 比例（X） A≥Am X=100% An≤A＜Am X=80% A＜An X=0% 注1：上述“营业收入”指标均以经审计的合并报 表所载数据为准。	根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的容诚审字[2023]518Z0384 号审计 报告，2022年营业收入34,252.63万元， 满足上市公司层面业绩考核目标An，公 司层面可行权比例为80%。
个人层面绩效考核： 激励对象的绩效考核按照公司现行的薪酬与绩 效考核的有关规定执行。激励对象的绩效考核结 果划分为A、B、C三个等级，各行权期内，依 据相应的绩效考核结果，确定激励对象当期实际 可行权的股票期权数量，具体如下表所示。 考核等级 A B C 个人层面 可行权比 例 100% 80% 0% 各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的， 激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人 当期计划行权的股票期权数量×公司层面可行权 比例×个人层面可行权比例，对应当期未能行权 的股票期权，由公司注销。	1、本激励计划首次授予的激励对象共计 159人，其中，12人已经离职，不再具备 激励对象资格，其已获授但尚未行权的股 票期权25.5679万份由公司注销。 2、首次授予第一个行权期符合全部或者 部分行权的激励对象共计146人，其中考 核等级为“A”的共计133人，对应个人层 面可行权比例为100%；考核等级为“B” 的共计13 人，对应个人层面可行权比例 为80%；考核等级为“C”的共计1人，对 应个人层面可行权比例为0%。激励对象 考核等级为“B”或“C”不可行权的部分股 票期权共2.2860万份由公司注销。 综上，本激励计划首次授予股票期权第一 个行权期行权条件已成就，符合资格的 146名激励对象可申请行权的股票期权共 计117.6842 万份，另外，不得行权的股 票期权57.8471万份由公司注销。

综上所述，本激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期行权条件已成就，

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首次授予第一个行权期内共计可申请行权的股票期权数量 117.6842 万份，公司 将按规定办理行权手续。

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四、本次行权安排

（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

（二）期权简称：英可 JLC1。

（三）期权代码：036491。

（四）可行权数量：本次可申请行权的股票期权数量 117.6842 万份，约占 公司当前总股本的 0.75%。

（五）行权价格：17.37 元/股。股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、 派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项的，股票期权的行权价格/行权数 量进行相应的调整。

（六）行权模式：自主行权。

（七）行权期限：公司按规定办理行权手续之后确定，届时将另行公告。

（八）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期 的，自原预约公告日前三十日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

（九）本次可行权数量分配情况如下：

序号	姓名	职务	获授数量 (万份)	本次行权数量	本次行权占本 激励计划已授 予权益总量的 比例
1	尹伟	董事长、总经理	30.0000	7.9200	26.40%
2	刘文锋	董事	13.0860	3.4547	26.40%
3	邓琥	董事、董事会秘书	12.3950	3.2723	26.40%
4	聂建华	副总经理	12.2087	3.2231	26.40%

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5	孙晶	财务总监	12.2087	3.2231	26.40%
6	董事会认为需要激励的其他人员 （141人）		374.3823	96.5910	25.80%
合计			454.2807	117.6842	25.91%

注：1、以上数据均不包含第一个行权期个人考核等级为 C，对应当期行权比例为 0%的激励对象及已离职 的激励对象；

• 2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

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五、独立财务顾问意见

综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，关于公司第一 期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权 的事项，公司已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激 励管理办法》、公司《第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

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六、备查文件及备查地点

（一）备查文件

1. 深圳市英可瑞科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；

2. 深圳市英可瑞科技股份有限公司第三届监事会第十次会议决议；

3. 深圳市英可瑞科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会

议相关事项的独立意见；

（二）备查地点

深圳市英可瑞科技股份有限公司

地 址：深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙二路 60 号英可瑞工业园英可 瑞科技楼 11 层

电 话：0755-26580610

联系人：邓琥

本独立财务顾问报告一式两份。

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（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市英可瑞科技股 份有限公司第一期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就及注 销部分股票期权的独立财务顾问报告》之签署页）

独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司

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