Shenzhen H&T Intelligent Control Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Dec 1, 2016

证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2016-086

深圳和而泰智能控制股份有限公司

关于召开2016年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”）第四 届董事会第二次会议审议通过了《关于召开公司2016年第五次临时股东大会的议 案》，决定于2016年12月19召开公司2016年第五次临时股东大会，现将本次会议 的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次:2016年第五次临时股东大会。

• 2．股东大会的召集人：公司第四届董事会。

3．会议召开的合法、合规性：公司于2016年12月1日召开的第四届董事会第 二次会议审议通过了《关于召开公司2016年第五次临时股东大会的议案》，本次 股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 等的规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2016年12月19日（星期一）下午14:30

网络投票时间：2016年12月18日-2016年12月19日。其中，通过深圳证券 交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年12月19日上午 9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的 具体时间为：2016年12月18日下午15:00至2016年12月19日下午15:00的任意 时间。

5.会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

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（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席 现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股 东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系 统行使表决权。

6.参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代 理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以 第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式， 同一股份只能选择其中一种方式。

7．股权登记日：2016年12月13日（星期二）

• 8．出席对象：

（1）截至2016 年12 月13 日下午15:00 收市时在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可 以以书面形式（授权委托书见附件二）委托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的见证律师。

9．会议地点：广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大 厦D座10楼和而泰一号会议室。

二、会议审议事项

（一）提交本次会议审议和表决的议案如下：

议案一：审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

议案二：逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

2.1、发行股票种类和面值

• 2.2、定价基准日和定价原则

• 2.3、发行数量

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• 2.4、发行对象及认购方式

• 2.5、发行方式

• 2.6、限售期

• 2.7、上市地点

• 2.8、募集资金数额及用途

• 2.9、本次发行前的滚存未分配利润安排

• 2.10、本次发行股票决议的有效期限

议案三：审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

议案四：审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议 案》；

议案五：审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

议案六：审议《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填 补措施的议案》；

议案七：审议《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次 非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺的议案》；

议案八：审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票 相关事项的议案》；

议案九：审议《关于<未来三年(2017-2019年)股东回报规划>的议案》；

议案十：审议《关于为全资子公司和而泰智能控制国际有限公司提供担保的 议案》；

议案十一：审议《关于修订<公司章程>的议案》；

除议案四、议案五、议案八外，其他议案需由股东大会以特别决议通过即由 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

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（二）根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述审议事项均属于涉及影 响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公 开披露。（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监 事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）

（三）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，本次会议审议的 议案由公司第四届董事会第二次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备， 不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议审议提案的相关内 容详见2016年12月2日在《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

三、会议登记方法

（一）登记时间：2016年12月16日上午9:00-11:00，下午13:00-17:00。

（二）登记地点：广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院 大厦D座10楼本公司董事会秘书办公室。

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记： 1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。 自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即 委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身 份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户 卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人 股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办 理登记。

（四）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东， 务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人 （或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人） 授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续 所需的文件一并提交给本公司。信函或传真方式以2016年12月16日17：00前到达 本公司为准。

采用信函方式登记的，信函请寄至：广东省深圳市南山区科技南十路6

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号深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼，和而泰董事会秘书办公室，邮编：

518057，信函请注明“2016年第五次临时股东大会”字样。

采用传真方式登记的，公司传真号码为：0755-26727137。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为

http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

• （一）本次股东大会现场会议会期预计为半天。

• （二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联系地址：广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D 座10楼本和而泰董事会秘书办公室

邮政编码：518057

联系人：罗珊珊、李玉

联系电话：（0755）26727721

电子邮箱：liyu@szhittech.com

联系传真：（0755）26727137

六、备查文件

• 1、公司第四届董事会第二次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第二次会议决议；

• 3、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件；

• 4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此通知

深圳和而泰智能控制股份有限公司

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1.投票代码：362402。

• 2.投票简称：和而投票。

• 3．议案设置及意见表决。

• （1）议案设置。

股东大会议案对应“议案编码”一览表

	股东大会议案对应“议案编码”一览表
议案序号	议案名称	议案 编码
总议案	除累积投票议案外的所有议案	100
议案一	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	1.00
议案二	《关于公司非公开发行股票方案的议案》	2.00
2.1	发行股票种类和面值	2.01
2.2	定价基准日和定价原则	2.02
2.3	发行数量	2.03
2.4	发行对象及认购方式	2.04
2.5	发行方式	2.05
2.6	限售期	2.06
2.7	上市地点	2.07
2.8	募集资金数额及用途	2.08
2.9	本次发行前的滚存未分配利润安排	2.09
2.10	本次发行股票决议的有效期限	2.10
议案三	《关于公司非公开发行股票预案的议案》	3.00
议案四	《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》	4.00
议案五	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》	5.00
议案六	《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措	6.00

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	施的议案》
议案七	《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次非公开 发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺的议案》	7.00
议案八	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关 事项的议案》	8.00
议案九	《关于<未来三年(2017-2019年)股东回报规划>的议案》	9.00
议案十	《关于为全资子公司和而泰智能控制国际有限公司提供担保的议案》	10.00
议案十一	《关于修订<公司章程>的议案》	11.00

对于逐项表决的议案，如议案二中有多个需表决的子议案，2.00 代表对议 案二下全部子议案的议案编码，2.01 代表议案二中子议案2.1，2.02 代表议案 二中子议案2.2，依此类推。

（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表 达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为 准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议 案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案 投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票时间：2016 年12 月19 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—

15:00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016 年12 月18 日（现场股东大会召

开前一日）下午3：00，结束时间为2016 年12 月19 日（现场股东大会结束当 日）下午3：00。

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1. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书” 或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

2. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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附件二：

深圳和而泰智能控制股份有限公司

2016年第五次临时股东大会授权委托书

兹全权委托先生/女士 （下称“受托人”）（身份证号码： ）代理 本人（或本单位）出席深圳和而泰智能控制股份有限公司2016年第五次临时股东 大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的议案进行投票 表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会 议结束之日止。本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的议案的表决意见如 下：

表决意见表

	表决意见表
序号	股东大会审议事项		表决意见
		同意	反对	弃权
议案一	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
议案二	《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.1	发行股票种类和面值
2.2	定价基准日和定价原则
2.3	发行数量
2.4	发行对象及认购方式
2.5	发行方式
2.6	限售期
2.7	上市地点
2.8	募集资金数额及用途
2.9	本次发行前的滚存未分配利润安排
2.10	本次发行股票决议的有效期限
议案三	《关于公司非公开发行股票预案的议案》
议案四	《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报

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	告的议案》
议案五	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
议案六	《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提 示及填补措施的议案》
议案七	《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关 于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺的 议案》
议案八	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 行股票相关事项的议案》
议案九	《关于<未来三年(2017-2019年)股东回报规划>的议案》
议案十	《关于为全资子公司和而泰智能控制国际有限公司提供 担保的议案》
议案十一	《关于修订<公司章程>的议案》

特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中 打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项 的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人可代为行使 表决权，其行使表决权的后果均由本人（或本单位）承担。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）： 委托人法定代表人（签字）： 委托人身份证件号码或营业执照注册号： 委托人证券账户： 委托人持股数量： 受托人（签字）： 受托人身份证件号码： 签署日期： 年 月 日

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附件三：

参会股东登记表

姓名或名称：	证件号码：
股东账号：	持股数量：
联系电话：	电子邮箱：
联系地址：	邮编：
是否本人参会：	备注：

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