Shenzhen H&T Intelligent Control Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Dec 12, 2013

证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2013-056

深圳和而泰智能控制股份有限公司

关于召开公司2013年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”）第三届 董事会第二次会议（临时会议）审议通过了《关于召开公司2013年第三次临时股东 大会的议案》，决定于2013年12月31日召开公司2013年第三次临时股东大会，审议 董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：本次股东大会的召集人为公司董事会。

（二）会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第二次会议（临时会议） 做出了关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共 和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《公司章程》的规定。

（三）会议召开日期和时间：2013年12月31日下午14:30。

网络投票时间为：2013年12月30日—12月31日，其中，通过深圳证券交易所交 易系统进行网络投票的具体时间为2013年12月31日上午9:30—11:30，下午13:00— 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2013年12 月30日15:00至2013年12月31日15:00的任意时间。

（四）股权登记日：2013年12月26日

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的 投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或 互联网投票系统行使表决权。

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托 代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以 第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同 一股份只能选择其中一种方式。

（七）出席本次股东大会的对象：

1、截至2013年12月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参 加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参 加表决，该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

• 3、公司聘请的见证律师。

（八）会议召开地点：广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院D 座10楼和而泰一号会议室

二、会议审议事项

（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规 和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第三届董事会第二次会议（临 时会议）审议通过，审议事项合法、完备。

（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

1、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案；

2、关于公司本次非公开发行股票方案的议案；

• 2.1、股票种类和面值；

• 2.2、发行方式；

• 2.3、发行对象和认购方式；

• 2.4、定价方式和发行价格；

• 2.5、发行数量；

• 2.6、募集资金数额及用途；

• 2.7、股票上市地；

• 2.8、限售期安排；

• 2.9、未分配利润的安排；

• 2.10、本次发行决议的有效期；

• 3、关于公司本次非公开发行股票预案的议案；

• 4、关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案；

• 5、关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案；

• 6、关于签署附生效条件的股票认购合同的议案；

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• 7、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议

• 案；

• 8、关于前次募集资金使用情况报告的议案。

以上议案1、议案2及议案3需由股东大会以特别决议通过即由出席股东大会的非 关联股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

（三）上述议案的具体内容已于2013年12月13日在《证券时报》、《中国证券 报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

（一）登记时间： 2013年12月27日的上午9：00-下午16：00

（二）登记地点：广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院D座10 楼本公司董事会秘书办公室。

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自 然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托 人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证 明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理 登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具 的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（四）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务 必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或 委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他 人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文 件一并提交给本公司。信函或传真方式以2013年12月27日17：00前到达本公司为准。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票 和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

• 1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013 年12 月31

• 日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；

• 2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式

• 对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	买入价格
362402	和而投票	买入	对应申报价格

• 3、股东投票的具体程序为：

• (1)买卖方向为买入投票；

• (2)在“委托价格”项下填本次临时股东大会审议的议案序号，1.00 元代表议

• 案一，2.00 元代表议案二。对于逐项表决的议案，如议案二中有多个需表决的子议 案，2.00 元代表对议案二下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案二中子议案1，

• 2.02 元代表议案二中子议案2，以此类推。总议案对应申报价格100 元，代表一次 性对议案进行投票表决。每一表决项相应的申报价格具体如下表：

议案序号	议案名称	对应申报价格
议案1	关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案	1.00
议案2	关于公司本次非公开发行股票方案的议案	2.00
议案2.1	股票种类和面值	2.01
议案2.2	发行方式	2.02
议案2.3	发行对象和认购方式	2.03
议案2.4	定价方式和发行价格	2.04
议案2.5	发行数量	2.05
议案2.6	募集资金数额及用途	2.06
议案2.7	股票上市地	2.07
议案2.8	限售期安排	2.08
议案2.9	未分配利润的安排	2.09
议案2.10	本次发行决议的有效期	2.10
议案3	关于公司本次非公开发行股票预案的议案	3.00
议案4	关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案	4.00
议案5	关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案	5.00
议案6	关于签署附生效条件的股票认购合同的议案	6.00
议案7	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的 议案	7.00
议案8	关于前次募集资金使用情况报告的议案	8.00
	总议案（指一次性对议案1、议案2 进行表决）	100.00

（3）在“委托股数”项下填报表决意见；

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股东按下表申报股数：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

（4）确认投票完成。

4、计票规则

（1） 在计票时,同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式, 如果出现重复投票,则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

（2）股东对总议案的表决包括对议案1至议案2的全部表决。如股东先对总议案 进行表决，后又对议案1至议案2分项表决，以对总议案表决为准；如股东先对议案1 至议案2分项进行表决，后又对总议案进行表决，则以对议案1至议案2的分项表决为 准。

5、注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；

• （3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；

（4）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

（5）如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00以后登陆深圳证券交易所互联 网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网 络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

6、投票举例

（1） 股权登记日持有和而泰股票的投资者,对公司所有议案投同意票,其申报 如下:

如下:
股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362402	买入	100.00 元	1 股
（2） 如某股东对议案1投反对票,对其他议案投赞成票,申报顺序如下:
股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362402	买入	1.00 元	2 股
362402	买入	100.00 元	1 股

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（二）采用互联网投票操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程:

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照深圳证券交易所的有关规定办 理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密 码”。

(1)申请服务密码的流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证 券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功,系统会返回 一个4 位数字的激活校验码。

(2)激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服 务密码。

买入证券 买入价格 买入股数 369999 1.00 元 4 位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30 前 发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次 日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密 码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类 似。

买入证券 买入价格 买入股数 369999 2.00 元 大于“1”的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询 电话:0755-83239016。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 进 行互联网投票系统投票。

(1)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深 圳和而泰智能控制股份有限公司2013 年第三次临时股东大会投票”；

(2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”

和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

(3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

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(4)确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2013

年12月30日下午15:00至2013年12月31日15:00的任意时间。

五、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联系地址：广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院D座10楼本公司

董事会秘书办公室

邮政编码：518057

联 系 人：文 静

联系电话：（0755）86119219、（0755）26727721

联系传真：（0755）26727137

五、备查文件

公司第三届董事会第二次会议（临时会议）决议。

特此通知。

深圳和而泰智能控制股份有限公司

董 事 会

二○一三年十二月十二日

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附件：

深圳和而泰智能控制股份有限公司

2013年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位） 出席深圳和而泰智能控制股份有限公司2013年第三次临时股东大会，受托人有权依 照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署 该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结 束之日止。

本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

表决意见表

	表决意见表
序号	股东大会审议事项		表决意见
		赞成	弃权	反对
1	关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议 案
2	关于公司本次非公开发行股票方案的议案
2.1	股票种类和面值
2.2	发行方式
2.3	发行对象和认购方式
2.4	定价方式和发行价格
2.5	发行数量
2.6	募集资金数额及用途
2.7	股票上市地
2.8	限售期安排
2.9	未分配利润的安排
2.10	本次发行决议的有效期

3	关于公司本次非公开发行股票预案的议案
4	关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究 报告的议案
5	关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案
6	关于签署附生效条件的股票认购合同的议案
7	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开 发行股票相关事宜的议案
8	关于前次募集资金使用情况报告的议案
特别说明：委托人对受托人的指示，以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打 “√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表 决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思 决定对该事项进行投票表决。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）： 委托人法定代表人（签字）： 委托人身份证件号码或营业执照注册号： 委托人证券账户： 委托人持股数量： 受托人（签字）： 受托人身份证件号码： 签署日期： 年 月 日

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