国信证券股份有限公司关于深圳和而泰智能控制股份有限公司主板向特定对象发行股票的发行保荐书

保荐人（主承销商）

==> picture [317 x 57] intentionally omitted <==

（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）

3-1-1

保荐机构声明

本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。

3-1-2

第一节本次证券发行基本情况

一、保荐代表人情况

韩冬先生：国信证券投资银行事业部高级业务总监，保荐代表人，经济学硕士。曾任职于英大证券投资银行部，现任职于国信证券投资银行事业部。先后参与永吉股份IPO、志特新材IPO、深圳环保IPO等项目的保荐工作。

李鸿志先生：国信证券投资银行事业部业务总监，保荐代表人，投资学硕士，注册会计师。2015年加入国信证券从事投资银行工作，先后参与志特新材IPO、争光股份IPO、深圳环保IPO、文科园林再融资等项目的保荐工作。

二、项目协办人及其他项目组成员情况

（一）项目协办人

陈丽艳女士：国信证券投资银行事业部高级经理，管理学硕士，中国注册会计师，税务师。2021年加入国信证券从事投资银行工作，先后参与了争光股份IPO、中勍科技IPO等项目的保荐工作，并负责争光股份、光隆能源、友声科技以及携车网的持续督导工作。

（二）项目组其他成员

项目组其他主要成员为：倪永华先生、戴卫兵先生、陶祖海先生、张萌女士、王星凯先生、卢康先生、林龙发先生、张延辉女士、陈益纤女士。

三、发行人基本情况

（一）基本情况

公司名称：深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称和而泰、公司、发行人）

注册地址：广东省深圳市南山区高新南区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼1010-1011

3-1-3

注册资本：931,940,685元

法定代表人：刘建伟

上市地点：深圳证券交易所

证券简称：和而泰证券代码：002402

成立时间：2000年1月12日

联系电话：0755-26727721

经营范围：计算机、光机电一体化产品、家用电器、LED产品、医疗电子产品、汽车电子产品、玩具类产品、人体健康运动器材类电子产品、人体健康运动检测类电子产品、美容美妆及皮肤护理仪器、各种设备、装备、机械电子器具及其控制器的软硬件设计、技术开发、技术服务、销售；面向物联网的信息安全硬件产品业务；兴办实业(具体项目另行申报)，国内贸易；经营进出口业务。(以上各项不含法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目)。普通货运；全部二类医疗器械的研发与销售。

（二）股权结构

截至 2022 年 9 月 30 日，公司股本结构如下：

单位项目	股数（股）	比例
一、限售流通股	112,219,311	12.27%
其中：高管锁定股	112,219,311	12.27%
二、无限售流通股	802,121,374	87.73%
三、股份总数	914,340,685	100.00%

（三）前十名股东情况

截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持有股数（万股）	持股比例
1	刘建伟	境内自然人	14,847.50	16.24%

3-1-4

序号	股东名称	股东性质	持有股数（万股）	持股比例
2	全国社保基金四零六组合	其他	3,612.07	3.95%
3	中国工商银行股份有限公司－富国天惠精选成长混合型证券投资基金（LOF）	其他	2,500.00	2.73%
4	香港中央结算有限公司	境外法人	2,168.69	2.37%
5	中国工商银行股份有限公司-东方红启恒三年持有期混合型证券投资基金	其他	1,365.83	1.49%
6	唐武盛	境内自然人	1,089.30	1.19%
7	基本养老保险基金一六零五二组合	其他	708.03	0.77%
8	易方达基金管理有限公司-社保基金17042组合	其他	692.68	0.76%
9	交通银行股份有限公司-长城久富核心成长混合型证券投资基金 (LOF)	其他	675.37	0.74%
10	基本养老保险基金一二零五组合	其他	626.52	0.69%
合计			28,286.03	30.93%

（四）历史筹资情况、现金分红及净资产变化表

1 、历次筹资情况

1、历次筹资情	况
历次筹资情况	发行时间	发行类型	筹资净额
	2010年4月	首次公开发行	54,094.37万元
	2014年10月	非公开发行	15,074.15万元
	2018年4月	非公开发行	10,415.57万元
	2019年6月	可转债	53,397.69万元

2 、现金分红及净资产变化表

2、现金分红及净资产变	化表
首次发行前期末净资产额	15,652.65万元（截至2009年12月31日）
发行后累计派现金额	44,474.20万元
本次发行前期末净资产额	474,041.84万元（截至2022年9月30日）

（五）发行人报告期各期主要财务数据和指标

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

3-1-5

项目	2022-09-30	2021-12-31	2020-12-31	2019-12-31
资产总额	826,981.24	714,255.98	619,516.87	454,263.66
负债总额	352,939.40	319,567.13	289,244.17	236,512.73
所有者权益	474,041.84	394,688.85	330,272.70	217,750.93
归属于母公司的所有者权益	398,888.09	360,920.43	303,256.28	208,506.74

2 、合并利润表主要数据

2、合并利润表主要数据	2、合并利润表主要数据	2、合并利润表主要数据	2、合并利润表主要数据	2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目	2022 年1-9 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业收入	442,056.68	598,584.70	466,567.72	364,938.31
营业利润	40,445.07	66,183.22	48,413.58	35,145.30
利润总额	40,533.74	66,635.54	48,106.87	35,499.59
净利润	36,588.45	62,089.44	42,053.34	32,049.63
归属于母公司所有者的净利润	33,163.31	55,336.43	39,601.76	30,337.43

3 、合并现金流量表主要数据

3、合并现金流量表主要数据	3、合并现金流量表主要数据	3、合并现金流量表主要数据	3、合并现金流量表主要数据	3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目	2022 年1-9 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
经营活动产生的现金流量净额	16,349.48	16,644.23	56,463.89	47,166.18
投资活动产生的现金流量净额	-48,552.15	-58,104.47	-38,307.28	-67,941.44
筹资活动产生的现金流量净额	47,845.30	8,781.67	38,840.98	40,880.97
汇率变动对现金及现金等价物的影响	2,064.89	-1,596.47	-2,557.07	-264.96
现金及现金等价物净增加额	17,707.53	-34,275.04	54,440.53	19,840.74

4 、主要财务指标

4、主要财务指标
财务指标	2022 年1-9 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
应收账款周转率（次）	3.11	4.96	5.03	4.54
存货周转率（次）	2.05	3.48	3.94	4.28
每股经营活动现金流量（元 /股）	0.18	0.18	0.62	0.54
每股净现金流量	0.19	-0.38	0.60	0.23
财务指标	2022-09-30	2021-12-31	2020-12-31	2019-12-31
流动比率	1.68	1.43	1.44	1.63
速动比率	1.11	0.93	1.06	1.23

3-1-6

资产负债率（母公司）	47.03%	44.57%	45.85%	49.25%
资产负债率（合并报表）	42.68%	44.74%	46.69%	52.07%
归属于母公司所有者每股净资产（元/股）	4.36	3.95	3.32	2.34

四、发行人与保荐机构的关联情况说明

经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）国信证券内部审核程序

国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对和而泰向特定对象发行股票项目申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：

1、2022年9月2日，项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2022 年9月4日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称内核部），向内核部等内控部门提交内核申请材料，

3-1-7

同时向投资银行质量控制总部（以下简称质控部）提交工作底稿。

2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2022年9月21日，国信证券召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。

3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。

4、2022年9月21日，公司保荐业务内核委员会（以下简称内核委员会）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过同意推荐。

5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意上报和而泰向特定对象发行股票申请文件。

6、2023年2月22日，因本项目按全面注册制要求提交深圳证券交易所审核，公司内核委员会召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，公司投资银行委员会同意上报和而泰向特定对象发行股票申请文件。

（二）国信证券内部审核意见

1、2022年9月21日，国信证券对和而泰向特定对象发行股票项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后上报问核表。

2022年9月21日,国信证券召开内核委员会会议审议了和而泰向特定对象发行股票项目申请文件。

内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后同意推荐。

3-1-8

2、2023年2月22日，因本项目按全面注册制要求提交深圳证券交易所审核，国信证券对和而泰向特定对象发行股票项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后上报问核表。

2023年2月22日，因本项目按全面注册制要求提交深圳证券交易所审核，国信证券召开内核委员会会议审议了和而泰向特定对象发行股票项目申请文件。

内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后同意推荐。

第二节保荐机构承诺

本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐和而泰申请向特定对象发行股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈

3-1-9

述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管；

9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

第三节对本次证券发行的推荐意见

一、对本次证券发行的推荐结论

本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为深圳和而泰智能控制股份有限公司本次向特定对象发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意保荐深圳和而泰智能控制股份有限公司本次向特定对象发行股票。

二、本次发行履行了法定的决策程序

本次发行股票相关事项已经公司第五届董事会第三十二次会议、2022年第二次临时股东大会、第六届董事会第六次会议审议通过，除《深圳和而泰智能控制股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告》尚需经发行人股东大会审议通过外，本次发行已履行了完备的内部决策程序，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。

三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份与发行人已经发行的股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

3-1-10

（二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

发行人本次向特定对象发行股票的价格为13.92元/股，定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日（即2022年8月3日），本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

（三）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定

发行人本次发行方案已经和而泰第五届董事会第三十二次会议和2022年第二次临时股东大会审议批准，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（二）本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定

发行人本次发行符合中国证监会和深圳证券交易所发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条第二款的规定。

五、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的如下情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

3-1-11

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为65,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于汽车电子全球运营中心建设项目、数智储能项目和补充流动资金，符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人刘建伟，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条

3-1-12

的规定

发行人本次向特定对象发行股票的发行价格不低于董事会决议公告日（即“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次向特定对象发行股票的发行对象刘建伟认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（六）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

本次向特定对象发行股票，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，亦不存在直接或间接通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情况，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（七）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

本次向特定对象发行股票不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的核查情况

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称第三方）等相关行为进行核查。

（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本项目中不存在直接或间接聘请第三方的行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构以

3-1-13

外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了北京炜衡律师事务所越南分所、瑞丰德永国际商务（中国）有限公司、邓兆驹律师事务所、Nestor Nestor Diculescu Kingston Petersen、Advant-nctm Studio Legale和Kelley Denise Scott，具体情况如下：

1 、聘请的必要性

（1）北京炜衡律师事务所越南分所：发行人聘请其分别为越南子公司和而泰智能控制（越南）有限公司和和而泰电子技术（越南）有限公司出具法律意见书。

（2）瑞丰德永国际商务（中国）有限公司：发行人聘请其委托中国香港律师分别为香港子公司和而泰智能控制国际有限公司和裕隆亚洲有限公司出具法律意见书。

（3）邓兆驹律师事务所：代理机构瑞丰德永国际商务（中国）有限公司聘请其分别为发行人香港子公司和而泰智能控制国际有限公司和裕隆亚洲有限公司出具法律意见书。

（4）Nestor Nestor Diculescu Kingston Petersen：发行人聘请其为罗马尼亚子公司H&T NPE EAST EUROPE SRL出具法律意见书。

（5）Advant-nctm Studio Legale：发行人聘请其分别为意大利子公司 H&T INTELLIGENT EUROPE CONTROL SRL和NPE SRL出具法律意见书。

（6）Kelley Denise Scott：发行人聘请其为美国子公司H&T INTELLIGENT CONTROL NORTH AMERICA LTD出具法律意见书。

2 、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

（1）北京炜衡律师事务所越南分所，为境内律师事务所越南分所，具备从事越南法律业务资格。该事务所同意接受发行人之委托，在本次发行中向发行人提供法律服务，服务内容主要包括：分别为发行人越南子公司和而泰智能控制（越南）有限公司和和而泰电子技术（越南）有限公司出具法律意见书。

（2）瑞丰德永国际商务（中国）有限公司，为香港代理服务机构，主要开展

3-1-14

各类业务代办服务。该代理服务机构同意接受发行人之委托，在本次发行中向发行人提供代理服务，服务内容主要包括：委托中国香港律师分别为发行人香港子公司和而泰智能控制国际有限公司和裕隆亚洲有限公司出具法律意见书。

（3）邓兆驹律师事务所，为香港执业律师行，具有从事相关法律业务资格。该事务所同意接受代理机构瑞丰德永国际商务（中国）有限公司委托，在本次发行中向发行人提供法律服务，服务内容主要包括：为发行人香港子公司和而泰智能控制国际有限公司和裕隆亚洲有限公司出具法律意见书。

（4）Nestor Nestor Diculescu Kingston Petersen，为罗马尼亚律师事务所，具备从事罗马尼亚法律业务资格。该事务所同意接受发行人之委托，在本次发行中向发行人提供法律服务，服务内容主要包括：为发行人罗马尼亚子公司H&T NPE EAST EUROPE SRL出具法律意见书。

（5）Advant-nctm Studio Legale，为意大利律师事务所，具备从事意大利法律业务资格。该事务所同意接受发行人之委托，在本次发行中向发行人提供法律服务，服务内容主要包括：分别为发行人意大利子公司H&T INTELLIGENT EUROPE CONTROL SRL和NPE SRL出具法律意见书。

（6）Kelley Denise Scott，为美国执业律师，具备从事美国法律业务资格。该律师同意接受发行人之委托，在本次发行中向发行人提供法律服务，服务内容主要包括：为发行人美国子公司H&T INTELLIGENT CONTROL NORTH AMERICA LTD出具法律意见书。

3 、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

（1）本次聘请北京炜衡律师事务所越南分所的费用由双方友好协商确定，由发行人以自有资金于合同签订后3个工作日内支付法律服务费用的70%，法律意见书出具后3个工作日内支付法律服务费用的30%，支付方式为银行转账。截至本保荐书出具日，发行人已支付全部服务费用27,795.60万越南盾。

（2）本次聘请瑞丰德永国际商务（中国）有限公司的费用由双方友好协商确定，由发行人以自有资金于合同签订时一次性支付，支付方式为银行转账。截至本

3-1-15

保荐书出具日，发行人已支付全部服务费用5.62万港币，上述费用已包含代理和出具法律意见书等全部服务费用。

（3）瑞丰德永国际商务（中国）有限公司聘请邓兆驹律师事务所的费用由双方自主协商确定，实际支付费用由瑞丰德永国际商务（中国）有限公司向邓兆驹律师事务所支付，支付方式由双方自主确定。

（4）本次聘请Nestor Nestor Diculescu Kingston Petersen的费用由双方友好协商确定，由发行人以自有资金于法律意见书出具后10天内支付，支付方式为银行转账。截至本保荐书出具日，发行人已支付全部服务费用0.13万欧元。

（5）本次聘请Advant-nctm Studio Legale的费用由双方友好协商确定，由发行人以自有资金于法律意见书出具后30天内支付，支付方式为银行转账。截至本保荐书出具日，发行人已支付全部服务费用1.10万欧元。

（6）本次聘请Kelley Denise Scott的费用由双方友好协商确定，由发行人以自有资金于法律意见书出具前支付，支付方式为银行转账。截至本保荐书出具日，发行人已支付全部服务费用368.80美元。

除聘请北京炜衡律师事务所越南分所、瑞丰德永国际商务（中国）有限公司、邓兆驹律师事务所、Nestor Nestor Diculescu Kingston Petersen、Advant-nctm Studio Legale和Kelley Denise Scott外，发行人在本次发行中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（三）核查结论

经核查，本保荐机构在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为；除聘请北京炜衡律师事务所越南分所、瑞丰德永国际商务（中国）有限公司、邓兆驹律师事务所、Nestor Nestor Diculescu Kingston Petersen、Advant-nctm Studio Legale和Kelley Denise Scott外，发行人在本次发行中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等相关规定。

七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有

3-1-16

关事项的指导意见》的核查意见

经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。

八、发行人面临的主要风险及发展前景

（一）发行人面临的主要风险

1 、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（1）汽车产业发展不及预期的风险

公司本次发行募投项目之一为汽车电子全球运营中心建设，汽车电子板块经营业绩与全球汽车行业的发展息息相关。国内外经济环境、汽车产业政策的变动和汽车消费市场的不确定性因素会影响到整个汽车行业的产销情况。此外，汽车芯片的紧缺和终端市场价格的上涨，可能会导致汽车产销量的波动甚至下滑，从而影响公司汽车电子板块经营业绩。

（2）储能产业发展不及预期的风险

公司本次发行募投项目之一为数智储能项目，储能板块受到行业政策影响较大。目前政策顶层设计已经初步完成，各地政府也积极响应出台政策，若未来储能政策推进不及预期或出现重大不利变化，将影响储能装机速度，从而影响公司储能板块研发生产落地情况。

（3）原材料价格波动风险

公司生产经营所用的主要原材料为印刷电路板、芯片、继电器、二、三极管等。如果上述原材料的供求状况发生变化或价格有异常波动，将会直接影响公司的生

3-1-17

产成本和盈利水平，导致公司产品毛利率的波动。

（4）新冠疫情风险

2020 年初以来，新冠疫情在我国及其他一些国家和地区爆发，对国内外经济产生了不利影响。本次疫情期间，公司的生产经营也受到了一定的影响，包括销售订单的不确定性增加，半导体等核心原材料的缺货及价格上涨等。未来新冠疫情发展情况具有一定不确定性，可能会造成公司销售订单不及预期或者原材料缺货及价格上涨，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（5）汇率波动风险

报告期内，公司主营业务收入中境外销售收入占比分别为 69.32%、67.90%、 67.37%和 61.70%，产品主要出口至美洲、欧洲及亚洲等地区，境外销售主要采用美元、欧元和港币定价、结算；报告期内公司原材料采购中 40%左右为境外采购，进口原材料采购主要采用美元、欧元定价和结算，且出口销售额大于原材料进口采购额。因此公司经营业绩会受到汇率波动的影响。若未来美元、欧元、港币汇率持续波动，特别是当美元、欧元、港币短期内大幅贬值的情形下，公司可能会出现较大的汇兑损失，从而对公司当期经营业绩产生不利影响。

（6）国际贸易摩擦风险

报告期内，公司主营业务收入中境外销售收入占比分别为 69.32%、67.90%、 67.37%和 61.70%，占比较高，公司产品主要出口至美洲、欧洲及亚洲等地区。

2018 年 6 月以来，美国多次宣布对中国商品加征进口关税，其公布的征税清单中包括部分智能控制器产品，报告期内公司销往美国的主要产品属于加征 25% 关税的范围。报告期内，公司原产于中国境内而出口到美国的销售收入分别为 17,759.39 万元、19,679.99 万元、16,138.02 万元和 10,064.51 万元，占主营业务收入的比例分别为 4.92%、4.27%、2.76%和 2.33%。报告期内公司产品直接出口美国市场占比相对较低，受到中美贸易摩擦的直接影响较小。如果中美贸易摩擦持续升级，公司的业务可能受到一定不利影响。

（7）客户集中度较高的风险

3-1-18

公司前五大客户的销售额合计占营业收入比重在 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月分别为 59.35%、58.30%、54.21%和 52.01%。智能控制器行业的下游行业内多为大型品牌厂商，因此公司的客户集中度较高。大型品牌厂商在产业链中处于主导地位，若公司主要客户如伊莱克斯、惠而浦、TTI 大幅降低对公司产品的采购数量，将给公司业务经营带来显著不利影响。

（8）经营规模扩大导致的管理风险

公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的研、产、供、销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中的效果良好。本次发行后，净资产规模将进一步增加，生产能力进一步提高，这对公司的经营管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。若公司的生产管理、销售管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的管理风险。

2 、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（1）审批风险

本次向特定对象发行尚需通过深圳证券交易所审核和中国证监会的注册批复。上述呈报事项能否获得相关批准、审批和核准，以及获得相关批准、审批和核准的时间，均存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

（2）股价波动风险

本次向特定对象发行股票、公司基本面情况变化、新增股份上市流通等因素会对股价波动造成影响。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。

3 、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（1）募投资金投资项目风险

汽车电子全球运营中心建设项目和数智储能项目作为本次募投项目，均系围

3-1-19

绕公司主营业务展开，经公司慎重、充分的可行性研究论证后作出的决策，能够提升公司汽车电子全球运营能力，增强汽车电子板块和储能领域研发能力。但项目在实施过程中面临着创新技术开发的不确定性、新旧技术迭代、宏观政策与环境的变化、市场竞争等诸多风险因素。考虑到公司募投项目从募集资金投资项目论证完成到募集资金到位、项目建设完成的周期较长，在此期间上述各项因素均有可能发生较大变化，因此，公司在募集资金投资项目管理和组织实施以及效益实现方面存在一定风险。

（2）因发行新股导致原股东即期收益、表决权被摊薄的风险

本次发行募集资金短时间内可能造成公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，募集资金到位后股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降。

同时，本次发行亦将导致公司除发行对象外原股东的即期收益、表决权被摊薄。未来，公司将通过制定股东未来回报规划、加快募集资金投资项目实施等方式，减轻对股东即期收益的影响；在未来公司的经营管理决策中，多听取股东尤其是中小股东的意见和建议。

（二）发行人的发展前景

公司在实现主营业务稳步发展的前提下，不断优化拓展业务领域，在“四行并举、六大板块”的业务结构上持续优化升级，形成以家电智能控制器、电动工具智能控制器为业务基础，以智能家居智能控制器、汽车电子智能控制器、储能智能控制器为发展动力的产业结构。通过本次发行以及募集资金投资项目的实施，公司将进一步加大汽车电子研发投入，增强自主研发实力，改善产品结构，进一步提高产品毛利率，提升收入规模；把握市场机遇，投入数智储能技术研究，践行绿色发展；增强公司资金实力和经济不确定性下的抗风险能力，实现企业稳健经营和可持续发展。

3-1-20

附件：

1、《国信证券股份有限公司关于深圳和而泰智能控制股份有限公司主板向特
定对象发行股票的保荐代表人专项授权书》

（以下无正文）

3-1-21

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳和而泰智能控制股份有限公司主板向特定对象发行股票的发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：保荐代表人：保荐业务部门负责人：内核负责人：保荐业务负责人：总经理：法定代表人、董事长：	陈丽艳韩冬谌传立曾信谌传立邓舸张纳沙	年月日李鸿志年月日年月日年月日年月日年月日年月日国信证券股份有限公司年月日

3-1-22

附件

国信证券股份有限公司

关于保荐深圳和而泰智能控制股份有限公司

主板向特定对象发行股票

保荐代表人的专项授权书

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：国信证券股份有限公司作为深圳和而泰智能控制股份有限公司主板向特定对象发行股票的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定韩冬、李鸿志担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负

责保荐工作、履行保荐职责。

保荐代表人：

韩冬李鸿志

法定代表人：张纳沙

==> picture [392 x 55] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国信证券股份有限公司
年月日
----- End of picture text -----

3-1-23