Shenzhen H&T Intelligent Control Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Feb 2, 2016

关于深圳和而泰智能控制股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的 鉴 证 报 告 瑞华核字[ 2016]48070002 号

目 录 ············································································ 一、 鉴证报告 1-2 二、 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 ······· 3-7 三、 本所营业执照及执业许可证（复印件） 四、 签字注册会计师资格证书（复印件）

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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100077

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关于深圳和而泰智能控制股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

瑞华核字 [2016] 48070002 号

深圳和而泰智能控制股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“和 而泰公司”）截至 2015 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实 际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。

按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信 息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格 式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报 告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言 以及我们认为必要的其他证据，是和而泰公司董事会的责任。我们的责任是在执 行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项 报告》发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度 存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴 证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为 必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

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我们认为，和而泰公司截至 2015 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资 金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证 监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号： 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。

本鉴证报告仅供深圳和而泰智能控制股份有限公司 2015 年年度报告披露之 目的使用，不得用作任何其他目的。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师

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中国注册会计师

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深圳和而泰智能控制股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

深圳和而泰智能控制股份有限公司

董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的 专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募 集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳和而泰智能控制股份有限公 司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ）董事会编制了截至 2015 年 12 月 31 日止募集资金年度存放 与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会证监发字 [2010]437 号文核准，公司于 2010 年 4 月 28 日首次公 开发行新股，发行人民币普通股（ A 股） 1,670 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为人民币 35.00 元，共募集资金总额人民币 58,450 万元，扣除发行费用人民币 4,355.63 万元，实际募集 资金净额为人民币 54,094.37 万元。该项募集资金已于 2010 年 5 月 4 日全部到位，业经深圳市 鹏城会计师事务所有限公司审验，并于 2010 年 5 月 5 日出具深鹏所验字「 2010 」 160 号《验资 报告》。

公司在首次公开发行人民币普通股（ A 股） 1,670 万股过程中，发生上市路演推介费、上 市酒会费等费用 689 万元。根据财政部财会 [2010]25 号文《财部关于执行企业会计准则的上市 公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知》相关内容要求： “ 发行权益性证券过程中发生 的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益 ” ，公司已将 2010 年度发行权益性 证券过程中发生的上市路演推介费、上市酒会费等费用 689 万元调整记入 2010 年度期间费用， 不作为发行费用在募集资金总额中扣除，由此调整后增加募集资金净额 689 万元，调整后实 际募集资金净额为人民币 54,783.37 万元。

（二） 2014 年非公开发行股票募集资金

经中国证监会证监许可 [2014]974 号文核准，公司于 2014 年 10 月非公开发行 A 股

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深圳和而泰智能控制股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

16,016,016 股，每股发行价格 9.99 元，募集资金总额 159,999,999.84 元，扣除发行费用后 募集资金净额 150,741,519.34 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞 华验字【 2014 】 48070006 号）对上述资金到位情况进行了确认。

二、本年度募集资金的管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，对募集资金实施专项专户集中存储 管理；公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批程序，与保荐机构、银行签订《三方监 管协议》，上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照 履行。

（二）募集资金专户存储情况

1 、首次公开发行募集资金专户存储情况

截止 2015 年 12 月 31 日，公司首次公开发行募集资金专户存储情况如下：

		单位：万元
开户银行	银行账号	存储余额
上海浦东发展银行股份有限公司深圳泰然支行	79100155200000652	0
中国民生银行股份有限公司深圳分行	1820014170007100	0
平安银行股份有限公司深圳南油支行	11006324308807	0
招商银行股份有限公司深圳深南中路支行	755901379110206	0
广发银行股份有限公司深圳金中环支行	102013512010003803	0
合计		0

公司 2015 年 1 月 23 日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用首次公开发 行节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将节余募集资金 6,918.02 万元（截止 2014 年 12 月 31 日）永久性补充公司流动资金；公司监事会、独立董事、保荐机构均出具了同意意 见，公司 2015 年 2 月 10 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案；上述补充 流动资金方案于 2015 年 7 月已实施完毕。

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深圳和而泰智能控制股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

2 、 2014 年非公开发行募集资金专户存储情况

截止 2015 年 12 月 31 日，公司非公开发行募集资金专户存储情况如下：

		单位：万元
开户银行	银行账号	存储余额
上海浦东发展银行股份有限公司深圳泰然支行	79100155200002210	195.87
兴业银行股份有限公司深圳后海支行	338130100100040028	56.65
兴业银行股份有限公司深圳后海支行（定期户）	338130100200023138	6,900.00
上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（保本保证收 益型理财产品专户）		8,000.00
合计		15,152.52

三、 2015 年度募集资金项目使用情况

（一） 2014 年非公开发行募集资金使用情况

2014 年非公开发行募集资金用于 “ 智能控制器生产技术改造及产能扩大项目（二期） ” 项 目的建设。截止 2015 年 12 月 31 日，该募集资金累计使用 155.72 万元，尚未使用的募集资金存 放于上述募集资金专户中。

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深圳和而泰智能控制股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

表 1 ： 非公开发行募集资金使用情况对照表（ 2015 年度）

单 位：万元

												单位：万元
项	目			金额或比例			项	目			金 额
募集资金总额				15,074.15			本年度投入募集资金总额				127.72
报告期内变更用途的募集资金总额					-
累计变更用途的募集资金总额					-		已累计投入募集资金总额				155.72
变更用途的募集资金总额比例					-
						截至期末	截至期末		项目达到			项目可行性
承诺投资项目和		是否已变更项目	募集资金承诺的	调整后投资	本年度	累计投入	投入进度（%）		预定可使用	本年度实现的	是否达到	是否发生
超募资金投向		(含部分变更)	投资总额	总额（1）	投入金额	金额(2)	(3)＝(2)/(1)		状态的日期	效益	预计效益	重大变化
承诺投资项目
智能控制器生产技术改造及扩大项目（二期）		否	15,074.15	15,074.15	127.72	155.72		1.03	2016年12月31日	-	不适用	否
承诺投资项目小计		-	15,074.15	15,074.15	127.72	155.72		1.03	-	-	不适用	否
超募资金投向		-	-	-	-	-	-		-	-	-	-
超募资金投向小计		-	-	-	-	-	-		-	-	-	-
合计			15,074.15	15,074.15	127.72	155.72		1.03	-	-	-	-
未达到计划进度或预计效益的情况和原因		本报告期无
项目可行性发生重大变化的情况说明		本报告期无
超募资金的金额、用途及使用进展情况		本报告期无
募集资金投资项目实施地点变更情况		本报告期无
募集资金投资项目实施方式调整情况		本报告期无
募集资金投资项目先期投入及置换情况		本报告期无。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况		本报告期无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因		本报告期无
尚未使用的募集资金用途及去向		公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订了保本收益型理财产品合同，以暂时闲置的募集资金8,000万元购买其发行的理财产品；其他尚未使用的募集资金存 放于公司募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况		报告期内涉及公司募集资金相关信息的披露及时、真实、准确、完整，未发生募集资金管理违规的情形。

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深圳和而泰智能控制股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2015 年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2015 年度，公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集 资金管理制度》的相关规定及时、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况。

深圳和而泰智能控制股份有限公司

二〇一六年二月一日

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

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