Shenzhen H&T Intelligent Control Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 30, 2012

深圳和而泰智能控制股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告

为了不断加强和规范企业内部控制和管理，提高企业的经营管理水平和风险 防范能力，确保公司的可持续发展，根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制 基本规范》（财会[2008]7 号）及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》等法律法规和规范性文件的要求，深圳和而泰智能控制股份有限公司（以 下简称“公司”）对本年度内部控制情况进行全面总结和自我评价，内容如下：

一、公司概况

公司前身为“深圳市和而泰电子科技有限公司”，于 2000 年 1 月 12 日经深 圳市工商行政管理局批准设立。2007 年 12 月 4 日，经深圳市工商行政管理局批 准，深圳市和而泰电子科技有限公司整体变更为股份有限公司。注册资本 5,000 万元。

经中国证券监督管理委员会“证监许可「2010」437 号”文核准，首次公开 发行人民币普通股（A 股）1,670 万股，每股面值 1.00 元，发行价格为每股 35 元。经深圳证券交易所深证上「2010」148 号文同意，公司发行的人民币普通股 股票于 2010 年 5 月 11 日在深圳证券交易所挂牌上市。2010 年 7 月 1 日，公司 已完成了工商变更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人 营业执照》。注册资本为 6,670 万元。

2011 年 5 月 19 日，公司 2010 年年度股东大会审议通过了《2010 年度利润 分配及资本公积转增股本方案》，以现有 6,670 万股为基数，向全体股东每 10 股 派 3 元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者 实际每 10 股派 2.7 元），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。上述 利润分配及资本公积金转增股本方案已于 2011 年 6 月 1 日实施完毕，公司总股 本增至 10,005 万股。2011 年 7 月 8 日公司取得了深圳市市场监督管理局换发的 《企业法人营业执照》，完成了工商变更登记手续。《企业法人营业执照》登记的 相关信息如下：

名 称：深圳和而泰智能控制股份有限公司

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注册号：440301103031787

住 所：深圳市南山区高新南区科技南十路 6 号深圳航天科技创新研究院大 厦（D 座 1001-1011/D703-704/D310-311）

法定代表人：刘建伟

注册资本：10,005 万元 实收资本：10,005 万元

公司类型：股份有限公司（上市）

经营范围：计算机、光机电一体化产品、家用电器、各种设备、装备、机械 电子器具及其控制器的软硬件设计、技术开发、技术服务、销售；兴办实业（具 体项目另行申报）；国内商业、物资供销业；自营进出口业务。（以上各项不含法 律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目）。普通货运（道路运输经营 许可证有效期至 2012 年 9 月 30 日）。

二、公司建立和实施内部控制体系的目标和遵循的原则

（一） 内部控制的目标

1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、 执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。

2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动 的健康运行。

3、堵塞漏洞，消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保 护公司财产的安全、完整。

4、规范公司会计行为，确保会计资料真实、完整，提高会计信息的质量。

5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

（二） 内部控制建立和实施的原则

1、全面性原则：内部控制制度涵盖公司内部各项经济业务、各个部门和各 个岗位，并针对业务处理过程的关键控制点，将内部控制制度落实到决策、执 行、监督、反馈等各个环节。

2、合法性原则：内部控制制度符合国家有关的法律法规和本公司的实际情 况，要求全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的 权力。

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3、协调性原则：内部控制制度保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设 置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明，相 互制约，相互监督。

4、经济性原则：内部控制制度的制订兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以 合理的控制成本达到最佳的控制效果。

5、时效性原则：内部控制随外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理 要求的提高，不断修订和完善。

三、公司内部控制综述

（一） 公司内部控制的组织架构

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章 的要求，建立了规范的公司治理结构，根据国家有关法律法规和《公司章程》， 形成股东大会授权、董事会决策、监事会监督、经理层执行的职责明确、岗位清 晰、各司其职、各负其责、互相制衡、协调高效的运行机制。其中股东大会由全 体股东组成，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会下设战略委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。公司监事会由3 名监事组成，其中职工代表监事1名，监事会设监事会主席1名。目前，公司内部 控制的组织架构为：

1、股东大会

股东大会是公司的最高权力机构，对《公司法》和《公司章程》规定的公司 年度财务报告、预决算方案、利润分配方案、重大投资、重大担保事项、重大关 联交易等重大事项进行审议。股东大会下设董事会和监事会，董事会和监事会向 股东大会负责。

2、董事会

董事会是公司的常设决策机构，下设战略委员会、提名委员会、审计委员会 和薪酬与考核委员会共四个委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、 高效决策。公司依据《公司法》、《公司章程》等法律法规，建立了比较完善的内 控制度，且强化董事会在法人治理结构中的主导地位，突出董事会在建立和完善 内部控制体系过程中的核心作用。实行独立董事制度，适当地引入了外部的独立

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董事。公司在董事会中设置了三名独立董事，分别负责财务、公司治理、战略和 企业发展等方面的事务，有效地加强了董事会决策的独立性和专业性，充分保护 投资者特别是社会公众股股东的合法权益。董事会向股东大会负责，对公司经营 活动中的重大事项进行审议并做出决定，超出权限的提请股东大会审议。

公司董事会设立审计部作为审计委员会审计工作的执行机构，审计部负责公 司内部财务审计、内部控制制度落实和执行情况的审计，并定期向董事会审计委 员会汇报工作。审计部负责人由审计委员会提名，董事会聘任。

公司董事会设立董事会秘书办公室负责公司股东大会和董事会筹备、信息披 露事务、投资者关系管理等方面的工作。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。 3、监事会

监事会是公司的监督机构，负责对公司高管履职情况、公司财务情况及公司 内部控制制度的落实、执行情况进行检查、监督。

4、管理层

管理层负责公司的具体经营管理工作，组织实施股东大会、董事会的决议， 并向董事会报告工作，负责内部控制制度的具体制订和有效执行。公司内部设置 了 11 个职能部门，即战略发展中心、事业部、制造中心、管理中心、质量中心、 供应链中心、人力资源部、公司治理与法务部、财务中心、战略发展与投资部、 子公司运营管理部。公司合理确定了各组织单位的形式和性质，并贯彻了不相容 职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成了相 互制衡机制。

（二） 公司内部控制制度建设情况

为规范公司管理，控制风险，保证生产经营活动的正常开展，公司严格按照 《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，并结合智能控制器行业 的特别要求，建立了一套符合公司实际运行需要的内部控制制度，并严格执行； 同时，根据最新的法律法规要求和公司的发展情况，对公司内控制度不断进行补 充完善。公司内部控制制度主要由管理制度和质量管理体系两部分组成，基本涵 盖公司所有营运环节。管理制度包括但不限于内部经营管理、融资担保、投资管 理、关联交易、募集资金、信息披露、行政管理、人力资源管理、财务管理等方

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面；质量体系文件包括但不限于产品销售、生产管理、材料采购、验证、偏差控 制、质量标准等整个质量管理过程。公司各项制度切合实际，能得到有效实施。 公司的内控体系已经形成了良好的基础，为增强公司竞争力提供了重要保障，同 时，也为公司实现长期发展和规范运作打下了坚实的基础。

作为面向智能控制器高端市场的企业，公司按照我国和欧美等国家产品规范 要求建立了严格的质量管理体系，该体系要求从产品设计、原材料采购、生产、 检验到销售整个过程的一切行为有依据，一切行为可控制，一切行为有记录，一 切行为可追溯，从而保证公司长期稳定的生产高质量的产品。

在公司治理方面，公司在遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的同时，也参照这 一原则建立和完善公司治理结构和内部控制制度，从而维护公司和广大投资者利 益。

四、重点控制活动

（一） 资金管理控制

公司遵循相关法律法规规定进行公司的货币资金管理工作，包括货币资金 管理职责分工、银行账户管理、现金管理、票据管理、银行印鉴管理、收付款 程序等均严格执行。公司制订了《财务管理制度》、《货币资金管理规定》、《业 务审批权责表》、《成本与费用管理规定》、《子公司财务管理制度》等制度，审 批人在授权范围内进行审批，不得超越权限；办理货币资金的不相容岗位相分 离，相关机构和人员存在相互制约和监督关系；出纳每日进行现金盘点，月末 由会计人员进行监盘，形成盘点记录；并按月编制银行存款余额调节表并经相 关人员复核；全部收支及时准确凭票入账；日常费用的开支和报销依据公司财 务管理权限严格审批，按标准执行；明确现金的使用范围及办理现金收支业务 时应遵守的规定；财务专用章由专人保管，个人名章由授权人员保管，两者分 开保管。公司在货币资金控制方面没有重大漏洞。

公司建立了防止大股东、实际控制人占用上市公司资金的长效机制，在《防 范大股东及其他关联方资金占用制度》中确立了“占用即冻结”的机制，即发现 大股东侵占公司资产时应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股 权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、

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董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级管理人员 协助、纵容大股东及其关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直 接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免。

截止2011年12月31日，公司不存在实际控制人、控股股东及其关联方非经营 性占用公司资金以及变相占用公司资金的情况。

（二）销售业务控制

为更好服务客户，提高客户满意度，促进公司销售业务的健康发展，公司制 订了《新客户开发评审流程》、《立项评审流程》、《合同评审流程》、《销售 收入确认及入账管理规定》、《客诉退货处理流程》、《顾客满意度调查流程》 等制度，涵盖了销售环节各业务的操作。

（三）采购业务控制

公司制订了《供应链管理手册》、《采购管理程序》、《合同管理规定》等制 度，规范采购业务操作，在公平公正、充分竞争的基础上择优选择供应商，保 证采购成本和质量的合理性；通过战略合作，在对原材料供应商进行全面评估、 审计的基础上，与评价为优秀的原材料供应商建立长期、紧密、稳定的合作关 系，确保公司高品质原材料的长期、稳定供应。

公司的供应商评估、采购、货物验收和存货仓储保管由不同的部门执行， 保证了不相容岗位的相互分离。公司审计部定期或不定期的对采购制度或流程 的执行有效性等情况进行审查与评估。有效降低了采购成本，避免了采购舞弊 现象的滋生，增强企业的市场应变能力和竞争能力。

（四）人力资源管理控制

根据国家及地方相关政策法规，结合公司目前实际情况，公司从人力资源 的引进、培训、晋升、保险、劳动纪律管理等实施统一管理，分别制定了《招 聘管理规定》、《考勤管理制度》、《培训管理规定》、《绩效管理制度》、《薪酬管 理制度》、《沟通管理规定》、《职业生涯规划管理规定》、《员工内部调配管理细 则》、《新员工试用期管理细则》、《新员工入职导师管理细则》、《面试资格人管 理细则》、《背景调查管理细则》、《内部推荐管理细则》、《人才库管理细则》、《干 部管理规定》、《管理者行为规范评价办法》等一系列人力资源管理制度，明确 了岗位的任职条件，人员的胜任能力及评价标准、培训措施等，形成了有效的

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绩效考核与激励机制，为公司发展提供了一支整体素质较高的团队及较为完善 的人事控制制度。

针对公司管理现状，公司进行了一系列培训，从人力资源招聘面试、入职培 训、岗位技能培训、职业素质、管理提升等方面的培训，达到转变观念及全方面 提升的效果，且公司所有干部任免都需经过晋升答辩等一系列考核。同时公司建 立起一支庞大的后备队伍以满足企业对广泛而多样的人才需求，真正做到择优上 岗，有序流动，合理配置。

公司通过一系列的活动，如员工生日聚会、优秀员工国外旅游、摄影比赛、 员工旅游等等方式达到了以下三方面功能：第一，激励内部化，奖惩公开透明， 使企业目标成为管理者个人的目标；第二，目标一致性，公司通过一套规范来控 制人们的行为，通过一套信念和价值观增加人们对组织的认同，增加组织的凝聚 力，提高组织目标与个人目标的一致性程度；第三，减低不确定性，企业组织是 在不断变化的环境中生存发展的，但是企业并不希望周围环境全部同时改变，需 要一些因素是稳定的。公司企业文化使群体成员形成共识，促使大家一致朝共同 方向努力，从而增加了防御风险的能力。

人力资源部针对公司管理运行实际状况，特别制订《项目管理绩效考核实施 细则》，依据《项目管理程序》、《项目立项管理办法》、《专利管理规定》、《保密 规定》等管理规定，明确项目经理与职能部门的职责，规范公司研发立项、项目 预算、项目实施、项目评审验收和研发项目效益评估等流程。

（五）资产管理

公司对货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产等主要资产建立了 管理制度和相关管理程序，通过上述制度的执行，保证公司的各项资产有确定的 管理部门和完善的记录，公司通过定期盘点与清查各项资产、与往来单位定期核 对与函证等账实核对等措施，确保公司资产安全。

为有效控制和管理公司资产，确保资产充分运用和保值增值，公司制定了《固 定资产管理规定》，对各类资产申购、购置、验收、使用与维护保养和处置权限 等作出了了明确规定；对资产建立明细账进行管理，资产管理责任人、使用责任 人定期对使用或保管资产进行清查盘点，对盘盈、盘亏资产查明原因及责任人。 公司在资产管理的控制方面没有重大漏洞。

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（六）研究与开发

公司通过《项目管理程序》、《项目立项管理办法》、《专利管理规定》和《保 密规定》等管理规定，规范公司研发立项、项目预算、项目实施、项目评审验收 和研发项目效益评估等流程，并对研发资料的保管、技术保密和知识产权申请与 保护等作出了详尽的规定。公司高度重视并不断加大新产品、新技术的研发投入, 积极建立技术发展、交流、合作、产品应用推广平台,通过制定和实施《专利管 理制度》等文件，鼓励技术和产品创新,将选拔和培养核心研发人才作为企业的 关键工作并常抓不懈并将项目经理职责、职位提升。公司按照质量管理体系标准 要求，通过制定《体系管理制度》等管理文件，持续规范产品开发、过程控制和 服务管理，通过过程检查、专项检查、项目审计和内审等手段，寻找改进方向， 持续提升产品质量、过程质量和服务质量。

（七）财务报告

公司逐步完善企业内部会计内控制度，建立了《财务管理制度》、《内控考核 管理规定》、《存货管理规定》、《财务负责人管理制度》、《成本与费用管理规定》 等制度，主要功能体现在①建立子公司财务主管委派制，加强财务控制；②科学 设置岗位，加强组织结构控制；③严格审批程序，加强授权批准控制；④更新知 识，提高财务控制人员的素质；⑤强化成本费用控制，提高企业效益。

（八）合同管理

公司通过《合同管理规定》明确合同经办部门的权责、合同订立、审核、履 行、变更、解除、合同纠纷处理等流程，并起草各类合同范本、规范合同档案管 理权责。公司合同由公司治理与法务部的专业人员审核、存档管理。

（九）内部信息传递

公司通过购买或自主开发的方式建立相关信息管理系统,如ERP、PDM、LOTUS NOTES，使企业内部的全体员工能取得他们在执行、管理和控制企业经营管理过 程中所需要的信息，并交换这些信息。通过系统，企业管理者向全体员工发布有 关认真执行各自的控制职责的明确信息，使其了解自己在控制系统中的地位和作 用；通过系统使企业有一条自下而上报告重大信息的有效途径，即建立开放、畅 通的信息反馈渠道，以便发现内部控制系统的薄弱环节，并及时采取相应的补救 和改进措施。

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公司信息系统管理部门制定了《IT服务与信息管理规定》等制度,规范和完 善了公司的IT 管理流程和职能,进一步明确了各类信息系统的安全管理,严格技 术开发与运营管理之间的相互隔离；进一步加强信息安全管理,加强技术文档管 理,保障信息技术文档实时、完整；通过理顺IT 的决策机制,优化IT 资源配置和 使用效率,在保障信息系统安全运行前提下，为公司经营活动提供更好的信息平 台支持。

（十）对子公司的内部控制

为加强对子公司的管理，公司制订了《子公司管理制度》、《子公司经营绩 效管理规定》、《子公司财务管理规定》、《外派董事管理规定》、《子公司高 级管理人员管理规定》、《子公司内部审计管理办法》、《子公司业务权责审批 表》、《子公司经营权限管理规定》、《子公司运营管理规定》等制度，公司通 过向子公司委派或推荐部分董事、监事及高级管理人员、财务负责人，以及公司 职能部门对子公司的对口部门进行专业指导及监督的方式，从公司治理、日常经 营、财务管理、信息沟通、重大信息报告、行业政策指导等各方面对子公司实施 有效的管理。

公司定期取得各控股子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告。通过对 子公司财务报表和会计系统资金活动等信息的实时监控，控制子公司的财务风 险；通过对经营管理状况的动态掌握，促进子公司经营业绩的实现和公司总体战 略目标的实现。公司各职能部门对子公司的相关业务和管理进行指导、服务和监 督，并帮助子公司解决经营中的困难。

（十一）关联交易的内部控制

公司制订了《关联交易管理制度》，对公司关联交易行为包括从交易原则、 关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行了 全面的规定。公司对关联交易采取公平、公正、自愿、诚信以及对公司有利的原 则，关联交易定价按照公平市场价格，充分保护各方投资者的利益，根据《深圳 证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司明确划分股东大会 和董事会对关联交易的审批权限。重大关联交易在经独立董事认可后，方提交董 事会审议，公司在召开董事会会议审议关联交易事项时，会议召集人在会议表决 前提醒关联董事回避表决。监事会对重大关联交易同时发表审核意见。

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（十二）对外担保、对外提供财务资助的内部控制

公司制订了《对外担保管理制度》、《对外提供财务资助管理制度》，明确 规定担保业务评审、批准、执行等环节的控制要求，对担保业务、对外提供财务 资助业务进行控制。报告期内，公司均按照《公司章程》、《对外担保管理制度》、 《对外提供财务资助管理制度》的相关规定，严格履行相应的审批程序及信息披 露业务。

（十三）募集资金使用的内部控制

公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金存放、使用、项目变更、报 告、监督等内容作了明确的规定，公司对募集资金采取了专户存储、专款专用的 原则，由会计部进行统一管理，审计部对募集资金存放和使用情况进行审计。公 司募集资金使用严格履行了有关法律法规和公司制度规定的程序。

（十四）重大投资的内部控制

公司制订了《对外投资管理制度》，明确规定投资事项的评审、批准、执行 等环节的控制要求，对投资进行控制。报告期内，公司所有重大投资均履行了相 关审批程序，符合《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，并按照规 定履行了信息披露义务。

（十五）信息披露的内部控制

公司制订了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部 信息使用人管理制度》、《保密规定》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》 等制度，对公司信息披露的管理、信息披露的内容、程序、责任划分、保密措施 等加以明确与规范，确保公司及时、准确、完整获取信息并履行信息披露义务。

报告期内，公司严格按照上述制度履行信息披露义务，加强内幕信息保密工 作，没有应披露而未披露的事项，也没有发生重大信息泄露或重大信息披露差错 的事项，维护了信息披露的“公开、公正、公平”原则，保护了广大投资者的利 益。

（十六）内部监督

公司制定了《内部审计管理制度》、《内部控制管理制度》、《审计发现责任处 理及跟踪整改考核办法》、《内部审计作业流程规范》等文件，对公司内部监督的 范围、内容、程序等做出了明确规定。审计部作为公司董事会审计委员会日常工

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作机构，在董事会审计委员会领导下，依法独立开展内部审计工作，定期、不定 期对公司的财务收支、生产经营活动进行审计监督，对公司及控股子公司内部控 制的有效性进行检查评价，发现内部控制方面存在的缺陷和漏洞，揭示企业内部 存在的潜在风险，确保企业高效运作和发展，以顺利地实现企业的目标和战略。

公司监事会作为监督机构，向股东大会负责，对公司日常经营活动、财务状 况、董事和高级管理人员履行职责情况等进行监督。

五、内部控制体系完善措施

按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等法律法规 的要求，公司建立了较为全面的各项相关内部控制制度，并使其得到贯彻执行。 但随着外部环境的变化、经营业务的发展、规模的不断扩大及管理要求的提高， 公司内部控制仍需不断进行修订和完善，以强化风险管理，推动管理创新，保证 公司持续、健康、快速发展。公司将采取以下几个方面措施，改进和完善内部控 制体系：

1、按照内部控制应用指引的要求，对目前公司内部控制组织结构进行完善， 进一步明确关键控制部门的岗位职责，加强执行力。

2、加强风险评估体系建设，根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息， 准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，实现对风险的有效控制。

3、进一步加强内部监督，以审计委员会为主导，以内部审计部门为实施部门， 对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查；同时加强内部控制 重要方面的针对性专项监督检查。

4、加强内部控制评价机制，落实责任制，有序开展内部控制评价工作，完善 评价的全面性，及时发现内部控制缺陷并加以改进，保证内部控制体系的有效性。

六、内部控制自我总体评价

综上所述，我们认为：

公司已根据实际情况建立了满足运营需要的各项内部控制制度，并已基本 覆盖了公司运营的各层面和环节，形成了较规范的管理体系，能够预防、及时发 现和纠正公司经营活动中可能出现的问题，能够适应公司管理的要求和公司业务 的需要，保护公司资产的安全与完整，保证会计资料的真实性、准确性和及时性。 截至2011年12月31日，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响的控制缺

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陷、问题和异常事项。公司后续将继续按照《企业内部控制基本规范》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，进一步完善 公司的内部控制体系，为公司规范运作和健康发展提供保证。

深圳和而泰智能控制股份有限公司

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二○一二年三月三十日

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