Shenzhen Highpower Technology Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2023

Aug 10, 2023

证券代码： 001283 证券简称：豪鹏科技 公告编号： 2023-074

深圳市豪鹏科技股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次限制性股票预留授予日：2023 年 8 月 11 日 本次限制性股票预留授予数量：45.50 万股 本次限制性股票预留授予价格：28.18 元/股

《深圳市豪鹏科技股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以 下简称《激励计划（草案）》或“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条 件已经成就，根据深圳市豪鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第 一次临时股东大会授权，公司于2023 年8 月9 日召开的第一届董事会第二十六 次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限 制性股票的议案》，确定以2023 年8 月11 日为预留授予日，以28.18 元/股的 授予价格向符合授予条件的51 名激励对象授予45.50 万股限制性股票。现将有 关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序及信息披露情况

1.2022 年12 月22 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通 过了《关于<深圳市豪鹏科技股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于<深圳市豪鹏科技股份有限公司2022 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<深圳市豪 鹏科技股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关

于<深圳市豪鹏科技股份有限公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》《关于核查公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》， 公司监事会对本次激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次激励计划相关议 案发表了同意的独立意见。

2.2022 年12 月23 日至2023 年1 月3 日，公司对本次激励计划首次授予激 励对象姓名及职务在公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何 组织或个人对本次激励计划首次授予部分激励对象名单提出的异议。2023 年1 月5 日，公司监事会披露了《豪鹏科技：监事会关于公司2022 年限制性股票激 励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号： 2023-001）。

3.2023 年1 月10 日，公司召开2023 年第一次临时股东大会，审议并通过 了《关于<深圳市豪鹏科技股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于<深圳市豪鹏科技股份有限公司2022 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023 年1 月11 日，公司披露了《豪 鹏科技：关于2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司 股票情况的自查报告》（公告编号：2023-004）。

4.2023 年1 月13 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了 《关于调整2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关 于向2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据 公司2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划限制性股票 的授予日为2023 年1 月13 日。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意 见，公司监事会对首次授予激励对象名单（调整后）进行审核并发表了核查意见。 北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于深圳市豪鹏科技股份有限 公司2022 年限制性股票激励计划调整激励对象名单、授予数量及首次授予事项 的法律意见书》。

5.2023 年2 月16 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资 报告》（XYZH/2023SZAA5B0009），经审验，截至2023 年2 月13 日止公司已收 到198 位激励对象全额缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币1,860,639.00

元（大写：壹佰捌拾陆万零陆佰叁拾玖元整）。各激励对象以货币资金出资 52,990,998.72 元，股份数为1,860,639.00 股，其中：增加股本1,860,639.00 元，增加资本公积51,130,359.72 元。2023 年2 月23 日，公司披露了《豪鹏科 技：关于2022 年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》（公告编号：2023015）。首次授予的限制性股票上市日为2023 年2 月24 日。

6.2023 年8 月9 日，公司召开第一届董事会第二十六次会议和第一届监事 会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022 年限制性股票激励计划预留授予 价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会同意 本次预留授予价格的调整，并认为本激励计划规定的预留授予条件已成就，监事 会对预留授予激励对象名单进行了核查并发表了意见。公司独立董事对前述议案 发表了同意的独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

二、董事会关于本次授予条件成就的说明

根据本次激励计划中限制性股票授予条件的规定，激励对象获授限制性股票 需同时满足如下条件：

1.公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

• 进行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2.激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

经过核查，董事会认为公司和本激励计划预留授予的激励对象均未发生或不 属于上述任一情形，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2023 年8 月11 日作为预留授予日，向符合授予条件的51 名激励对象共计授予45.50 万股 限制性股票，授予价格为28.18 元/股。

三、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 （一）首次授予激励对象名单及授予数量的调整

2023 年1 月13 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关 于调整2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于 向2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。经过调 整后，首次授予限制性股票的激励对象由212 人调整为207 人；本次激励计划拟 授予的限制性股票总数240 万股，其中首次授予限制性股票由200 万股调整为 194.4838 万股，预留部分限制性股票数量由40 万股调整为45.5162 万股。除上 述调整之外，本次激励计划其他内容与公司2023 年第一次临时股东大会审议的 内容一致。根据公司2023 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次 激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，确定以2023 年1 月13 日为 首次授予日，同意向207 名激励对象授予限制性股票共计194.4838 万股，授予 价格为28.48 元/股。

公司董事会确定首次授予日后，在后续资金缴纳过程中，9 名激励对象因离 职或个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，共计57,000 股。 13 名激励对象因个人资金筹集不足等原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分 限制性股票，共计27,199 股。除上述情况外，本次激励计划的激励对象获授限 制性股票的情况与公司第一届董事会第二十一次会议确定的激励对象名单及授 予数量情况一致。因此，本次限制性股票首次实际授予人数为198 人，实际授予 数量为1,860,639 股。

（二）预留授予价格的调整

根据《上市公司股权激励管理办法》（下称《管理办法》）以及公司《激

励计划（草案）》的相关规定，本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性 股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配 股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。若发生 派息，调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整 后的每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

公司分别于2023 年3 月27 日、2023 年4 月18 日召开第一届董事会第二十 三次会议、2022 年年度股东大会审议通过了《关于2022 年度利润分配预案的议 案》，公司2022 年度利润分配方案为：以现有总股本81,860,639 股为基数， 向全体股东每10 股派送现金3 元（含税），合计分配现金24,558,191.70 元, 不送红股，不以公积金转增资本。本次权益分派股权登记日为：2023 年5 月16 日，除权除息日为：2023 年5 月17 日。

鉴于公司2022 年度权益分派方案已于2023 年5 月17 日实施完毕，根据上 述调整方法，调整后本次激励计划预留部分限制性股票的授予价格P=28.48 元/ 股-0.3 元/股=28.18 元/股。

除上述调整之外，本次激励计划其他内容与公司2023 年第一次临时股东大 会审议的内容一致。

四、本次激励计划预留授予具体情况

• 1.授予股票种类：本次激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。

• 2.授予股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股。

• 3.预留授予日：2023 年8 月11 日

• 4.预留授予价格：28.18 元/股

• 5.预留授予人数：51 人

• 6.预留授予数量：预留授予的限制性股票数量为45.50 万股，具体分配如下：

序号	姓名	国籍	职务	获授的限 制性股票 数量 （股）	占本次预留 授予限制性 股票总数的 比例	占目前股份 总额的比例
1	廖兴群	中国	董事、首席技术官	32,000	7.03%	0.0391%

序号	姓名	国籍	职务	获授的限 制性股票 数量 （股）	占本次预留 授予限制性 股票总数的 比例	占目前股份 总额的比例
	研发骨干人员（19 人）			142,000	31.21%	0.1735%
	技术骨干人员（10 人）			78,000	17.14%	0.0953%
	业务骨干人员（5 人）			55,000	12.09%	0.0672%
	管理骨干人员及董事会认为 应当激励的其他人员(16 人)			148,000	32.53%	0.1808%
	本次预留授予合计（51 人）			455,000	100.00%	0.5558%

注：1.公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草 案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权 激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。 2.本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3.预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定，经董事会提出、 独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站 按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4.根据本激励计划，预留限制性股票数量为45.5162 万股，本次预留授予的限制性股票数量 为45.50 万股，剩余未授予的162 股预留限制性股票到期失效。

7.本激励计划有效期：自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获 授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60 个月。

8.本激励计划的限售期和解除限售安排：激励对象根据本激励计划获授的限 制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性 股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等 股票分红权、配股权、投票权等。

限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股 票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售 或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚 未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在 代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售， 公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的 该部分现金分红，并做相应会计处理。

本次预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表 所示：

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
第一个解除限售期	自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月 后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记 完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月 后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记 完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自限制性股票预留授予登记完成之日起36个月 后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记 完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

9.本激励计划的考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一

次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件。

本次预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	考核年度	公司业绩考核目标
第一个解除限售期	2023年	2023年营业收入不低于45亿元
第二个解除限售期	2024年	2023年和2024年，两年累计营业收入不低于100亿元
第三个解除限售期	2025年	2023年、2024年和2025年，三年累计营业收入不低于170亿元

注： 1 、上述“营业收入”指经审计的公司合并财务报表营业收入；

2 、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实际承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售 的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格按授予价格加上中国人 民银行同期存款利息之和，不得递延至下期解除限售。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激 励对象解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象绩效考核结果 划分为S、A、B＋、B、C、D六个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表所 示：

个人绩效考核结果	S/A/B ＋	B	C	D
个人层面解除限售比例	100%	90%	0%	0%

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期内的每 个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公 允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

(一)限制性股票的会计处理

1.授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。

2.限售期内的每个资产负债表日

根据企业会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供 的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3.解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股 票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4.限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金 融工具确认和计量》的相关规定，在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价 值=公司股票的市场价格-授予价格。其中，公司股票的市场价格为授予日收盘价。

(二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照企业会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确 认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限 售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

董事会已确定本次激励计划的预留授予日为2023年8月11日，由于预留授予 日在本次董事会召开之后，截至本公告披露日无法预计预留授予日限制性股票 的公允价值。故本次预留授予限制性股票的激励成本测算暂按照2023年8月10日 权益工具的公允价值进行预测算，最终结果以会计师事务所出具的年度审计报 告为准。根据2023年8月10日收盘价进行测算，本次激励计划预留授予的限制性

股票对各期会计成本的影响如下：

预留授予限 制性股票数 量（万股）	预计摊销 的总费用 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）
45.50	957.78	219.75	438.99	216.20	82.83

注： 1. 上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则考虑，未考虑所授予限制性股票未来无法解锁的情况；

1. 上述费用为预测成本，实际成本除了实际授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

2. 上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

3. 4 .上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，本激励计划 成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激 励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率， 降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6 个月买卖 公司股份情况的说明

经核查，本次限制性股票预留授予激励对象中包含公司董事廖兴群，其在限 制性股票预留授予日前6 个月内除因首次授予而取得公司限制性股票外，不存在 买卖公司股份的行为，本次预留授予无高级管理人员参与。

七、激励对象缴纳认购款及所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为 激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务 资助，包括为其贷款提供担保。

八、独立董事意见

经核查，我们认为：

1.根据公司2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司《2022 年 限制性股票激励计划（草案）》的预留授予日为2023 年8 月11 日，该预留授予 日符合《管理办法》等法律、法规以及激励计划中关于授予日的相关规定。

2.公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权 激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3.本次激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办

法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南 第1 号——业务办理》规定的激励对象条件，符合公司《2022 年限制性股票激 励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2022 年限制性股票激励计 划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

4.本激励计划有利于建立、健全公司长效激励约束机制，留住并吸引能够支 撑公司未来发展战略的研发骨干、技术骨干、业务骨干及管理骨干人员，充分调 动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东、公 司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司 发展战略和经营目标的实现。有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东 的利益。

5.公司不存在向预留授予激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计 划或安排。

6.董事会在审议本次预留授予事项时，关联董事已回避表决，审议及表决程 序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。 我们同意公司本次激励计划的预留授予日为2023 年8 月11 日，并同意以28.18 元/股的授予价格向符合条件的51 名激励对象授予45.50 万股限制性股票。

九、监事会对预留授予日及激励对象名单核实的意见

监事会对2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）进 行审核，发表核查意见如下：

1.本次激励计划预留授予激励对象相关人员符合《公司法》《管理办法》等 法律法规及规范性文件的规定，符合作为公司本次激励计划规定的激励对象条件。 2.预留授予激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解 之处。

3.公司2022 年限制性股票激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条 规定不得成为激励对象的情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施的情形；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

• （5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 4.本次激励计划的预留授予激励对象无公司独立董事、监事、高级管理人员、

• 单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 5.公司监事会对本次激励计划的限制性股票预留授予日进行核查，认为预留

• 授予日符合《管理办法》以及公司本激励计划中有关授予日的相关规定。公司 2022 年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已成就。

综上，公司监事会认为本次激励计划预留授予激励对象均符合相关法律、法 规和规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、 有效，其获授限制性股票的条件已经成就，同意公司以2023 年8 月11 日作为预 留授予日，向符合授予条件的51 名激励对象授予45.50 万股限制性股票。

十、律师出具的法律意见

北京国枫律师事务所认为：

• 1.本次调整及本次授予已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律

• 法规及《激励计划（草案）》的有关规定；

• 2.本次调整事由及调整方法符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草

• 案）》的有关规定；

• 3.本次授予的条件已满足，本次授予的授予日、授予对象及授予数量符合《管

• 理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。

• 十一、备查文件

• 1.第一届董事会第二十六次会议决议；

• 2.第一届监事会第十九次会议决议；

• 3.独立董事关于第一届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

• 4.监事会关于2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）

• 的核查意见；

• 5.北京国枫律师事务所关于深圳市豪鹏科技股份有限公司2022 年限制性股

• 票激励计划预留授予价格调整及授予预留限制性股票的法律意见书。

特此公告。

深圳市豪鹏科技股份有限公司

董事会 2023 年 8 月 11 日