Shenzhen Hemei Group Co.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Dec 30, 2014

深圳浩宁达仪表股份有限公司 关于召开 2015 年第一次临时股东大会的提示性公告

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证券代码：002356 证券简称：浩宁达 公告编号：2014-138

深圳浩宁达仪表股份有限公司

关于召开 2015 年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称“公司”）于2014 年12 月22 日 在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载 了《深圳浩宁达仪表股份有限公司关于召开2015 年第一次临时股东大会的通 知》。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。现将会议有关 事项提示如下：

一、 召开会议基本情况

（一）召集人：公司董事会

（二）现场会议召开日期和时间：

现场会议时间：2015 年1 月6 日（星期二）下午14：00

网络投票时间：2015 年1 月5 日（星期一）——2015 年1 月6 日（星期二）。 其中：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015 年1 月6 日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；（2）通过深圳证券交易所互 联网投票的具体时间为：2015 年1 月5 日15:00 至2015 年1 月6 日15:00 期间 的任意时间。

（三）股权登记日：2014 年12 月25 日

（四）会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深 圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全 体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述 系统行使表决权。

对于合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账 户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，

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1

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在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达 不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

（五）现场会议地点：深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼公司会 议室。

（六）参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表 决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。 （七）出席对象：

1、 截至2014 年12 月25 日下午15:00 收市后在中国证券登记结算有限公 司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面形式 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

二、 会议审议事项

1、 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的 议案》；

2、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 案》；

2.1 发行股份及支付现金购买资产

2.1.1 交易对方

2.1.2 标的资产

2.1.3 交易价格

2.1.4 标的资产的交割

2.1.5 期间损益归属

2.1.6 或有负债

2.1.7 发行股份的种类和面值

2.1.8 发行方式

2.1.9 发行价格

2.1.10 发行数量

2.1.11 认购对象及认购方式

2.1.12 滚存未分配利润的处理

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2

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2.1.13 锁定期安排

2.1.14 拟上市地点

• 2.1.15 决议有效期

• 2.2 发行股份募集配套资金

2.2.1 发行股份的种类和面值

2.2.2 发行方式

2.2.3 发行价格

• 2.2.4 发行数量

2.2.5 认购对象及认购方式

2.2.6 滚存未分配利润的处理

• 2.2.7 募集资金用途

• 2.2.8 锁定期安排

• 2.2.9 拟上市地点

2.2.10 决议有效期

• 3、 《关于本次重组构成关联交易的议案》；

• 4、 《关于使用部分超募资金支付标的资产现金对价的议案》；

• 5、 《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第

• 二款规定的议案》；

• 6、 《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

• 定>第四条规定的议案》；

• 7、 《关于批准本次重组相关审计报告及评估报告的议案》；

  • 7.1“广会专字[2014]G14041350013 号”《深圳浩宁达仪表股份有限公

    • 司 2013 年、2014 年 1-9 月备考合并财务报表审计报告》；

  • 7.2“(2014)京会兴审字第 58000002 号”《审计报告》；

  • 7.3“中联评报字[2014]第 1385 号”《深圳浩宁达仪表股份有限公司拟收 购河南义腾新能源科技有限公司 100%股权项目资产评估报告》。

• 8、 《关于公司就本次重组与相关交易方签署附条件生效的交易协议的议

案》；

• 8.1 《关于河南义腾新能源科技有限公司的发行股份及支付现金购买资 产协议》；

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3

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     - 8.2 《关于河南义腾新能源科技有限公司的盈利预测补偿协议》；

     - 8.3 《发行股份及支付现金购买资产之配套融资非公开发行股份认购协 议》。

  - 9、 《关于<深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

• 并向特定对象募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；

  • 10、 《关于授权董事会办理本次重组有关事项的议案》。

  • 11、 《关于修改公司章程的议案》；

  • 12、 《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》；

  • 13、 《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

  • 14、 《关于补选公司监事的议案》；

    • 14.1 选举王松青为公司第三届监事会股东代表监事；

    • 14.2 选举冯蕾为公司第三届监事会股东代表监事。

• 注：以上议案经公司第三届董事会第二十次（临时）会议及第三届监事会第

• 九次（临时）会议审议通过，详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》及巨潮 资讯网http://www.cninfo.com.cn 的相关公告。

议案一至议案十一均为特别决议事项，由出席会议的有表决权股东所持股份 总数的三分之二通过有效；议案二、议案七及议案八为逐项表决事项；议案十四 涉及两位股东代表监事的选举，需要采用累积投票制。

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次股东大会议 案涉及中小投资者表决单独计票。

三、 现场会议登记办法

• （一） 登记时间：2014 年12 月26 日（上午9:30 至11:30，下午14:00 至17:00） （二） 登记地点：深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼公司董事

会秘书办公室

（三） 登记方式：

• 1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

• 2、受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印

• 件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

• 3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印

• 件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人

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委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、 委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证 进行登记；

4、异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以 当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。

四、 参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联

网投票（http://wltp.cninfo.com.cn），网络投票程序如下：

• （一） 采用交易系统投票的投票程序

• 1、 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015 年1 月

6 日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；

2、 投票代码：362356

• 3、 投票简称：浩宁投票

• 4、 通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”

（2）填报议案序号：在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代 表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相 应的委托价格分别申报。对于逐项表决的议案，如议案二中有多个需表决的子议 案，2.00 元代表对议案二下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案二中子议案 2.1.1，2.02 元代表议案二中子议案2.1.2，依此类推。股东对“总议案”进行 投票，视为对除累积投票制以外所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应

“委托价格”一览表如下：

议案序号	表决事项	对应申报价格（元）
总议案	表示对以下1-13项议案统一表决	100
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金条件的议案》	1.00
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金方案的议案》	2.00
2.1	发行股份及支付现金购买资产
2.1.1	交易对方	2.01
2.1.2	标的资产	2.02

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2.1.3	交易价格	2.03
2.1.4	标的资产的交割	2.04
2.1.5	期间损益归属	2.05
2.1.6	或有负债	2.06
2.1.7	发行股份的种类和面值	2.07
2.1.8	发行方式	2.08
2.1.9	发行价格	2.09
2.1.10	发行数量	2.10
2.1.11	认购对象及认购方式	2.11
2.1.12	滚存未分配利润的处理	2.12
2.1.13	锁定期安排	2.13
2.1.14	拟上市地点	2.14
2.1.15	决议有效期	2.15
2.2	发行股份募集配套资金
2.2.1	发行股份的种类和面值	2.16
2.2.2	发行方式	2.17
2.2.3	发行价格	2.18
2.2.4	发行数量	2.19
2.2.5	认购对象及认购方式	2.20
2.2.6	滚存未分配利润的处理	2.21
2.2.7	募集资金用途	2.22
2.2.8	锁定期安排	2.23
2.2.9	拟上市地点	2.24
2.2.10	决议有效期	2.25
3	《关于本次重组构成关联交易的议案》	3.00
4	《关于使用部分超募资金支付标的资产现金对 价的议案》	4.00
5	《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第四十三条第二款规定的议案》	5.00
6	《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	6.00

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7	《关于批准本次重组相关审计报告及评估报告 的议案》	7.00
7.1	“广会专字[2014]G14041350013 号”《深圳浩 宁达仪表股份有限公司2013 年、2014 年1-9 月 备考合并财务报表审计报告》	7.01
7.2	“(2014)京会兴审字第58000002 号”《审计报 告》	7.02
7.3	“中联评报字[2014]第1385 号”《深圳浩宁达 仪表股份有限公司拟收购河南义腾新能源科技 有限公司100%股权项目资产评估报告》	7.03
8	《关于公司就本次重组与相关交易方签署附条 件生效的交易协议的议案》	8.00
8.1	《关于河南义腾新能源科技有限公司的发行股 份及支付现金购买资产协议》	8.01
8.2	《关于河南义腾新能源科技有限公司的盈利预 测补偿协议》	8.02
8.3	《发行股份及支付现金购买资产之配套融资非 公开发行股份认购协议》	8.03
9	《关于<深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资 金报告书（草案）>及其摘要的议案》	9.00
10	《关于授权董事会办理本次重组有关事项的议 案》	10.00
11	《关于修改公司章程的议案》	11.00
12	《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》	12.00
13	《关于向银行申请综合授信额度的议案》	13.00
14	《关于补选公司监事的议案》
14.1	选举王松青为公司第三届监事会股东代表监事	14.01
14.2	选举冯蕾为公司第三届监事会股东代表监事	14.02

（3） 对于不采用累积投票制的议案（即议案一至议案十三），在“委托数量”

项下输入表决意见，表决意见对应“委托数量”一览表如下：

表决意见种类	同意	反对	弃权
委托数量	1 股	2 股	3 股

（4） 对于采用累积投票制的议案（即议案十四），在“委托数量”项下填报 投给候选人的选举票数。

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假设某股东在股权登记日持有 1000 股公司股票，则其有2000 张（=1000 股*应选2 名股东代表监事）选举票数，该选举票数可任意组合投给王松青先生、 冯蕾女士，但累积投票不能超过2000 票，否则视为弃权。假定投给王松青先生 1000 票，投票委托如下：

第一步：输入买入指令

第二步：输入证券代码362356

第三步：输入委托价格14.01 元

第四步：输入委托数量1000 股

第五步：确认投票委托完成

（5） 如股东对除累积投票制以外所有议案均表示相同意见，则可以只对“总 议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复 投票的，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票 表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的 表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的 表决意见为准。

（6） 对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单。

（7） 不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（二） 采用互联网投票系统的投票程序

1、 互联网投票系统开始投票的时间为2015 年1 月5 日下午15:00，结束时 间为2015 年1 月6 日下午15:00。

2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服 务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或 “深交所投资者服务密码”。

3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

（三） 网络投票其他注意事项

1、 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交 易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投 票结果为准。

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2、 如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该 股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见 的其他议案，视为弃权。

五、 其他事项

（一） 联系方式

联 系 人：李丽、杨刘钧 联系电话、传真：0755-26755598

通讯地址：深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼

邮政编码：518053

（二） 会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

（三） 本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会代表交通及食宿费用自理。 特此公告。

深圳浩宁达仪表股份有限公司

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附 件 ：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席深圳浩宁达仪表股份有 限公司2015 年第一次临时股东大会会议，并代理行使表决权。本人已通过深圳 证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，具体表决意见如下：

序号	议 案	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金条件的议案》
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金方案的议案》
2.1	发行股份及支付现金购买资产
2.1.1	交易对方
2.1.2	标的资产
2.1.3	交易价格
2.1.4	标的资产的交割
2.1.5	期间损益归属
2.1.6	或有负债
2.1.7	发行股份的种类和面值
2.1.8	发行方式
2.1.9	发行价格
2.1.10	发行数量
2.1.11	认购对象及认购方式
2.1.12	滚存未分配利润的处理
2.1.13	锁定期安排
2.1.14	拟上市地点
2.1.15	决议有效期
2.2	发行股份募集配套资金
2.2.1	发行股份的种类和面值
2.2.2	发行方式

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深圳浩宁达仪表股份有限公司 关于召开 2015 年第一次临时股东大会的提示性公告

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2.2.3	发行价格
2.2.4	发行数量
2.2.5	认购对象及认购方式
2.2.6	滚存未分配利润的处理
2.2.7	募集资金用途
2.2.8	锁定期安排
2.2.9	拟上市地点
2.2.10	决议有效期
3	《关于本次重组构成关联交易的议案》
4	《关于使用部分超募资金支付标的资产现金对 价的议案》
5	《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第四十三条第二款规定的议案》
6	《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
7	《关于批准本次重组相关审计报告及评估报告 的议案》
7.1	“广会专字[2014]G14041350013 号”《深圳浩 宁达仪表股份有限公司2013 年、2014 年1-9 月 备考合并财务报表审计报告》
7.2	“(2014)京会兴审字第58000002 号”《审计报 告》
7.3	“中联评报字[2014]第1385 号”《深圳浩宁达 仪表股份有限公司拟收购河南义腾新能源科技 有限公司100%股权项目资产评估报告》
8	《关于公司就本次重组与相关交易方签署附条 件生效的交易协议的议案》
8.1	《关于河南义腾新能源科技有限公司的发行股 份及支付现金购买资产协议》
8.2	《关于河南义腾新能源科技有限公司的盈利预 测补偿协议》
8.3	《发行股份及支付现金购买资产之配套融资非 公开发行股份认购协议》
9	《关于<深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资 金报告书（草案）>及其摘要的议案》
10	《关于授权董事会办理本次重组有关事项的议 案》
11	《关于修改公司章程的议案》

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12	《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》
13	《关于向银行申请综合授信额度的议案》
	议案	表决意见
14	《关于补选公司监事的议案》	同意票数（股数）
14.1	选举王松青为公司第三届监事会股东代表监事
14.2	选举冯蕾为公司第三届监事会股东代表监事

说 明 ：

1、 1-13 项议案请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。 第14 项议案请按照累积投票制填写表决票数，每项议案累积投票总数不得超过本人持股总 数与对应议案候选人总数的乘积。

2、 委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单 位印章。

3、 授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反 对”或“弃权”，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东账号： 持股数量：

委托人签名（或盖章）：

受托人姓名（签名）： 身份证号码： 委托日期： 年 月 日

本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

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