Shenzhen GuoHua Network Security Technology Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Oct 19, 2016

证券代码：000004 证券简称：国农科技 公告编号：2016-073

深圳中国农大科技股份有限公司

关于召开二○一六年第二次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“国农科技”或“公司”）于2016 年 9 月30 日召开第九届董事会第六次临时会议,会议决定于2016 年10 月25 日召开2016 年第二次临时股东大会,公司于2016 年10 月10 日在《证券时报》及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于召开 2016 年第二次临时股东大会通知的公 告》。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，现将本次股东大会有 关事项提示如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：国农科技二〇一六年第二次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。2016年9月30日公司第九届董事会第六次临时会议 审议通过了关于召开二〇一六年第二次临时股东大会的议案，提议召开本次股东大 会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《公司章程》 等相关法律法规的规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2016 年10 月25 日14:30

（2）网络投票时间：2016 年10 月24 日～2016 年10 月25 日。其中：通过深圳 证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016 年10 月25 日9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016 年10 月24 日 15:00—2016 年10 月25 日15:00 期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会 议。

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（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网 络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

截止2016 年10 月18 日（周二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席会议，并可以委托代理人出席

会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

• （3）公司聘请的见证律师。

• 7、现场会议地点：深圳市南山区中心路3333 号中铁南方总部大厦3 楼第二会议

室

二、会议审议事项

（一）提交股东大会表决的议案

• 1、审议《关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案》

上述议案为特别表决事项，需经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以上

通过。

2、审议《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》

上述议案为特别表决事项，需经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以上

通过。

3、审议《关于公司重大资产出售方案的议案》

（1）本次交易的标的资产和交易方式

• （2）本次交易的交易价格及定价依据

• （3）保证金和转让方式

（4）交易条件

• （5）过渡期损益归属

• （6）本次交易履行的担保措施

• （7）本次交易决议的有效期

上述各项议案为特别表决事项，需经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

4、审议《关于<深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及 摘要的议案》

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上述议案为特别表决事项，需经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以上 通过。

5、审议《关于公司重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案》

上述议案为特别表决事项，需经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以上 通过。

6、审议《关于公司重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案》

上述议案为特别表决事项，需经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以上 通过。

7、审议《关于公司与交易对方签署附生效条件的<企业股权转让合同>的议案》 上述议案为特别表决事项，需经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以上 通过。

8、审议《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相 关性以及评估定价的公允性的议案》

上述议案为特别表决事项，需经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以上 通过。

9、审议《关于同意本次重大资产出售相关的审计、备考合并审阅报告及资产评估 报告的议案》

上述议案为特别表决事项，需经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以上 通过。

10、审议《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件 有效性说明的议案》

上述议案为特别表决事项，需经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以上 通过。

11、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

上述议案为特别表决事项，需经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以上 通过。

12、审议《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知>第五条相关标准的议案》

上述议案为特别表决事项，需经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以上 通过。

13、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议

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案》

上述议案为特别表决事项，需经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以上 通过。

14、审议《关于选举林绮霞女士为公司第九届监事会监事》的议案

（二）披露情况：以上议案的详细内容，请参见公司同日刊载于《证券时报》、巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、现场股东大会会议登记方法

• 1.登记手续：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的2016 年10

• 月18 日15:00 收市后本公司股东名册，

（1）法人股及社会机构股东持单位证明、法人授权委托书、股东账户卡、持股凭 证（需加盖证券营业部有效印章）和出席人身份证办理登记手续；

（2）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部 有效印章）办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；

• （3）代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证及股东账

• 户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）以及代理人身份证办理登记手续。

• 2.登记时间：2016 年10 月25 日（周二）开会前半个小时。

• 3.登记地点：深圳中国农大科技股份有限公司董事会秘书处（深圳市南市区中心

• 路3333 号中铁南方总部大厦3 楼第二会议室），邮编：518034。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互 联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉 及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）。

五、其它事项

• 1.会议联系方式：

联系人：徐文苏 联系电话：（0755）83521596 联系传真：（0755）83521727

• 2.会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

六、备查文件

深圳中国农大科技股份有限公司第九届董事会第六次临时会议决议。

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深圳中国农大科技股份有限公司

董 事 会 二〇一六年十月二十日

附件1：参加网络投票的具体操作流程；

附件2：授权委托书

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附件：1

深圳中国农大科技股份有限公司 参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：360004

2.投票简称：“国农投票”

3.议案设置及议案表决

（1）议案设置

表 1 股东大会议案对应 “ 议案编码 ” 一览表

议案序号	议案名称	议案编码
总议案	除累积投票议案外的所有议案	100
议案1	《关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案》	1.00
议案2	《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》	2.00
议案3	《关于公司重大资产出售方案的议案》	3.00
议案3.1	本次交易的标的资产和交易方式	3.01
议案3.2	本次交易的交易价格及定价依据	3.02
议案3.3	保证金和转让方式	3.03
议案3.4	交易条件	3.04
议案3.5	过渡期损益归属	3.05
议案3.6	本次交易履行的担保措施	3.06
议案3.7	本次交易决议的有效期	3.07
议案4	《关于<深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书 （草案）>及摘要的议案》	4.00
议案5	《关于公司重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案》	5.00
议案6	《关于公司重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案》	6.00
议案7	《关于公司与交易对方签署附生效条件的<企业股权转让合 同>的议案》	7.00
议案8	《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方 法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	8.00
议案9	《关于同意本次重大资产出售相关的审计、备考合并审阅报 告及资产评估报告的议案》	9.00
议案10	《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提	10.00

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	交法律文件有效性说明的议案》
议案11	《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》	11.00
议案12	《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》	12.00
议案13	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关 事宜的议案》	13.00
议案14	《关于选举林绮霞女士为公司第九届监事会监事》	14.00

注：本次股东大会设置总议案，对应议案编码100,1.00 代表议案1,3.01 代表议 案3 中的子议案3.1。

• （2）填报表决意见，同意、反对、弃权。

• （3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同

• 意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如 股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意 见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对 分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序：

• 1、投票时间：2016年10月25日的交易时间，即9:30-11：30 和13:00-15:00；

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为2016 年10 月24 日（现场股东大会召开前

• 一日）下午3：00，结束时间为2016 年10 月25 日（现场股东大会结束当日）下午 3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络 服务身份认证业务指引（2016 年4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字 证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件：2

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席深圳中国农大科技股份有限公 司二〇一六年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票账号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“ √ ”）：

议案 序号	议案内容		表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案》
2	《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》
3	《关于公司重大资产出售方案的议案》
3.1	本次交易的标的资产和交易方式
3.2	本次交易的交易价格及定价依据
3.3	保证金和转让方式
3.4	交易条件
3.5	过渡期损益归属
3.6	本次交易履行的担保措施
3.7	本次交易决议的有效期
4	《关于<深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售 报告书（草案）>及摘要的议案》
5	《关于公司重大资产出售符合相关法律法规之规定的 议案》
6	《关于公司重大资产出售符合<关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

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7	《关于公司与交易对方签署附生效条件的<企业股权转 让合同>的议案》
8	《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、 评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议 案》
9	《关于同意本次重大资产出售相关的审计、备考合并 审阅报告及资产评估报告的议案》
10	《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规 性及提交法律文件有效性说明的议案》
11	《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
12	《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议 案》
13	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出 售相关事宜的议案》
14	《关于选举林绮霞女士为公司第九届监事会监事》

如果委托人未对上述议案做出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

 可以  不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二○一 年 月 日

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