Shenzhen GuoHua Network Security Technology Co., Ltd. — Management Reports 2012

Jul 20, 2012

深圳中国农大科技股份有限公司 关于股东回报规划事宜的论证报告

及未来三年（2012 年-2014 年）股东回报规划

根据中国国证券监督管理委员会深圳证监局(以下简称“深圳证监局”于2012 年5 月 18 日下发的《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关 要求的通知》(深证局公司字〔2012〕43 号)(以下简称“《通知》”)相关要求，我公司立 即组织相关人员落实《通知》内容,并组成以董事长江玉明先生为第一责任人，总经理张新 凯先生、财务总监唐先华先生、董事会秘书杨斌先生等相关人员为小组成员的专案小组， 专案小组成立后，小组成员立即就股东回报规划与独立董事、部分流通股股东做了沟通， 从股东回报规划安排、利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善上做了专项研 究论证，同时通过电话专线方式听取中小股东的意见和诉求，确认适合公司未来发展的现 金分红事项决策程序，具体如下：

一、制定股东回报规划考虑因素：

(一)公司盈利能力

公司主营业务为生物制药的研发与销售、房地产开发与销售。均处于竞争激烈的市场 环境中，盈利能力难以维持持续稳定增长。公司将根据每年实际的盈利情况积极地回报投 资者。

（二）公司的可持续发展

公司的可持续发展需要公司适当增加资本投入，需要公司提供足够的资金来支持，在 考虑分红方案时，公司需要维持适当的留存收益比例，确保公司有足够的资金进行持续经 营并最终实现公司长远规划，从而为股东提供持续稳定的回报。

(三)股东回报

公司股利分配政策将充分考虑各股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预期的要求 和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快速发展的期望，在 保证公司正常经营发展的前提下，将采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式 分配股利，积极回报投资者，履行应尽社会责任，树立良好的企业形象，建立投资者对公 司发展前景的信心。

• (四)社会资金成本

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

公司制定现金分红计划时，将充分考虑社会融资成本，特别是银行贷款成本。当融 资利率低于净资产收益率时，适当增加现金分红比例；当融资利率高于净资产收益率时， 适当减少现金分红比例，保证股东资金使用效率和回报最大化。公司将适当保证留存收 益，可以满足公司经营发展的需要，有利于兼顾公司长远发展和股东现时利益。

(五)外部融资环境

现阶段银行信贷规模下降、利率上升，外部融资难度增加、成本上升，加大了公司对 留存自有资金的需求。如未来外部融资环境恢复宽松，公司将考虑进一步提高现金分红比 例，加大对投资者的回报力度。

二、股东回报规划安排的具体内容

(一)利润分配方案

• 1、公司利润分配政策为：公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展

• 的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

• 2、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件:

• （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）

• 为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

• （2）当年每股收益不低于0.1 元；

• （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指：

• 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公

• 司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000 万元人民币。

• 3、分红比例的规定:

• （1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低

• 于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润 不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；

• （2）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

• （3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

• 4、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年

• 度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

期现金分红。

5、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例 和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股 利方式进行利润分配。

(二)未来三年股东回报规划

1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配 利润。

2、根据《公司法》等有关法律法规及公司《章程》的规定，在公司盈利且现金能够满 足公司持续经营和长期发展的前提下，2012-2014 年每年以现金方式分配的利润应不低于当 年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的 年均可分配利润的30%。

3、未来三年(2012-2014 年)公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根 据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

4、未来三年(2012-2014)年公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在 保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应， 公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

三、对利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善情况

（一）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事 应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

（二）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定 意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务 状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董 事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

（三）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

（五）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发 言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善 保存。

（六）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此 向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和 使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提 交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

（七）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策 执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（八）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情 况发表专项说明和意见。

（九）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分 配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相 应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过，调整后的利润分配 政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

四、中小股东诉求反馈意见

本次规划公司通过电话专线、邮件以及深交所投资者互动平台（互动易）等的方式听 取中小股东的意见和诉求，截至本论证报告出具之日，未收到中小股东的反馈意见。在股 东大会对利润分配方案进行审议时，公司还将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。欢迎广大中小投资者继续与 公司联系沟通，公司联系方式：

办公地址：深圳市福田区商报路奥林匹克大厦6 楼D-E

办公电话：（0755）83521596 传真号码：（0755）83521727 电子信箱：gnkjsz@163.com

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4

五、董事会意见

本次股东回报规划在综合分析公司盈利能力、可持续发展、股东回报、社会资金成本 及外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展 所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，满足了股东的合理投资 回报和公司长远发展。

六、独立董事意见

本次规划公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现 金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极 的分红政策。

深圳中国农大科技股份有限公司

2012 年7 月19 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

5