Shenzhen GuoHua Network Security Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2018

Nov 12, 2018

中天国富证券有限公司

关于深圳中国农大科技股份有限公司本次交易产业政策和 交易类型之独立财务顾问核查意见

根据中国证券监督管理委员会《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证券 交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求， 中天国富证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为深圳中国农大科技 股份有限公司（以下简称“国农科技”或“公司”）重大资产出售的独立财务顾 问，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查 意见：

一、核查内容

（一）本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企 业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重 组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业，以及是 否属于《关于并购重组审核分道制“豁免 / 快速通道”产业政策要求的相关问题 与解答（ 2018 年 10 月 19 日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航 天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代 信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟 需加快整合、转型升级的产业。”

根据证监会《上市公司分类指引》（2012 年修订），国农科技及标的资产应 归类为“制造业”下的“医药制造业（C27）”，属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导 意见》中“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产 业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业，不属于《关于并购重组 审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018 年 10 月

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19 日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高 技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新 能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业。”

（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购， 是否构成重组上市

本次交易为上市公司出售资产，不属于同行业或上下游并购。

本次交易不涉及上市公司股份变动。本次交易前后公司的实际控制人均为李 林琳，不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《上市公司重 大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

（三）本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次重大资产重组为资产出售，不涉及发行股份。

（四）上市公司及其现任董事、高管是否存在被中国证监会立案稽查尚未 结案的情形

根据上市公司及其现任董事、高管出具的声明承诺以及中国证监会等监管部 门的公开信息，上市公司及其现任董事、高管不存在被中国证监会立案稽查且尚 未结案的情形。

二、独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问参照中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证 券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的 要求，经审慎核查后认为：

1、本次重大资产重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重 组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业 产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业，不属于《关于并购重 组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高

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技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新 能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业。”

• 2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构

• 成借壳上市；

  • 3、本次重大资产重组不涉及发行股份；

  • 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签署页）

项目主办人签名： 陈清 叶安红 项目协办人签名： 朱翊坤 法定代表人签名： 余维佳

中天国富证券有限公司

2018 年 月 日

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