Shenzhen GuoHua Network Security Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2018

Nov 12, 2018

企业产权转让合同

转让方： 深圳中国农大科技股份有限公司

受让方： 武汉用通医药有限公司

标的企业：山东北大高科华泰制药有限公司

2018 年11 月7 日

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本《企业产权转让合同》（下称本合同）由以下各方于 2018 年 月 日在深圳签署。

转让方（以下简称甲方）： 深圳中国农大科技股份有限公司 法定代表人：李林琳

职务：董事长

注册地址：深圳市南山区中心路（深圳湾段）3333 号中铁南方总 部大厦503 室

受让方（以下简称乙方）： 武汉用通医药有限公司

法定代表人：曾庆宏

职务：总经理

注册地址：湖北省武汉市江汉区武汉王家墩中央商务区泛海国际 SOHO 城（一期）第一幢15 层10 号

标的企业：山东北大高科华泰制药有限公司

法定代表人：黄翔

职务：董事长

注册地址： 山东省蓬莱市海市路1 号

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鉴于：

1、甲方深圳中国农大科技股份有限公司系1986 年5 月5 日于深圳市 注册成立的股份有限公司，注册资本人民币8397.67 万元，统一社会信用 代码为91440300192441969E。甲方为在深圳证券交易所挂牌上市公司，证 券代码SZ.000004。

2、乙方武汉用通医药有限公司系2015 年03 月03 日于武汉市注册成 立的有限责任公司，注册资本人民币500 万元，统一社会信用代码为 9142010233342029XU。

3、转让标的企业山东北大高科华泰制药有限公司系1992 年7 月23 日 于山东省蓬莱市注册成立的其他有限责任公司，注册资本人民币5600 万元， 统一社会信用代码为9137068461341859XD。

4、本次山东北大高科华泰制药有限公司50 %股权转让，各方当事人均 已被授权。

5、甲方愿意出让其所持有标的企业50%的股权，乙方愿意受让该50 % 股权。

鉴此，甲、乙双方本着平等互利、等价有偿、诚实信用的原则，依据 《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规之规定，订立本产权转让协 议，以资甲、乙双方共同遵照履行。

第一条 释义

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除非本合同中另有定义，本合同中下列词语的含义如下：

• 1.1 本合同：指本合同及其所有附件。

• 1.2 转让方：指深圳中国农大科技股份有限公司

• 1.3 受让方：指武汉用通医药有限公司

• 1.4 标的企业：指山东北大高科华泰制药有限公司

• 1.5 标的产权：指甲方持有的山东北大高科华泰制药有限公司50%的股

权。

• 1.6 产权过户：指标的产权在登记机构办理变更登记，过户至乙方名下；

• 产权过户日，指产权过户行为完成日期。

• 1.7 资产评估报告：指北京北方亚事资产评估事务所出具的北方亚

• 事评报字[2018 ]第01-456 号《深圳中国农大科技股份有限公司拟转 让股权涉及的山东北大高科华泰制药有限公司股权全部权益价值项目 资产评估报告》。

• 1.8 期后：指2018 年6 月1 日至标的产权过户之日。

• 1.9 元：指人民币元。

• 1.10 上市公司：指甲方。

• 1.11 本次交易/本次转让：指甲方向乙方转让标的股权的行为。

• 1.12 重大资产重组/重大资产出售：指甲方本次转让构成中国证监会规

• 定的重大资产重组情形。

除非上下文另有要求，本合同所引用的“条款”和“附件”均为 本合同的条款和附件，本合同的附件应视为本合同不可分割的部分。

本合同标题的使用仅为参考方便，不影响本合同的结构、内容及其含

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义或解释。

第二条 转让的标的

• 2.1 甲方同意根据本合同的条款和条件向乙方转让标的产权。

• 2.2 乙方同意根据本合同的条款和条件受让标的产权。

第三条 产权转让方式

标的产权已于2018 年9 月30 日至2018 年11 月01 日经深圳联合产权 交易所公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让 本合同项下转让标的。

第四条 价格及支付

• 4.1 价格

根据公开挂牌结果，甲方将标的产权以人民币（大写）柒仟贰佰玖拾

捌万捌仟伍佰元整【小写 72,988,500.00 元】转让给乙方。

• 4.2 支付方式：乙方以人民币现金方式，向甲方支付转让价款。

• 4.3 支付时间及比例：

• 4.3.1 本合同生效后，乙方已支付的保证金立即转化为交易价款的一部

分；

• 4.3.2 在本合同生效后十个工作日内乙方再支付转让总价款的30%；

• 4.3.3 在本合同生效后三个月内乙方支付剩余全部交易价款。

• 乙方应将上述转让价款汇入深圳联合产权交易所指定的以下结算账

户:

户 名：深圳联合产权交易所股份有限公司

帐 号：16950000000046254

开户银行：华夏银行深圳前海分行营业部

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第五条 声明、保证与承诺

5.1 甲方声明、保证与承诺

5.1.1 甲方合法持有标的产权。甲方具有转让标的产权的主体资格及民 事权利能力和民事行为能力。

5.1.2 甲方合法享有其在本合同项下转让的标的产权，并对该产权拥 有完全、有效的处分权；在本合同签署之前和签署当时，甲方所转让的产 权处于完整状态，其上没有设定质押权等任何担保或其他任何第三方权益， 并免遭任何第三方追索，该产权所代表的相应权益的完整性及合法性未受 任何形式的侵害。

5.1.3 甲方签署并履行本合同将不会违背甲方已经签订的对其具有法 律约束力的其他合同或协议，也不存在与甲方已经向任何其他第三方所做 出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

5.1.4 甲方签署本合同及履行本合同项下之义务业已履行必要的内部 批准程序，经签署后，本合同对甲方具有法律约束力。

5.1.5 甲方保证其向乙方交付的文件、资料等材料（包括但不限于书面

形式）无重大遗漏及虚假。

• 5.1.6 甲方在本合同上签字的代表已获得必要授权。

• 5.1.7 甲方将积极签署一切必要文件，积极协同乙方办理标的产权的

• 过户手续，以促使本次转让顺利进行。

5.1.8 甲方保证不实施任何违反本条声明与保证或者影响本合同效力 的行为。

5.1.9 甲方自标的产权过户之日起，对转让标的企业不再享有出资人任 何权利，也不再承担出资人任何义务。

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5.1.10 需要声明、保证及承诺的其他事项。

5.2 乙方声明、保证与承诺

5.2.1 乙方是根据中国法律，具有以自身名义受让标的产权的完全民事 权利能力与民事行为能力的公司，不存在受托参与竞拍受让的情形，且不 违反法律法规的禁止性规定。

5.2.2 乙方无足以妨碍或影响本次转让的重大诉讼、行政处罚、不良记 录及或有负债事项。

5.2.3 乙方保证能够按照本合同约定如期支付全部转让价款，且该等款 项来源合法。

5.2.4 乙方签订和履行本合同已经通过其内部合法的批准程序，没有违 背乙方签订的对其具有法律约束力的合同或协议，也不存在与乙方已经向 任何其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

5.2.5 乙方承诺，其作为甲方上市公司重大资产出售的交易对方，将配 合甲方上市公司及其聘请的中介机构对其开展相关的尽职调查，提供所要 求的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给甲方、甲方聘请的 中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

• 5.2.6 乙方在本合同上签字的代表已获得必要授权。

5.2.7 乙方将积极签署一切必要文件，协同甲方办理有关审批手续，并 自取得深圳联合产权交易所出具的《产权交易鉴证书》之日起三十日内， 办理标的产权的过户手续，以促使本次转让顺利进行。

• 5.2.8 乙方保证自标的产权过户之日起，承担出资人的全部责任；

• 5.2.9 乙方保证不实施任何违反本条声明与保证或者影响本合同效力

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的行为。

5.2.10 乙方同意，按照法律、法规、证券监管机构的要求提供其及其 关联方，以及前述主体的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人（如 为非自然人）在甲方本次重大资产出售停牌前六个月买卖甲方股票行为的 自查报告。

乙方承诺在受让产权后督促标的公司继续履行已经签署的各项合同； 5.2.11 乙方承诺最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事 处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

• 5.2.12 乙方承诺不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证

• 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

5.2.13 乙方承诺，其已经仔细阅读并知悉上市公司通过深圳证券交易 所及其他指定信息披露媒体披露的与本次交易相关的文件（包括但不限于 上市公司相关年报、审计报告、评估报告、董事会决议、重大资产出售预 案等），深圳联合产权交易所公开披露或直接提供的拟出售转让标的的基本 情况、历史沿革、资产、负债、业务、财务、诉讼仲裁等事项的现状（含 物理现状和法律现状）以及可能存在的潜在风险，同意按照转让标的现状 进行受让，对上市公司已披露和非因上市公司主观原因而未披露的事实， 对转让标的所存在的或有负债、或有损失及其他事项，乙方自愿承担一切 风险。本次交易完成后，乙方承诺不会因该等风险向上市公司和/或深圳联 合产权交易所主张任何权利、要求承担任何责任。

乙方确认，其已自行查勘转让标的并充分了解其状况；已自行阅读相 关审计报告、资产评估报告，对财务数据进行核实，并自愿承担其一切风 险。乙方认可转让标的的现状和一切已知及未知的瑕疵，并独立判断决定

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自愿以现状受让转让标的。在正式签署交易协议后，乙方不得向上市公司 以任何理由、任何方式行使追索权，其权利继受者也不享有追索权。

第六条 债权、债务处理及员工安置

• 6.1 标的企业的债权、债务及或有债权、债务由标的企业承继，甲方不

• 再承担任何责任。本次标的产权转让不涉及债务债务的转移或处理。

• 6.2 本次产权转让不涉及标的公司员工的分流安置事宜。

第七条 期间损益归属

• 7.1 双方同意，产权过户后30 日内，双方同意由大华会计师事务所（特

• 殊普通合伙）对标的公司在评估基准日次日至标的股权完成工商过户日（含 当日）的过渡期内的损益进行审计，双方根据审计结果对标的产权的过渡 期损益进行书面确认。

• 7.2 双方同意，过渡期内，标的公司实现的收益归甲方所有，亏损由乙

• 方承担。

第八条 转让税费的承担

因履行本合同及其他相关事宜所支出的税项、费用（包括但不限于评 估费、审计费、合同鉴证费、标的产权过户费、律师费、印花税）的承担， 法律有规定的，从其规定；法律没有规定的，甲方与乙方协商确定。

第九条 法律适用和争议解决

• 9.1 本合同的适用法律为中华人民共和国法律。

• 9.2 双方因履行本合同而发生争议，由双方协商解决，若自争议发生之

• 日起30 日内未能通过友好协商解决争议的，按以下第 （2） 种方式处理:

• （1）提交深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）仲裁。

• （2）依法向甲方所在地人民法院起诉。

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第十条 违约责任

10.1 由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有 关部门认定为无效时，有过错的一方应向对方承担赔偿责任，双方均有过 错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。

10.2 本合同生效后，任何一方违反本合同约定给对方造成损失的，应 承担赔偿责任。

10.3 因甲方原因出现下列情形之一，致使乙方不能合法受让标的产权， 视为甲方违约，乙方有权解除本合同，甲方应向乙方一次性支付违约金 人民币100 万元，给乙方造成损失的，还应承担赔偿责任。

• (1)甲方转让所持有标的产权的行为未经合法的许可和授权。

• (2)标的产权所有权转移存在法律上的重大障碍。

10.4 乙方因自身原因未按本合同之规定支付转让款或未办理标的产 权的过户手续，每延迟1 日，须向甲方支付转让款总额万分之五的违约金； 延迟付款超过 15 日，甲方有权解除本合同，已收取的保证金不予退还。

10.5 本次交易因未能达成生效条件，或因交易所等证券监管机构对本 次转让提出异议且后续未能予以认可的，本次转让终止，双方互不承担违 约责任。

第十一条 不可抗力

11.1 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不 能履行本合同的义务将不视为违约。但任何一方都应在条件允许下采取一 切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。

11.2 遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对 方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合

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同义务以及需要延期履行理由的报告。

• 11.3 不可抗力指任何一方无法遇见、不可避免并不能克服的客观情

• 况，其中包括但不限于：火灾、地震、洪水及战争等。

• 第十二条 合同变更和解除的限制和条件

• 12.1 有下列情形之一的，转让应当中止，本合同可作相应变更：

• （1）因不可抗力而使本合同无法履行的，各方当事人均无须承担违约

• 责任；

• （2）依法应当中止转让其他情形的。

• 12.2 有下列情形之一的，转让应当终止，本合同应当解除：

• （1）人民法院、仲裁机构或有关的行政执法机关确认甲方对标的产权

• 无处分权而发出终止转让书面通知的；

• （2）出现其他依法应当终止转让情形的。

• 12.3 本合同的解除或者终止，不影响本合同及附件中有关清算、补偿、

• 违约、索赔等条款的效力。

• 12.4 有下列情形之一的，转让无效：

• (1)违反国家法律、法规及有关规定的；

• (2)甲方不具备出让资格或乙方不具备受让资格的；

• (3)转让双方恶意串通故意压低出售价格的；

• (4)未经审批擅自转让的。

第十三条 合同生效条件

本合同自下列条件全部达成后生效：

• 1、甲乙双方的法定代表人或其授权代表签字并盖章；

• 2、甲方董事会、股东大会已批准本次股权转让。

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第十四条 通知

• 14.1 各方所发送涉及各方权利、义务的函件，应采取专人送达或挂号

• 信件邮寄方式送达其他方。

• 14.2 专人送达以被通知方工作人员签收视为送达；挂号信件邮寄自邮

• 局出具邮递回执之日起经过7 日视为送达。

第十五条 保密

• 合同一方对因本次标的产权转让而获知的另一方的商业机密负有保密

• 义务，不得向任何第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的或经另 一方书面同意的除外。

第十六条 本合同的附件

• 16.1 本合同的附件是本合同不可分割的部分，与本合同具有同等法律

• 效力。本合同附件包括：

• 附件一：资产评估报告

• 16.2 本合同生效后对各方当事人具有约束力。

• 16.3 本合同部分条款无效不影响其他条款的效力。

• 16.4 本合同未尽事宜，经双方协商，可另行签订补充合同，补充合同

• 与本合同具有同等法律效力。

• 16.5 本合同一式五份，每方各执两份，深圳联合产权交易所备案壹份，

• 每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

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转让方（甲方）（盖章）：深圳中国农大科技股份有限公司 法定代表人或授权代表（签章）：

受让方（乙方）（盖章）：武汉用通医药有限公司 法定代表人或授权代表（签章）：

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