Shenzhen GuoHua Network Security Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2005

Apr 15, 2005

深圳市北大高科技股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：深圳市北大高科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所

股 票 简 称：北大高科

股 票 代 码：000004

收 购 人名称：北京中农大科技企业孵化器有限公司

收 购 人住所：北京市海淀区清华东路2 号

中国农大东区主楼1 层147 号

通 讯 地 址：北京市海淀区清华东路2 号

中国农大东区主楼1 层147 号 联 系 电 话：010-62736706

报告书签署日期：2005 年4 月12 日

深圳市北大高科技股份有限公司收购报告书

收购人声明

（一）本报告依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第16 号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、 法规和部门规章的有关规定编写。

（二）根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面 披露了北京中农大科技企业孵化器有限公司(以下简称“中农大孵化器”)所持有、 控制的深圳市北大高科技股份有限公司(以下简称“北大高科”)股份。

截止本报告书签署之日,除本报告披露的持股信息外, 中农大孵化器没有通 过任何其他方式持有、控制北大高科的股份。

（三）中农大孵化器签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

（四）本次收购尚需获得中国证监会豁免要约收购义务方可实施。

（五）本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的 具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告中 列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

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深圳市北大高科技股份有限公司收购报告书

目 录

第一节 释 义........................................ 3 第二节 收购人介绍.................................... 4 第三节 收购人持股情况................................ 8 第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况................ 9 第五节 备查文件.................................... 10

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第一节 释 义

除非另有说明，以下简称在本报告中作如下释义： 收购人、中农大孵化器： 指北京中农大科技企业孵化器有限公司 涿州正大： 指河北省涿州正大肉鸡发展中心 中农大科技： 指北京中农大科技开发有限责任公司 教育部： 指中华人民共和国教育部 未名集团： 指北京北大未名生物工程集团有限公司 深圳北大高科投： 指深圳市北大高科技投资有限公司 北大高科、上市公司： 指深圳市北大高科技股份有限公司 本次拍卖： 指深圳市福中达拍卖有限公司受司法机关委托, 2005 2 3 于 年 月 日下午对未名集团持有深圳 北大高科投60%股权进行公开拍卖。 本次竞买受让或本次收购： 指中农大孵化器通过公开拍卖方式举牌竞买获 得未名集团持有深圳北大高科投60%股权。 本报告： 指中农大孵化器根据监管机构相关披露规则编 制的上市公司收购报告书 元： 指人民币元。 法律顾问： 指收购人聘请的北京市星河律师事务所

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第二节 收购人介绍

一、 收购人基本情况

名称： 北京中农大科技企业孵化器有限公司 注册地址： 北京市海淀区清华东路2 号中国农大东区主楼1 层147 号 注册资本： 人民币3150 万元 营业执照号码： 1100001567953（1-1） 企业类型： 有限责任公司 法定代表人： 胡金有 税务登记号码： 国税 110108749359082 地税 110108749359082000 经营范围： 法律法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获得审批前 不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营 项目，开展经营活动。 通讯地址： 北京市海淀区清华东路2 号中国农大东区主楼1 层147 号 邮政编码： 100083 联系电话： 010-62736706 股东名称： 中国农业大学、北京中农大科技开发有限责任公司

二、收购人产权及控制关系

1 、收购人产权及控制关系

北京中农大科技企业孵化器有限公司，股权结构如下： 中国农业大学，持有 98.57% 股权；

1.43% 北京中农大科技开发有限责任公司，持有 股权。

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北京中农大科技开发有限责任公司，股权结构如下： 72.73% 中国农业大学，持有 股权；

27.27% 河北省涿州正大肉鸡发展中心，持有 股权。

中国农业大学为中农大孵化器的控股股东及最终控制人。

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教育部
100%
中国农业大学 涿州正大
72.73% 27.27%
中农大科技
98.57% 1.43%
中农大孵化器
----- End of picture text -----

2 、收购人股东介绍

中国农业大学是一所以农为特色和优势的综合性大学，隶属教育部，国家 “ 211 工程”和“985 工程”建设的全国重点大学之一。中国农业大学目前已经 形成了特色鲜明、优势互补的农业与生命科学、资源与环境科学、信息与计算机 科学、农业工程与自动化科学、经济管理与社会科学等学科群。学校共设有13 个学院，涉及农学、工学、理学、经济学、管理学、法学、文学、医学、哲学等 9 大学科门类。设有研究生院和继续教育学院。拥有 19 个国家级重点学科，14 个部级重点学科 ； 10 个博士后流动站；2 个国家级重点实验室，18 个部级重 点实验室，4 个国家级研究中心，9 个部级研究中心 。学校拥有中国科学院院士 5 人、中国工程院院士5 人，已经形成以国家各类人才工程为核心的人才梯队。 中国农业大学具备培养学士、硕士、博士及博士后的完整教育体系。2004 年在

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校生超过2 万人。

中国农业大学坚持面向国民经济主战场，着重开展具有应用前景的基础研究 和对国民经济发展有重大意义的应用研究，生物与农业高技术领域的研究居领先 水平。依托学校科研和人才优势，学校产业得到快速发展，目前已经初步形成涉 及种业、农（兽）药业、畜牧业、食品加工、肥料、农业工程与装备、农业信息 化等科技产业及农业科技园区与示范基地开发等产业群。

2005 年中国农业大学将迎来百年华诞。

2000 4 北京中农大科技开发有限责任公司成立于 年 月，是一家具有旺盛生 命力的、成长型的北京市高新技术企业。公司依托中国农业大学雄厚的科技和人 才优势在畜牧、中药、食品、农业机械等多个农业科技领域实施了产业化工程， 公司立足农大，服务三农。对外诚实信用，精诚合作。

3 、主要关联方介绍

2005 2 3 截止到 年 月 日，收购人的主要关联方为：

66.67% 北京国农置业有限公司。收购人持有其 股份。

35% 巨野中农大生物科技开发有限公司。收购人持有其 股份。

16.67% 北京坤泰伟业科技有限公司。收购人持有其 股份。

收购人为民办大学北京建设大学的举办者。

三、收购人最近五年所受行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况 根据北京市星河律师事务所《关于北京中农大科技企业孵化器有限公司通过 股权司法拍卖成为深圳市北大高科技投资有限公司实际控制人的申请豁免要约 收购法律意见书》,收购人近五年内没有受过与证券市场有关的行政、刑事处罚, 也没有涉及与证券市场有关的重大民事诉讼或者仲裁行为。

四、收购人董事、监事、高级管理人员的情况

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编号	姓名	职务	国籍	其他国家或 地区居留权	最近五年有无受 过行政、刑事处 罚及涉及经济的 重大民事诉讼、 仲裁
1	胡金有	董事长总经理	中国	无	无
2	丁鸿	董事	中国	无	无
3	赵同臣	董事	中国	无	无
4	王涛	董事	中国	无	无
5	罗云波	董事	中国	无	无
6	高旺盛	董事	中国	无	无
7	陈阜	董事	中国	无	无
8	王正	监事	中国	无	无
9	石玉蓉	监事	中国	无	无
10	张天柱	监事	中国	无	无

上述人员均在中国农业大学任职。

五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况 截止本报告书签署日，中农大孵化器不存在持有、控制其他境内外上市公司 5%以上发行在外的股份情况。

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第三节 收购人持股情况

一、收购人收购前后的持股情况

截止本报告书签署之日，中农大孵化器没有持有、控制北大高科的任何股份。 2005 2 3 收购人通过参加深圳市福中达拍卖有限公司于 年 月 日对未名集团 60% 60% 所持深圳北大高科投 股权进行的公开拍卖，竞得深圳北大高科投 股权， 成交价 5900 万元。鉴于深圳北大高科投持有上市公司北大高科31,863,151 股股 份，占北大高科总股本 37.94% ，故通过本次拍卖，收购人间接持有上市公司北 大高科 1,912 万股股份，占北大高科总股本 22.764% ，形成对北大高科的间接收 购。

收购人与北大高科其他法人股东无关联关系，亦无一致行动人关系。 本次竞得股权前，中农大孵化器没有持有北大高科股份。本次拍卖后，收购 人间接持有上市公司北大高科 1,912 万股股份，占北大高科总股本的 22.764% ， 成为其实际控制人。本次收购完成后，未名集团不再间接持有北大高科股份。

二、收购过程说明

本收购人系司法拍卖而取得北大高科实际控制权。详情如下：

北京北大未名生物工程集团有限公司因借贷合同纠纷案，由北京市第二中级 2004 03852 2004 人民法院下达了（ ）二中民初字第 民事裁定书、民事判决书和（ ） 00873 60% 二中执字第 号执行通知，冻结了未名集团所持深圳北大高科投 股权并 2005 2 3 委托拍卖行拍卖。拍卖行于 年 月 日对上述股权公开进行拍卖，最终由 中农大孵化器以 5900 万元竞得。收购人于 2005 年 2 月 22 日已将拍卖全部款项 2005 4 11 缴纳完毕。 年 月 日中农大孵化器接到了北京市第二中级人民法院下达 2004 00873-1 的（ ）二中执字第 民事裁定书，本公司将依法持有深圳北大高科投 60% 股权。

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第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

一、收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

本报告签署之日前六个月内，收购人没有买卖北大高科挂牌交易股份的情 况。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员前六个月内没有买卖上市公司挂牌 交易股份的情况。

三、上述人员直系亲属前六个月内没有买卖上市公司挂牌交易股份的情况。

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第五节 备查文件

一、备查文件

• 1、中农大孵化器营业执照和税务登记证及公司章程；

2、北京市星河律师事务所《关于北京中农大科技企业孵化器有限公司通过 股权司法拍卖成为深圳市北大高科技投资有限公司实际控制人的申请豁免要约 收购法律意见书》；

• 3、中农大孵化器的董事、监事、高级管理人员的名单和身份证明；

4、中农大孵化器2005 年一届四次股东会关于收购北京北大未名生物工程集 团有限公司持有的深圳市北大高科技投资有限公司股权的相关决议；

5、中农大孵化器2003 年-2004 年财务会计报告及2004 年经审计的财务会 计报告；

6、北京市第二中级人民法院对深圳市福中达拍卖有限公司出具的《委托拍 卖合同单》；

• 7 、 深圳市福中达拍卖有限公司出具的《拍卖成交确认书》；

• 8 2004 00873-1 、北京市第二中级人民法院下达的（ ）二中执字第 民事裁定

书；

9、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的报送材料前六个月中 农大孵化器及董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直 系亲属持有或买卖北大高科股份的证明文件；

• 10 、中农大孵化器就本次收购应履行的义务所做出的承诺。

二、备查地点

• 1、深圳市北大高科技股份有限公司

地址：深圳市南山区科技园北区科智西路1 号23 栋北二楼

• 2、北京中农大科技企业孵化器有限公司

地址：北京市海淀区清华东路2 号中国农大东区主楼1 层147 号

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声 明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

北京中农大科技企业孵化器有限公司

法定代表人签字：胡金有

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法 律 顾 问 声 明

本人（以及本人所代表的机构）已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽 责义务，对收购报告书内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述获 者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京市星河律师事务所

经办律师签字：

2005 4 12 年 月 日

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